4100 戸田工業 四半期報告書－第85期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第84期第３四半期及び第84期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４　当社は平成29年10月１日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

　前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありましたエム・ティ－・カーボン㈱は、解散を決議したことに伴い、四半期連結財務諸表へ与える影響に重要性がなくなったことから、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。なお、平成29年11月17日付で当該清算は結了しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（合弁事業への出資及び連結子会社の資産譲渡にかかる共同事業運営契約の締結について）

　当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である戸田アメリカINC.（以下「TAI」といいます。）がドイツのBASF SEを中心とするグループ（以下「BASFグループ」といいます。）の米国法人であるBASF Corporation（以下「BASF」といいます。）との間で共同事業に関する運営契約（以下「本契約」といいます。）を締結し、米国においてBASFグループとリチウムイオン電池用正極材料事業に関する合弁事業を行うこと（以下「本業務提携」といいます。）を決議し、同日BASFと本契約を締結いたしました。TAIは、BASFが本業務提携のために新設した有限責任会社（米国LLC、以下「新会社」といいます。）に対し出資をしたうえで、TAIが保有するバトルクリーク工場（米国ミシガン州）の資産を新会社に譲渡する（以下「本資産譲渡等」といいます。）ことになります。

１．本業務提携の理由

　当社グループは、高い将来性が期待されるリチウムイオン電池市場においてはBASFグループと平成27年2月、国内に合弁会社を新規設立し、日本、アジア、欧米のリチウムイオン電池メーカーへリチウムイオン電池用正極材料を供給し、グローバルに拡がる市場に対応してきました。

　今後、急拡大するリチウムイオン電池市場の需要に対して的確に供給できる体制を整えるため、米国においてもBASFグループと取り組んでいくこととし、BASFグループとの合弁事業に向けた協議の結果、正式に本業務提携を行うことといたしました。

　当社としては、BASFグループのリチウムイオン電池に関する知見はもとより、世界規模の原材料調達力、販売網、また同グループの卓越した資本力を合弁事業に結集することで、リチウムイオン電池市場における成長の鍵である製品開発、性能、コスト、供給規模・能力を強化し、今後一層グローバルに拡大する市場に向けて的確に対応することができると考えております。

２．本資産譲渡等及び本業務提携の内容等

（１）本資産譲渡等

　TAIは、BASFが米国デラウェア州に設立した新会社に資本参加を行い、新会社の持分を取得いたします。同時に、BASFは新会社に対して、BASFが保有するエリリア工場（米国オハイオ州）の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を現物出資いたします。併せて、TAIは、保有するバトルクリーク工場の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を新会社に譲渡いたします。

（２）新会社の概要

①名称　　　　BASF戸田アメリカ有限責任会社（予定）

　英語名　　　BASF Toda America LLC（予定）

②事業内容　　リチウムイオン電池用正極材料の製造及び販売

③出資比率　　BASFが過半数を出資

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が堅調に推移するとともに、雇用環境の改善が続くなか個人消費も回復基調が続きました。しかしながら、原材料価格の高騰や人手不足の影響から企業活動が圧迫される懸念があり、地政学リスクの高まりなどから依然として先行き不透明な状態が続いております。

　こうした状況のもと、当社グループにおきましては、スマホ向け非接触充電用フェライトシート及び家電製品・自動車用途向け磁石材料の売上が引き続き堅調に推移したことから、売上高は25,085百万円（前年同四半期比21.9％増）となりました。

　利益面においては、原材料価格高騰の影響があったものの内製化による原価低減活動等を推し進めたこと、また工場全体の稼働率が向上したことから、原価率が大幅に改善いたしました。加えて、販売費及び一般管理費の削減に向けた取組みを継続して実施したことから、営業利益は1,519百万円（前年同四半期は営業損失146百万円）と大幅な増加となりました。また、営業外収益として受取配当金88百万円及び為替差益113百万円等があったことから、経常利益は1,686百万円（前年同四半期は経常損失478百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,144百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失760百万円）となりました。

　なお、連結子会社である戸田アメリカINC.については、BASFグループとリチウムイオン電池用正極材料事業に関する合弁事業を行うことといたしました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

(機能性顔料)

　各種着色材料等の販売が堅調に推移したため、売上高は前年同期比3.8％増の11,537百万円となりました。しかしながら、原材料価格の高騰及び売上商品構成の変化等があり、セグメント利益は前年同期比7.1％減の1,993百万円となりました。

(電子素材)

　スマホ向け非接触充電用フェライトシート及び磁石材料等の販売が伸長したことから、売上高は前年同期比43.3％増の13,942百万円となり、セグメント利益は1,189百万円（前年同期はセグメント損失530百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産は52,112百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,755百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,020百万円、受取手形及び売掛金が1,234百万円、商品及び製品が420百万円、原材料及び貯蔵品が505百万円、有形固定資産が876百万円、投資有価証券が684百万円増加したこと等によります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は32,603百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,276百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が1,063百万円、借入金が2,539百万円増加したこと等によります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は19,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,479百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益1,144百万円等によります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、330百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注）平成29年６月28日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は173,700,000株減少し、19,300,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は54,892,730株減少し、6,099,192株となっております。

３　平成29年６月28日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年６月28日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である平成29年９月30日現在の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

３　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は54,892,730株減少し、6,099,192株となっております。

４　平成29年６月28日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

②【自己株式等】

　（注）１　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

２　平成29年６月28日開催の定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で株式併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は単元未満株式の取得分と合わせて341,844株となっております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は,次のとおりであります。

　役職の異動

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）持分法適用の範囲の重要な変更

　前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありましたエム・ティ－・カーボン㈱は、解散を決議したことに伴い、四半期連結財務諸表へ与える影響に重要性がなくなったことから、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。なお、平成29年11月17日付で当該清算は結了しております。

（２）連結子会社の決算日の変更

　従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった戸田ファインテック㈱は決算日を３月31日に変更しております。この変更に伴い、当第３四半期連結累計期間においては、平成29年３月1日から平成29年12月31日までの10ヶ月間を連結しており、連結損益計算書を通して調整する方法を採用しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（合弁事業への出資及び連結子会社の資産譲渡にかかる共同事業運営契約の締結について）

　当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である戸田アメリカINC.（以下「TAI」といいます。）がドイツのBASF SEを中心とするグループ（以下「BASFグループ」といいます。）の米国法人であるBASF Corporation（以下「BASF」といいます。）との間で共同事業に関する運営契約（以下「本契約」といいます。）を締結し、米国においてBASFグループとリチウムイオン電池用正極材料事業に関する合弁事業を行うこと（以下「本業務提携」といいます。）を決議し、同日BASFと本契約を締結いたしました。TAIは、BASFが本業務提携のために新設した有限責任会社（米国LLC、以下「新会社」といいます。）に対し出資をしたうえで、TAIが保有するバトルクリーク工場（米国ミシガン州）の資産を新会社に譲渡する（以下「本資産譲渡等」といいます。）ことになります。

１．本業務提携の理由

　当社グループは、高い将来性が期待されるリチウムイオン電池市場においてはBASFグループと平成27年2月、国内に合弁会社を新規設立し、日本、アジア、欧米のリチウムイオン電池メーカーへリチウムイオン電池用正極材料を供給し、グローバルに拡がる市場に対応してきました。

　今後、急拡大するリチウムイオン電池市場の需要に対して的確に供給できる体制を整えるため、米国においてもBASFグループと取り組んでいくこととし、BASFグループとの合弁事業に向けた協議の結果、正式に本業務提携を行うことといたしました。

　当社としては、BASFグループのリチウムイオン電池に関する知見はもとより、世界規模の原材料調達力、販売網、また同グループの卓越した資本力を合弁事業に結集することで、リチウムイオン電池市場における成長の鍵である製品開発、性能、コスト、供給規模・能力を強化し、今後一層グローバルに拡大する市場に向けて的確に対応することができると考えております。

２．本資産譲渡等及び本業務提携の内容等

（１）本資産譲渡等

　TAIは、BASFが米国デラウェア州に設立した新会社に資本参加を行い、新会社の持分を取得いたします。同時に、BASFは新会社に対して、BASFが保有するエリリア工場（米国オハイオ州）の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を現物出資いたします。併せて、TAIは、保有するバトルクリーク工場の有形固定資産、無形固定資産及び取引先との契約上の地位等の資産を新会社に譲渡いたします。

（２）新会社の概要

①名称　　　　BASF戸田アメリカ有限責任会社（予定）

　英語名　　　BASF Toda America LLC（予定）

②事業内容　　リチウムイオン電池用正極材料の製造及び販売

③出資比率　　BASFが過半数を出資

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（注）債務保証額から持分法適用に伴う負債として計上された金額を控除した金額を記載しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四

　　　　半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額

　　　　は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１　配当金支払額

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成29年９月30日であるため、平成29年10月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

　２　株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年５月26日開催の取締役会及び平成29年６月28日開催の第84期定時株主総会の決議により、平成29年７月10日付で、資本準備金を4,500百万円減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金を1,110百万円減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替えております。また、振り替えたその他資本剰余金4,500百万円のうち、2,733百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ セグメント利益又は損失の調整額△1,762百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,763百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ セグメント利益の調整額△1,663百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,656百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　２.平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しています。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しています。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　　平成29年11月10日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　115百万円

　②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２円00銭

　③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　　　 平成29年12月８日

（注）「１株当たりの金額」については、基準日が平成29年９月30日であるため、平成29年10月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている戸田工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、戸田工業株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上