E02899 Ｎｕｔｓ 四半期報告書－第41期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第40期第３四半期連結累計期間に代えて、第40期第３四半期累計期間について記載しております。また、前連結会計年度については、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目のみ記載しております。

４. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第41期第３四半期累計期間は、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容については、当第３四半期連結会計期間において、「医療関連事業」及び「アライアンス事業」を新たに追加したことにより報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

  また、主要な関係会社の異動については、当第３四半期連結会計期間において医療関連事業に関連して株式会社ヴィデビムスを新規設立しております。
　この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社及び子会社２社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに事業等のリスクは以下のとおりであります。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した、「事業等のリスク」から重要な変更はありません。

　⑥　医療関連事業について

当社グループは、安定した収益基盤を構築するため、医療関連事業に新規参入する方針ですが、市場環境や競合状況の悪化、関連する法規制の強化、米国コロンビア大学、提携医療機関その他の業務提携先・パートナー企業や、当社子会社の代表取締役である加藤友朗をはじめとする特定の医療関係者等との提携・協力関係の悪化、終了又はかかる業務提携先等が確保できないこと、医療関連事業を展開する上で必要となる医療施設の開設支援が予定通り進捗しないこと、業務提携先等の過誤等による医療関連事業に関する社会的信用の毀損、医療関連事業のための当社グループにおける人材確保が予定通り進捗しないこと等の理由により、当初予定していた成果を実現できない場合には、当社グループの継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社は、前事業年度において、過去から継続していた実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスがプラスに転じたものの、当第３四半期連結累計期間におきましては、555百万円の営業損失となっており、これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しております。
　当該状況を解消すべく、「第２　事業の状況　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 重要事象等について」に記載のとおり、当社としての対応策を講じていること、及び現時点において財務面における安定性は十分に確保されていると考えられることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年12月22日の取締役会決議において、当社の医療関連事業を推進するにあたり、米国コロンビア大学に所属するコロンビア大学病院メディカルセンター(Columbia University Medical Center(以下、「CMC」という。)が米国で提供している心臓疾患及び胆管道疾患に対する専門医療に代表される高度な医療サービスを活用することを目的として、CMCが所属する米国コロンビア大学と業務提携契約（以下、「本契約」という。）の締結を決議し、同日付で本契約を締結いたしました。

　当社は、日本国内における会員制医療施設の開設・運営等に係るコンサルティングサービスの提供及び当該会員制医療施設に入会する会員（個人の患者の方々）を募集する事業を行うことを予定しております。本契約により、CMCより当該医療施設の開設・運営の各段階に応じた以下のコンサルティング等の業務の提供を受ける予定です。なお、本契約の契約期間は５年間となっておりますが、当社はかかる契約期間経過後においても、引き続きCMCからの指導と助言を受けられるよう、必要に応じて米国コロンビア大学と交渉していく予定です。

(１)医療施設開設前の段階
・医療施設の運営方針に関するコンサルティング
・施設計画及び医療機器の調達に関するコンサルティング
・患者中心の医療サービスの提供及び個人情報保護施策に関するコンサルティング
・インフラ及びITの品質確保に関するコンサルティング
・医療施設の開設前後における、医師及び従業員の雇用並びに人事教育に関するコンサルティング

(２)医療施設開設前における試験運用の段階
・医療用施設の事前準備（オープニング計画、トレーニング、シミュレーション）に関するコンサルティング
・医療施設の運用開始にあたっての評価

(３)医療施設開設後の段階
・医療施設の品質管理に関するコンサルティング

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）における我が国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善傾向が続き、個人消費も緩やかな回復傾向が見られましたが、節約志向も依然強く、消費の盛り上がりにかける状況が続いております。

当社が主な事業領域といたしますアミューズメント業界におきましては、消費税アップによる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因から当第３四半期連結累計期間においても大きな改善が見られませんでした。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高132百万円、営業損失555百万円、経常損失563百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失565百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　コンテンツ事業

コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺業務を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて、制作等の周辺業務の受注が大幅に増加し、売上高は31百万円、セグメント損失は124百万円となりました。

②　アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて利益率の高い案件に注力したものの、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業に関する受注がに減少した結果、売上高は101百万円、セグメント利益は１百万円となりました。

③　医療関連事業

医療関連事業につきましては、医療関連事業における新規事業及び関連会社に係る業務を中心に営業活動を行ってまいりました。

子会社設立や業務提携等の事業の進捗はあったものの、売上に繋がる案件が無かった結果、売上高0百万円、セグメント損失15百万円となりました。

④　アライアンス事業

アライアンス事業につきましては、コンテンツ及びアミューズメント事業とは異なる業務提携及び事業推進を中心に営業活動を行ってまいりました。

新規案件獲得に注力したものの、当第３四半期連結会計期間中の案件獲得には至らなかった結果、売上高0百万円、セグメント損失は1百万円となりました。

なお、上記の金額には管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,309百万円(前連結会計年度末は3,227百万円)となり、918百万円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金の減少(2,429百万円から1,607百万円へ821百万円減)、固定資産の減少（660百万円から339百万円へ320百万円減）によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,588百万円(前連結会計年度末は1,945百万円)となり、357百万円減少いたしました。この主な要因は、買掛金の増加(49百万円から346百万円へ297百万円増)、前受金の減少（1,728百万円から1,080百万円へ647百万円減）によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は720百万円(前連結会計年度末は1,281百万円)となり、561百万円減少いたしました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失565百万円の計上による利益剰余金の減少(△4,850百万円から△5,416百万円へ565百万円減)によるものであります。

この結果、自己資本比率は30.3％(前事業年度末は39.2％)となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 重要事象等について

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等について）」に記載のとおり、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく以下の対応策を実施してまいります。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大

安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築すべく、既存事業の強化・拡大を図ってまいりましたが、現在の当社の状況を打開するためには、既存事業に加えて新規事業の早期実現が必要であると認識しております。
　既存事業の強化・拡大に加えて、外部経営環境の変化に柔軟性をもって対応し、実効性の高い新規事業の組成・事業化に尽力してまいります。
　また、新規事業の実現を前提とした管理体制の強化を達成する諸施策を考案し実施してまいります。

２．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社の会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。
　このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

一方で、当社は前事業年度において実施された第三者割当による新株式発行等に伴い、財務体質については大幅な改善を実現し、財務面における安定性は十分に確保されていると考えております。
　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数113個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。 

なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項ありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△415,648千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントとして「医療関連事業」及び「アライアンス事業」を新たに追加しております。この変更は、平成29年12月1日付で、医療関連事業における新規事業及び関連会社に係る業務を効率的且つ機動的に行うために「医療関連事業部」を新設し、また、これまで準備計画を進めてきたアミューズメント事業及びコンテンツ事業とは異なる業務提携及び事業推進を一括に集約することによって新たな事業領域での新規事業を効率的且つ機動的に行うために「アライアンス事業部」を新設する組織変更を行ったことに伴うものであります。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　　該当事項ありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　１．重要な資金調達

当社は、平成29年12月22日の取締役会決議により、EVO FUND(以下「割当予定先」という。)を割当予定先とする第５回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー(※)。以下「本契約」という。)を割当予定先との間で締結すること、並びに割当予定先に対して無担保社債（私募債）（以下「本社債」といい、本新株予約権と総称して「本資金調達」という。）を本新株予約権と同時に発行することを決議しました。本資金調達は、当社が新規事業として実施を予定している医療関連事業のために必要となる医療施設の開設支援のための設備投資に充当することが目的であります。

本新株予約権については、平成30年１月９日に発行価額の総額（13,775,000円）の払込みが完了しております。また本新株予約権の行使により１月25日及び２月１日において、総額301,500,000円の資金調達を行っております（これに伴い交付された普通株式数は200万株となっております）。

なお本社債については、平成30年１月９日に社債の額面総額1,600,000,000円の払込みが完了しております。

　＜第５回新株予約権発行の概要＞

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

（※）新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー)の特徴　

当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(14,500,000株)をあらかじめ定め、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として82価格算定日以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として42価格算定日以内に、6,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴です。また、本新株予約権と同時に本社債を発行することにより、社債発行による即時の資金調達と、新株予約権の段階的な行使による資金調達を可能にしています。本新株予約権の概要は以下のとおりであります。

（本新株予約権の概要）

(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

＜無担保社債（私募債）の概要＞

２．前受金の返金

当社は、遊技機製造メーカーであるY社が、大手音楽関連事業者であるX社から使用許諾を受けた複数のアーティストを使用した遊技機の製作・販売を行う場合には、当社が当該使用許諾権に関する交渉・対価の請求・受領・支払等の代理業務及びこれに付随するプロモーション活動等を実施する契約上の地位を有しております。

当該契約上の地位を取得した平成28年5月31日当初は、当社がY社から受け取る対価はY社が製作・販売した当該遊技機の販売数量に応じて変動するものでしたが、その後、当社とY社で協議を行い、Y社が平成31年7月までに最低保証販売台数の販売を進めること及び当該合意に関する最低保証許諾料としてY社は当社に16億円を支払う旨の覚書を平成28年12月12日に締結しております（以下「旧覚書」という。）。なお当社は当該入金額16億円は全額を前受金として処理しております。

その後、X社の有するコンテンツの一部アーティストについて使用許諾がおりなかったことや、遊技機の販売市場の環境変化等の諸事情を勘案し、当社とY社間で協議を重ねた結果、使用許諾可能アーティストを変更するとともに最低保証許諾料を10億円に減額することに合意し、平成29年8月31日に新たに覚書を当社とY社の間で締結しております（以下「新覚書」という。）。この結果、当社は旧覚書で受領した前受金のうち6億円をY社に返金しております。

その後、当社とY社で対象遊技機の製作・販売につき協議を重ねてまいりましたが、この度、Y社との間で当該アーティストを使用しないことが決定したため、新覚書を解除し前受金に計上していた当該最低保証許諾料の10億円を平成30年1月31日付でY社に返金いたしました。この結果、当該取引に係る前受金残高は０円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月13日

株式会社Nuts

取締役会　御中

監査法人 元和

指定社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 由 久 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 塩 野 治 夫 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nutsの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Nuts及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成29年12月22日の取締役会決議により、第５回新株予約権の発行及び当該新株予約権の第三者割当契約を割当予定先との間で締結すること、並びに当該割当予定先に対して無担保社債（私募債）を発行することを決議している。本新株予約権の発行価額総額13百万円及び本社債の額面総額1,600百万円は平成30年１月９日に払込みが完了している。また本新株予約権の行使により当第3四半期連結会計期間末日後において総額301百万円の資金調達を行っている。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は遊技機製造メーカーから受領し前受金に計上していた最低保証許諾料の10億円を、平成30年1月31日付で当該遊技機製造メーカーに返金している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。