6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第109期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社連結子会社である株式会社大黒屋は、平成29年10月23日開催の取締役会において、主に既存借入金の返済を目的とした借換について決議し、株式会社東京スター銀行と中國信託商業銀行東京支店との間で総額7,250,000千円（内、資金調達枠3,000,000千円のコミットメントライン契約を含む）の金銭消費貸借契約を締結いたしました。
　その結果、コミットメントライン契約の資金調達枠は1,500,000千円から3,000,000千円に増額しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

前連結会計年度において、当社グループは、国内においては、①連結子会社である株式会社大黒屋（以下、「大黒屋」といいます。）において大幅な免税需要の変化に対応するため商品構成の入替え、商品在庫の洗替え等の緊急措置をとることで在庫回転率の適正化を図るとともに、町田店及び福岡天神本館の２店舗を好立地にて出店しました。

今年度は、博多店及び池袋西口店に引き続き銀座中央通り店をオープンいたしました。

また、海外においては、②英国SPEEDLOAN FINANCE LIMITED（以下、「SFLグループ」といいます。）の事業及び収益基盤を強化すべくリストラクチャリングを実施しました。また、③持分法適用会社である中国合弁会社においては平成28年12月に北京に第１号店をオープンし、当第２四半期に第２号店となる瀋陽店をオープン、第３四半期に上海店、そして、第４四半期に入り青島店をオープンし、中国における事業も順調に進捗しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、前事業年度に実施しました諸施策及び当事業年度における新規出店の結果を当社グループの売上及び収益につなげるべく、国内及び海外事業において具体策を実施し取り組んできております。

このようななか、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は14,934百万円（前年同期比513百万円減）、営業利益及び経常利益につきましては、売上総利益率の改善及び販売費及び一般管理費の圧縮により、それぞれ648百万円（前年同期比398百万円増）、80百万円（前年同期は264百万円の経常損失）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は△258百万円（前年同期比119百万円改善）となりました。

セグメント別の業績の状況につきましては以下のとおりであります。

イ．質屋、古物売買業

大黒屋においては、前連結会計年度にて実施しました緊急対策による在庫適正化の効果もあり、前連結会計年度の第４四半期より売上高は継続的な回復傾向を示しています。当第３四半期連結累計期間におきましても、国内景気は好調であること、為替の変動幅は少なく安定していること、インバウンド海外旅行者数は、日本政府観光局によると平成29年12月末推計値2,869万人（前年同期比19.3％増）となり、引続き増加傾向にあることを反映し、大黒屋の第３四半期累計売上高は11,341百万円（前年同期比92百万円増、0.8％増）となりました。これは、低迷していた外国人観光客向け売上高が前年同期比1,225百万円増（同44.5％増）となり店舗商品売上高は前年同期比1,311百万円増（同18.1％増）となりました。一方、前年同期において在庫処分のために増加した企業間取引（本部商品売上高）が前年同期比1,161百万円減（同37.5%減）となっておりますが、店舗商品売上高の増収が上回った結果、店舗及び本部商品売上高の合計では、前年同期比149百万円増（同1.5％増）となりました。今年度の新規出店につきましては、池袋西口店及び博多店の２店舗を平成29年８月に、銀座中央通り店は同年11月にオープンいたしました。

利益面については、売上高は微増となっておりますが、企業間取引の減少が要因であるため、売上総利益は3,270百万円（前年同期比266百万円増、8.9％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、新規出店に伴う地代家賃及び店舗売上高の増加に伴うクレジットカード手数料の増加などがありましたが、広告宣伝費の圧縮などがあったため、2,654百万円（前年同期比22百万円減、0.8％減）となりました。結果、営業利益は615百万円（前年同期比288百万円増、88.3％増）となりました。経常利益は、リファイナンスに係るアレンジメントフィーなどの銀行手数料や株式会社ブランドオフとの業務提携を模索した費用などのスポット的な費用が、合計で216百万円発生したため、486百万円（前年同期比157百万円増、48.0％増）と、増益幅が縮小しております。

（大黒屋では、のれんを計上しているため、第３四半期累計期間にて406百万円の償却費を販売費及び一般管理費に計上しています。ただし、連結決算においては、当該のれんをゼロ評価しているため、406百万円の償却費を消去し、営業利益及び経常利益は、当該金額だけ増加することになります。）

英国SFLグループにおいては、欧州経済の好転を含め英国における経済環境は安定化してきているものの、SFLグループは店舗含めたリストラクチャリングを実施したばかりであり、売上高の回復には少し時間が必要とされることもあり、第３四半期累計期間の売上高は3,400百万円（前年同期比760百万円減）となりました。

利益面については、前連結会計年度に実施しましたリストラクチャリングの効果もあり、売上高は減少しているものの、粗利益率は63.0％（前年同期は55.2％）と改善しております。しかしながら、売上総利益は、売上高の減少により2,140百万円（前年同期比156百万円減）となりました。販売費及び一般管理費は、前年同期比118百万円圧縮したものの、営業利益は30百万円（前年同期比38百万円減）となりました。さらに営業外費用は前年同期比72百万円改善されたことから、経常損失は、△223百万円（前年同期比33百万円改善）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の売上高は、14,669百万円（前年同期比502百万円減）となりましたが、売上総利益率の改善及び販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は1,037百万円（前年同期比380百万円増）となりました。

ロ．電機事業

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充など）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充など、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ264百万円（前年同期比10百万円減）、67百万円（前年同期比５百万円減）となりました。

（2）財政の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は11,837百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,574百万円の増加となりました。これは主に商品及び製品が1,280百万円、その他流動資産（未収消費税を含む未収入金）が222百万円増加したことによるものであります。固定資産は2,969百万円となり、前連結会計年度末に比べ265百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が18百万円、投資その他の資産が271百万円増加し、無形固定資産が24百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は14,807百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,839百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は5,222百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,072百万円の増加となりました。これは主に、短期借入金が1,419百万円増加し、1年内返済予定の長期借入金が173百万円減少したことによるものであります。固定負債は3,911百万円となり、前連結会計年度末に比べ151百万円の減少となりました。これは主に長期借入金が150百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は9,133百万円となり、前連結会計年度末に比べ920百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は5,673百万円となり、前連結会計年度末に比べ918百万円の増加となりました。これは主に、第三者割当による新株式の発行及び第三者割当により発行した新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が584百万円ずつ増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は32.6％（前連結会計年度末は27.6％）となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　質屋、古物売買業においては、免税売上は、平成27年７月以降のチャイナショック及び2015年末のいわゆる「爆買いの禁止」とも言われるような中国政府の姿勢などにより一時の勢いはなくなっておりますが、今後もさらなる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行い前向きに取り組んでまいります。電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的な事業構造の改革を推進中であります。そこで、今後の当社グループの連結収益の改善ならびに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①　質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　大黒屋の免税売上は一時の勢いはなくなっておりますが、国内顧客の回復が見込まれる大黒屋の質屋、古物売買業については、各支店毎の効率的な運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらには大黒屋町田店及び大黒屋福岡天神本館に引き続き積極的な新規出店を行い前向きに取り組んでまいります。また、平成28年3月期に実施した英国事業買収および平成28年８月設立の中国CITICグループとの合弁会社であるBeijing XinBang Daikokuya Trading Corporation Ltd.への出資を含む投資、他社との業務提携等による事業拡大、海外事業展開を積極的に推進し、短期的な利益向上と中長期的な収益基盤の拡充ならびに企業価値の向上を図ってまいります。

②　電機事業の事業構造改革の実施

　これまで、生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進め、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により営業利益拡大を図るとともに、事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要なものはございません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　当第３四半期会計期間において、平成29年５月８日に提出した有価証券届出書に記載いたしました、第17回新株予約権に係る「手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。

（本件変更の内容）

＜変更前＞

第17 回新株予約権の行使の状況

行使済み金額：717,600,000 円

未行使の金額： 41,400,000 円

＜変更後＞

※１ 出資金の使途が165百万円から147百万円に減額されたのは、為替による影響で支出済です。
※２ 当社及び当社グループの運転資金のうち268百万円は、平成29年６月～11月末までに支出済です。
　　 なお、すべての行使が完了した場合には、運転資金に充当します。
※３ 貸付実行額360百万円との差額は、当社の手持ち資金で充当します。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１  受取手形裏書譲渡高

２　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、ＭＴキャピタル合同会社から第16回新株予約権の行使による払込みを受け、資本金が144,537千円、資本準備金が144,537千円増加いたしました。また、当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、平成28年８月３日付で欠損填補を実施し、資本準備金を1,316,229千円取り崩しその他資本剰余金に振替え、そのうち798,470千円を繰越利益剰余金へ振替えております。
　また、当社の連結子会社である株式会社大黒屋において、平成28年６月24日付で、新株予約権の行使による払込みを受け、資本剰余金が153,204千円減少しております。また、同社において、平成28年６月24日付で非支配株主から自社株式を取得し、資本剰余金が1,121,293千円減少しております。なお、これらの取引により、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が負の値となったため、その全額を利益剰余金に振替えております。
　以上の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,779,155千円、資本剰余金が2,290,917千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年５月24日付けで第三者割当による6,384,000株の新株式を発行しました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ220,248千円増加しました。

また、新株式発行と同時に発行しました第三者割当による新株予約権110個において、平成29年12月31日までに104個（10,400,000株）の権利が行使されました。これにより、資本金及び資本剰余金はそれぞれ363,930千円増加しました。

当社の連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社において、平成29年10月１日付で非支配株主から自社株式を取得し、資本剰余金が44,148千円増加しております。
　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,580,140千円、資本剰余金が628,327千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメンメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△403,085千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△376,333千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

（大黒屋グローバルホールディング株式会社における自己株式の取得）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称 大黒屋グローバルホールディング株式会社（当社の連結子会社）

事業の内容 持株会社

（2）企業結合日

平成29年10月１日

（3）企業結合の法的形式

連結子会社による非支配株主からの自己株式の取得

（4）結合後企業の名称

変更ありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社の連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社は、平成29年10月１日を効力発生日として3,400,000株を１株に併合する株式併合を実施しました。その結果生じた１株未満の端数を、会社法第235条の規定に基づき、裁判所の許可を得て大黒屋グローバルホールディング株式会社が取得しました。

２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金（未払金を含む） 368,681千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金の主な変動要因

連結子会社による自己株式の取得に伴う当社持分の増加

（2）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

44,148千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上