6190 フェニックスバイオ 四半期報告書－第17期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、KMT Hepatech,Inc.の株式を取得し完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、カナダに設立する買収目的会社を通じてKMT Hepatech,Inc.の株式を取得し完全子会社化することについて決議を行い、同年11月30日付で株式譲渡契約締結と株式取得を完了しました。なお、株式取得の詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善に加え、個人消費も持ち直しが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、米国の政策動向や東アジア地域における地政学リスクの高まり等により、先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの顧客が属する医薬品業界では、後発品との競争激化、製品開発の停滞、保険料の財政圧迫に起因する価格値下げ圧力等により製薬企業の収益性は低下する一方、膨大な開発費負担が生じる新薬開発への投資効率を高める目的でM&Aによる業界再編が依然活発な状況にあります。このような状況を背景に、製薬企業では新薬開発を迅速かつ効率的に実施するために、臨床試験等の開発業務を外部のCRO（開発業務受託機関）へ委託するケースが増えており、当社グループがターゲットとしている前臨床試験におきましても製薬企業の外部委託は拡大傾向にあります。

　このような状況のもと、当社グループはマウスの肝臓の70％以上がヒトの肝細胞に置き換えられたヒト肝細胞キメラマウス（当社製品名：PXBマウス）を用いた受託試験サービスを提供しており、世界の大手製薬企業が研究開発拠点を置く米国を中心とした海外市場の拡大に注力してまいりました。

　現在の主力である肝炎試験（薬効評価）は、ヒトの肝細胞にしか感染しないことから、PXBマウスは有益なツールとして認識されており、多くの製薬企業や研究機関から引き合いを頂いております。国内売上高は大学等を中心に堅調に推移しておりますが、海外売上高は製薬企業の予算見直しによる影響を受けた結果、前年同期を大きく下回りました。また、多くの新薬が対象となることから当社グループの成長分野として位置付けるDMPK/Tox試験（薬物動態関連試験、安全性試験）では、PXBマウスの有用性を検証する場として、コンソーシアム（CMHL Consortium LLC）を設立しており、製薬企業等と共同研究を行っております。学会や論文で発表されるPXBマウス関連の研究が、製薬企業等の研究者に対するプロモーションとなり、試験領域が広範囲に渡るDMPK/Tox分野でのPXBマウスの認知を図っております。国内売上高は学会で発表された研究成果が新規受注につながったことから前年同期を上回ったものの、海外売上高はPXBマウス販売が低調に推移していることから前年同期を大きく下回りました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は645,052千円（前年同期比28.3％減）、営業損失は232,302千円（前年同期は営業利益81,202千円）、経常損失は224,744千円（前年同期は経常利益72,304千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は228,105千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益67,350千円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,380,048千円となり、前連結会計年度末に比べ546,548千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が682,342千円減少したことによるものです。また固定資産は845,946千円となり、前連結会計年度末に比べ387,201千円増加いたしました。これは主にKMT Hepatech,Inc.の株式取得によりのれんが372,256千円発生したことによるものです。この結果、資産合計は2,225,995千円となり、前連結会計年度末に比べ159,347千円減少となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は208,443千円となり、前連結会計年度に比べ66,753千円増加いたしました。これは主にその他が52,567千円、買掛金が18,495千円、それぞれ増加したことによるものです。また固定負債は108,685千円となり、前連結会計年度末に比べ31,188千円減少いたしました。これは主に長期借入金が42,003千円減少したことによるものです。この結果、負債合計は317,128千円となり、前連結会計年度末に比べ35,564千円増加となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,908,866千円となり、前連結会計年度に比べ194,912千円減少いたしました。これは主に譲渡制限付株式の発行により資本金が16,056千円、資本準備金が16,056千円、それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が228,105千円減少したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、121,859千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、KMT Hepatech,Inc.の株式を取得し完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　KMT Hepatech,Inc.

　事業の内容　　　　　ヒト肝細胞キメラマウスを用いた受託試験サービス

(2) 企業結合を行った主な理由

　KMT Hepatech,Inc.は、ヒト肝細胞キメラマウス（同社製品名：the KMT Mouse）を用いて、抗肝炎薬の開発を行っている製薬企業及び研究機関を始め、マラリアの研究機関などにも受託試験サービス及び販売を展開しております。KMT Hepatech,Inc.の完全子会社化により、これまで当社が北米地域で築いてきた販売網にKMT Hepatech,Inc.の知名度を利用することで、PXBマウスのさらなる拡販を推進してまいります。

(3) 企業結合日

　平成29年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

　KMT Hepatech,Inc.

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、KMT Hepatech,Inc.の全株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年12月31日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　372,256千円

　なお、発生したのれんの金額は取得原価が未確定であり、また取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェニックスバイオの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェニックスバイオ及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上