7459 メディパルホールディングス 四半期報告書－第109期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第108期第３四半期連結累計期間及び第108期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、

　　主要な関係会社における異動もありません。

　なお、株式会社アステック、株式会社ＭＶＣ、メディエ株式会社、株式会社エム・アイ・シー、株式会社トリムは重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当社グループでは「医療と健康、美」の流通で社会に貢献する新しい卸の形をめざし、「２０１９メディパル中期ビジョン Change the 卸 next － 革新と創造」に沿った取組みを展開しております。既存事業のさらなる効率化と機能の拡充、全国のインフラと人材を活用した新規事業の推進、グループ各社の機能・資源を活かした成長分野の事業展開により収益基盤を拡大し、当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

　この取組みの一環として、平成29年９月にＪＣＲファーマ株式会社（兵庫県芦屋市）と業務資本提携をいたしました。また、同社の独自技術を活用した治療薬の開発に向けて、平成30年１月、米国に合弁会社を設立いたしました。

　当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高２兆3,904億78百万円（前年同期比2.6％増）、営業利益341億96百万円（前年同期比3.9％増）、経常利益441億５百万円（前年同期比2.2％増）、特別利益に関係会社株式売却益などを計上したことにより親会社株主に帰属する四半期純利益277億35百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

医療用医薬品等卸売事業

　医療用医薬品の販売は、後発医薬品の使用促進やＣ型肝炎治療薬の需要減などにより市場が横ばいとなる中、堅調に推移いたしました。

本事業では、国民にとって安全・安心な医療を支える社会インフラとして、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化を図るべく、卸機能を最大限に発揮するためのさまざまな取組みを行っております。

　物流基盤の強化については、高品質・高機能かつ災害対策を施したＡＬＣ※１・ＦＬＣ※２の全国への拡大を進めております。また、顧客向けには、ＡＬＣと連動した調剤薬局業務サポートシステム「ＰＲＥＳＵＳ®（プレサス）※３」の普及により、安全な医薬品管理体制の構築や医療従事者の業務効率の改善に取り組んでおります。

　営業面の強化については、2,100名以上のＭＲ認定試験合格者を、高い専門知識とスキルをもつＡＲ※４として任命し、新たなプロモーション活動に取り組んでおります。

　これらの結果、医療用医薬品等卸売事業における売上高は１兆6,061億12百万円（前年同期比1.8％増）、営業利益は138億11百万円（前年同期比10.8％減）となりました。

[用語解説]

※１ ＡＬＣ（Area Logistics Center）とは、医療用医薬品や医療材料などを扱う最新鋭の物流センターで、

　　 主に調剤薬局、病院、診療所に商品を供給しております。

※２ ＦＬＣ（Front Logistics Center）とは、ＡＬＣと連携して、顧客に近い場所で商品の安定供給を支える

　　 営業兼物流拠点であります。

※３ ＰＲＥＳＵＳ®（Pharmacy Real-time Support System）とは、ＡＬＣと連動して、需要予測による自動発注

　　 や在庫管理などを行うオールインワンのシステムで、調剤薬局内の各種業務をサポートしております。

※４ ＡＲ（Assist Representatives）とは、ＭＲ認定試験に合格したＭＳ（医薬品卸売業の営業担当者）や

　　 薬剤師などに付与した社内呼称であります。

化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業

　化粧品・日用品、一般用医薬品の販売は、消費マインドの改善を背景とした個人消費の持ち直しなどにより、市場環境は堅調に推移いたしました。

　このような環境の中、当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣ（大阪市中央区）では、「顧客満足の最大化と流通コストの最小化」をコーポレートスローガンに、人々の生活に密着した「美と健康」に関する商品をフルラインで提供する中間流通業として、サプライチェーン全体の最適化・効率化をめざした取組みを行っております。また、小売業の効果的な品揃えや販売活動を支援する営業体制の強化、及び安心・安全で高品質・ローコスト物流機能の強化を図り、平時の安定供給はもとより有事の際にも「止めない物流」体制により、小売業ひいては消費者の皆さまへローコストかつ安定的に商品をお届けする取組みを行っております。

　今期は、中国エリアにおける配送効率向上を目的とした「ＦＤＣ広島※１」（広島市佐伯区）を新設し、平成29年５月から稼働させるとともに、出荷能力の拡大を目的とした「ＲＤＣ沖縄※２」（沖縄県うるま市）の増設も完了し、同年11月から稼働させております。さらに、平成30年秋の稼働を予定している「ＲＤＣ新潟」（新潟県見附市）のリプレイスでは、労働人口の減少を見据え、より少ない人数で流通加工を可能とする新しい仕組みでの運用をめざすなど事業基盤強化に資する設備投資も進めております。

　これらの結果、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における売上高は7,383億90百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は188億４百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

[用語解説]

※１ ＦＤＣ（Front Distribution Center）とは、発注頻度の高いケース商品を在庫し、ＲＤＣを支援する

　　 物流センターであります。

※２ ＲＤＣ（Regional Distribution Center）とは、化粧品・日用品、一般用医薬品などを扱う大型物流セン

　　 ターで、小売業に商品を供給しております。

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

　動物用医薬品の販売は、畜産向け市場においてワクチンや飼料添加物を中心に積極的な取組みを行ったこと、また、コンパニオンアニマル※向け市場において皮膚疾患治療薬や高齢化に関わる商品が伸長したことや、独自の動物病院向けＷＥＢ発注情報システム「ＭＰ＋®（エムピープラス）」の利用が拡大したことなどにより、順調に推移いたしました。

　食品加工原材料の販売は、提案型営業の展開で大手顧客との取引が拡大したことなどにより、順調に推移いたし

ました。

　これらの結果、動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業における売上高は483億76百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は12億96百万円（前年同期比31.1％増）となりました。

[用語解説]

※ コンパニオンアニマルとは、伴侶動物とも表現され、日常生活の中で人とより密接な関係を保つような動物を

　 指しております。

（注）セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は１兆6,933億３百万円となり、前連結会計年度末より1,673億90百万円増加いたしました。

　流動資産は１兆2,194億39百万円となり、前連結会計年度末より1,242億85百万円増加いたしました。これは主に受取手形及び売掛金の増加606億52百万円、商品及び製品の増加417億17百万円によるものであります。

　固定資産は4,738億64百万円となり、前連結会計年度末より431億５百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産の増加377億49百万円によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は１兆1,355億29百万円となり、前連結会計年度末より1,307億82百万円増加いたしました。

　流動負債は１兆278億63百万円となり、前連結会計年度末より996億11百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の増加929億９百万円によるものであります。

　固定負債は1,076億65百万円となり、前連結会計年度末より311億71百万円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加307億16百万円によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は5,577億74百万円となり、前連結会計年度末より366億８百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加200億69百万円、その他有価証券評価差額金の増加119億67百万円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

（６）主要な設備

　①新設

前連結会計年度末に計画しておりました主要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

当該変更は、当第３四半期連結累計期間において、事務所・物流設備の建設に着手することが確定したことによるものであります。

　　変更前

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　変更後

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②拡充

前連結会計年度末に計画しておりました株式会社ＰＡＬＴＡＣのＲＤＣ沖縄は、平成29年10月に竣工いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間に発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

①　2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成29年10月10日発行）

　（注）１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　平成29年10月24日から平成34年９月23日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成34年９月23日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の一部行使はできない。

５(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(1)と同様の調整に服する。

(a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b）上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数98個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　　第１四半期連結会計期間より、株式会社アステック、株式会社ＭＶＣ、メディエ株式会社、株式会社エム・アイ・シー、株式会社トリムは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　　当第３四半期連結会計期間より、ＪＣＲファーマ株式会社の株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　下記の銀行借入に対し、保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額565百万円には、セグメント間取引消去2,417百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,851百万円が含まれております。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額283百万円には、セグメント間取引消去1,736百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,453百万円が含まれております。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年９月30日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）に関し次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額…………………………………………3,598百万円

（２）１株当たりの金額……………………………………16円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………平成29年12月４日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディパルホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディパルホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上