8107 キムラタン 四半期報告書－第55期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第54期第３四半期連結累計期間及び第54期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第55期第３四半期連結累計期間の期潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

５．平成29年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
  また主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、前連結会計年度において４期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第３四半期連結累計期間において、２億42百万円の営業損失及び２億77百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）におけるわが国経済は、企業収益が堅調に推移し、雇用情勢の改善が持続するなど、緩やかな回復基調が継続しました。一方、景気回復の長さは「いざなぎ景気」を超え戦後２番目となりましたが、生活者にその実感は薄く、衣料品販売は全般的には依然として低調な推移が続いております。

このような状況にありますが、当社は、前期に引き続き「商品力の向上・価格価値のバランスにおける強みの回復」を主軸として、国内事業の収益改善と向上、海外事業の確立に向け、各事業、各業態の施策に取り組んでまいりました。

Baby Plazaでは主力商品の価格設定の見直しと雑貨アイテムの一層の充実により売上増を狙うともに、値引き販売を抑制し粗利率の維持・改善による収益力の改善に努めました。

BOBSONにおいては、商品店頭投入時期の正常化と雑貨アイテムを中心とする品揃えの一層の強化を図り、事業採算の確保を目指してまいりました。

ネット通販では、オリジナル商品の新グループ導入や販売促進の強化による集客力の向上に努めました。またアウトレット販売強化にも注力し、一層の売上伸長を図ってまいりました。

ホールセール事業においては、一般専門店に向けてシーズン提案企画商品の充実を図るとともに、既存重点先との取引深耕と新規開拓に注力いたしました。

海外事業については、中国において、パートナー企業が運営する総合ベビーショップ向け販売と、大手レディスアパレルの子どもを持つ顧客層に向けたネット販売の２つの販売ルートの確立に取り組みました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比4.5％増の31億74百万円となりました。不採算店舗の閉鎖、海外輸出取引減の減収要因がありましたが、主力のBaby Plazaをはじめ各業態が増収となりました。

売上総利益率は、主として持越し在庫の販売強化に努めた結果、前年同期から2.2ポイント減の51.6%となり、利益額は0.2％増の16億38百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、店舗の売上増に伴う家賃の増加と、エリアマネージャー体制強化による人件費の増加などにより、前年同期比2.5％増の18億81百万円となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業損失は２億42百万円（前年同期は営業損失２億円）となり、経常損失は２億74百万円（前年同期は経常損失２億24百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億77百万円（前年同期は四半期純損失２億30百万円）となりました。

　＜リテール事業＞

当四半期における既存店ベースの売上高は、Baby Plazaでは前年同期比3.6％増、BOBSONショップでは9.3％増と、各々堅調な推移となりました。ギフト販売の強化や雑貨アイテムの拡充が売上増に寄与し、また、持ち越し商品の販売強化が売上の底上げにつながりました。

出退店につきましては、当四半期においてBaby Plaza８店舗及びBOBSON２店舗の新規出店、Baby Plaza１店舗のリニュアル、Baby Plaza５店舗の閉鎖を実施し、当四半期末の店舗数は255店舗となりました。

その結果、Baby Plaza、BOBSON及び直営店の全店ベースの売上高は、前年同期比4.4％増の23億80百万円となりました。

ネット通販では、販売促進の強化により集客力向上に成果が見られ、新商品販売、アウトレット販売ともに伸長し、当四半期の売上高は前年同期比5.7％増の５億54百万円となりました。

以上の結果、リテール事業全体の売上高は前年同期比4.7％増の29億34百万円となり、セグメント利益は２百万円となりました。

　＜ホールセール事業＞

ホールセール事業では、既存重点先との取引深耕と新規開拓に継続して取り組んでまいりました。その結果、秋冬物受注が増加したことにより、当四半期の売上高は前年同期比2.0％増の２億13百万円となり、セグメント損益は19百万円の損失となりました。

　＜海外事業＞

当第３四半期連結累計期間における海外事業の売上高は、前掲の大手レディスアパレルへの秋物納品が主な増加要因となり、前年同期比11.0％増の25百万円となりました。セグメント損益につきましては固定費の減少により改善となりました。

(2)財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末と比べ、４億１百万円増加し27億42百万円となりました。これは主に現金及び預金が88百万円、商品及び製品が１億94百万円、受取手形及び売掛金が94百万円増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末と比べ、２億79百万円増加し13億11百万円となりました。買掛金が55百万円減少し、借入金が３億35百万円増加したことが主な変動要因です。

純資産は、前連結会計年度末と比べ、１億21百万円増加し14億30百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失２億77百万円及び新株予約権の増加12百万円、当該新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加３億84百万円によるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の55.9％から51.7％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、研究開発費の計上はありません。

(5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループでは、前連結会計年度において４期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第３四半期連結累計期間において２億42百万円の営業損失及び２億77百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、「黒字化計画2018-2019」に掲げる以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益性の改善

（１）商品力の回復と向上

「商品価値の回復」を最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復をテーマに、お客様に満足いただける商品の提供を通じて業績の回復を目指してまいります。

（２）全社費用の削減

収益改善に向け全社費用の削減に取り組み、損益分岐のハードルの引き下げを図ってまいります。本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の削減を図ります。また、合理化を含む間接コストの削減に継続して取り組み、よりスリムな体質を築いてまいります。

（３）在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識し、今後も持越し在庫の販売強化に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ収益改善につなげてまいります。

（４）新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し新業態として中堅ショッピングセンターへの低コスト出店を推進し、全体としての店舗あたりの利益改善を図ってまいります。　

（５）既存業態

Baby Plazaでは、店舗効率の改善による収益性の回復と向上が、BOBSONショップでは事業採算の確保が急務であると認識しております。卸については、近年、売上高が減少しておりますが、既存得意先との取組み強化と新規開拓により売上拡大を図り、収益性改善につなげてまいります。

Baby Plaza及びBOBSONショップについては、店舗あたりの売上拡大に取り組むとともに、個別に不採算・低効率店舗の閉鎖を実施し、店舗効率の向上による収益性の改善を図ってまいります。

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しており、今後も継続してこれらの施策に取り組み、収益力を向上させてまいります。

ホールセール事業については、得意先の「お役に立てる」商品供給とサービス力の向上を図り、大手・中堅得意先との取組み強化と得意先数の増加による売上拡大を目指してまいります。

海外事業については、中国パートナー企業との協業により中国での販路・基盤構築に取り組んでまいりました。現時点では期待した成果につながっておりませんが、中国をはじめASEANにも視野をひろげて新たなアライアンスの模索も含め、海外事業の確立による収益基盤の構築に継続して取り組んでまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当四半期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、今後も継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月６日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権の発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達しました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は850,000,000株減少し、150,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

２．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

３．提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第８回新株予約権

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第８回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)３の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)４の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)３に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第８回新株予約権の行使価額の修正基準：第８回新株予約権の行使価額は、第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：当初32円(但し、(注)４の(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第８回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第８回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第８回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：194,280,000円(但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第８回新株予約権には、当社の決定により第８回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)６を参照)。

３　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第８回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第８回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)４の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第８回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４の(4)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第８回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。

(3) 行使価額の修正

第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第８回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

第８回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第８回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が第８回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第８回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第８回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第８回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第８回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、第８回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年４月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第８回新株予約権１個当たり38円の価額で、第８回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第８回新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第８回新株予約権１個当たり38円の価額で、第８回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第８回新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第８回新株予約権１個当たり38円の価額で、第８回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第８回新株予約権の全部を取得する。

②　第９回新株予約権

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第９回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(但し、(注)３の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)４の(2)に定義する。)が修正されても変化しない((注)３に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第９回新株予約権の行使価額の修正基準：第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：当初32円(但し、(注)４の(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第９回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.23％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第９回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第９回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：327,000,000円(但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第９回新株予約権には、当社の決定により第９回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)６を参照)。

３　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第９回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(第９回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第９回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)４の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第９回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。

(3) 行使価額の修正

第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第９回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

第９回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第９回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が第９回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第９回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第９回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第９回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、第９回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年４月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。

③　第10回新株予約権

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)３の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)４の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)３に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第10回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、平成30年４月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者((注)３の(4)に定義する。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができる。

(4) 行使価額の下限：当初32円(注)４の(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：198,240,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)６を参照)。

３　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)４の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初73円とする。

(3) 行使価額の修正

①　当社は、平成30年４月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。

本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

②　前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

③　上記①にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記①に基づく行使価額の修正を行うことができない。

(ⅰ) 当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合

(ⅱ) 直前になされた上記①に基づく行使価額の修正に係る通知が行われた日から６ヶ月が経過していない場合

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が第10回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第10回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、第10回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年４月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第８回新株予約権　

第９回新株予約権　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,055,000株(議決権1,055個)が含まれております。

　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式142株が含まれております。

３   平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

４   平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式を1,000株から100株に変更しております。

５   当社は平成29年10月１日から平成29年12月31日の間に、新株予約権の行使に伴い発行済株式総数が7,300,000株増加しております。発行済株式につきましては、新株予約権行使前の株式数、議決権の数を記載しております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清稜監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、前連結会計年度において４期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第３四半期連結累計期間において２億42百万円の営業損失及び２億77百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、「黒字化計画2018-2019」に掲げる以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益性の改善

（１）商品力の回復と向上

「商品価値の回復」を最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復をテーマに、お客様に満足いただける商品の提供を通じて業績の回復を目指してまいります。

（２）全社費用の削減

収益改善に向け全社費用の削減に取り組み、損益分岐のハードルの引き下げを図ってまいります。本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の削減を図ります。また、合理化を含む間接コストの削減に継続して取り組み、よりスリムな体質を築いてまいります。

（３）在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識し、今後も持越し在庫の販売強化に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ収益改善につなげてまいります。

（４）新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し新業態として中堅ショッピングセンターへの低コスト出店を推進し、全体としての店舗あたりの利益改善を図ってまいります。　

（５）既存業態

Baby Plazaでは、店舗効率の改善による収益性の回復と向上が、BOBSONショップでは事業採算の確保が急務であると認識しております。卸については、近年、売上高が減少しておりますが、既存得意先との取組み強化と新規開拓により売上拡大を図り、収益性改善につなげてまいります。

Baby Plaza及びBOBSONショップについては、店舗あたりの売上拡大に取り組むとともに、個別に不採算・低効率店舗の閉鎖を実施し、店舗効率の向上による収益性の改善を図ってまいります。

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しており、今後も継続してこれらの施策に取り組み、収益力を向上させてまいります。

ホールセール事業については、得意先の「お役に立てる」商品供給とサービス力の向上を図り、大手・中堅得意先との取組み強化と得意先数の増加による売上拡大を目指してまいります。

海外事業については、中国パートナー企業との協業により中国での販路・基盤構築に取り組んでまいりました。現時点では期待した成果につながっておりませんが、中国をはじめASEANにも視野をひろげて新たなアライアンスの模索も含め、海外事業の確立による収益基盤の構築に継続して取り組んでまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当四半期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、今後も継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月６日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権の発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達しました。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　　該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　　　該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が192,095千円、資本準備金が192,095千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,495,503千円、資本準備金が813,585千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１　セグメント利益の調整額△240,648千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

加えて、当社基幹システム環境の整備が完了したことに伴い、定番商品の評価方法を個別法による原価法から総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更したため、事業セグメントの定番商品の評価方法を同様に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１　セグメント利益の調整額△225,733千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注) １　前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３　当社は、平成29年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額(△)を算定しております。

(重要な後発事象)

　当社は、平成30年１月19日開催の取締役会において子会社の設立を決議し、平成30年１月25日に次の通り子会社を設立いたしました。

１．子会社設立の目的

　当社は、平成29年10月６日公表の「行使価額修正条項付第８回新株予約権(コミット条項付・行使許可条項付)並びに第９回及び第10回新株予約権(行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、企業主導型保育園事業に進出することを決定いたしましたが、平成30年４月にその第１号園を開設することになりました。保育園の円滑な運営と事業の推進のために子会社を設立するものであります。

２．設立した子会社の概要

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月５日

株式会社キムラタン

取締役会  御中

清稜監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 田 中 伸 郎 印

業務執行社員 公認会計士 大 西 彰 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前期において４期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当期において２億42百万円の営業損失及び２億77百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況及び重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年２月８日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年６月23日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。