3918 ＰＣＩホールディングス 四半期報告書－第14期第1四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における、各セグメントに係る事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

なお、当社は、平成29年12月13日付にて、インターネット関連事業及び通信事業を営む株式会社りーふねっとの全株式を株式交換により取得し、完全子会社化いたしました。

また、当第１四半期連結累計期間より、報告セグメントについて従来の「ＩＴソリューション事業」のうちＩｏＴ/ＩｏＥソリューション分野を新たな報告セグメント区分とし、「ＩＴソリューション事業」、「ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業」、「半導体トータルソリューション事業」の３区分に変更しております。

詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

＜ＩＴソリューション事業＞

当第１四半期連結累計期間より、「ＩoＴ/ＩｏＥソリューション」分野を、報告セグメントとして当事業区分より独立しております。

＜ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業＞

主な事業内容に変更はありませんが、平成29年10月２日付で、ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業を担う事業会社のうち、Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を売却しております。また、平成29年12月13日付で株式会社りーふねっとを株式交換により完全子会社化しております。

なお、当第１四半期連結累計期間の業績には、株式会社りーふねっとは含まれておりません。

＜半導体トータルソリューション事業＞

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年11月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年12月13日付で株式会社りーふねっとの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）が判断したものであります。

（１）経営成績・財政状態の分析

①業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日～平成29年12月31日）における我が国経済は、輸出や企業収益、雇用情勢に改善がみられ、株式市場においても活況を呈するなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、朝鮮半島情勢の緊迫化といった地政学的リスクを抱えるなど、先行き不透明な状況下で推移いたしました。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、「第４次産業革命」とも呼ばれるクラウドやビッグデータ、ＩｏＴ（※１）、人工知能（ＡＩ）等の新技術活用による新たな付加価値創造が期待され、また、企業による情報セキュリティ対策強化の意識の高まり等、設備投資に緩やかな増加傾向がみられ、ＩＴ投資需要は総じて堅調に推移したものの、依然としてＩＴ技術者不足が常態化しており、人材確保が継続的な課題となっております。

このような状況下において、当社グループは、「全社員一人ひとりが一部上場会社の社員としてのさらなる自覚をもち、会社と共に成長と発展を目指し、エクセレントカンパニーの基盤を確立する。」を平成30年９月期のモットーに掲げ、高品質なサービス提供に引き続き邁進すると共に、当社グループの成長戦略の柱であるＩｏＴ/ＩｏＥ（※２）ソリューション事業の裾野を広げて既存サービスとのシナジーを創出することを目的に、平成29年12月13日付にてインターネット関連事業及び通信事業を営む株式会社りーふねっとを株式交換により完全子会社化する等、事業規模拡大に向けた各種施策に取り組んでまいりました。また、ＩｏＴ社会の実現と共に危惧される情報セキュリティ対策の一つとして、当社グループは革新的サイバーセキュリティソフト「AppGuardⓇ」の販売を開始し、社会的課題の解決を目指した事業展開を図ってまいりました。

なお、営業利益が前年同期比で減少しておりますが、主な要因は、株式会社りーふねっと子会社化によるＭ＆Ａ費用及び前連結会計年度に連結対象となった子会社収益の事業特性によるもの、加えて平成30年１月に当社及びグループ各社を集約し、本社を移転するための一時的な費用の発生並びに12月以降の賃料増加による影響であります。一方で、平成29年10月2日付にてＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を売却したことにより、特別利益99百万円を計上しております。また、当第１四半期連結累計期間の業績には、新たに連結子会社となった株式会社りーふねっとは含まれておりません。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,210百万円（前年同期比25.7％増）、営業利益は60百万円（前年同期比72.7％減）、経常利益は80百万円（前年同期比64.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は158百万円（前年同期比12.8％増）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（ＩＴソリューション事業）

ＩＴソリューション事業につきましては、売上高は2,687百万円（前年同期比32.0％増）となり、セグメント利益は68百万円（前年同期比53.7％減）となりました。

以下では、ＩＴソリューション事業における概況と売上高を主要区分別に示します。

・エンベデッドソリューション

　エンベデッドソリューションの展開につきましては、高度な技術を要するエンベデッド技術者育成に努めると共に、車載情報系案件からより参入障壁の高い車載制御系案件の受注拡大を企図してまいりました。また、当社グループの開発実績と自動車業界における先進技術を用いた安全運転支援システムを搭載したスマートカー開発関連案件が引き続き好調に推移し、既存顧客からの安定した引き合いが継続したほか、車載系ＥＣＵ（※３）開発においてモデルベース開発案件やＡＵＴＯＳＡＲ（※４）開発案件が拡大し、継続営業と自動車分野の好調が背景となり、自動車向けチップセット開発案件が引き続き堅調に推移いたしました。

　以上の結果、エンベデッドソリューションの売上高は1,160百万円（前年同期比18.7％増）となりました。

・ビジネスソリューション

　ビジネスソリューションの展開につきましては、既存取引先との深耕拡大及び新規顧客の開拓に努めるとともに、多岐にわたる顧客需要に応えるべくビジネスパートナーとの更なるアライアンス強化並びに収益構造の改善に向けた各種施策に取り組んでまいりました。企業向けソフトウェア開発においては、金融機関向け案件及びSalesforce関連案件が好調に推移したほか、前連結会計年度に子会社化した株式会社シー・エル・シーが展開するメインフレーム分野においても、金融系顧客のＩＴ基盤の統合・再構築に向けた投資増加需要を取り込み、売上に貢献いたしました。

　以上の結果、ビジネスソリューションの売上高は1,519百万円（前年同期比43.5％増）となりました。

（ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業）

　ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業につきましては、売上高は86百万円（前年同期比55.1％減）となり、株式会社りーふねっと子会社化に伴う各種Ｍ＆Ａ費用の影響等によりセグメント利益は△10百万円（対前年同期比41百万円減）となりました。

　当事業の展開につきましては、モバイル分野におけるスマートフォンやタブレット端末と、各種デバイスや地域スポットに設置された各種センサーとの情報連携機能の開発案件受注に注力したほか、建設機械業界における「インダストリアルＩｏＴ」への取り組みを背景に、当社グループの得意とする通信制御技術をコア技術とした重機・建機分野案件が堅調に推移いたしました。しかしながら、売上高は、平成29年10月２日付で当事業セグメントのうち自動車販売店向けソリューションを展開していたＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を売却したこと等により前年同期には至らず、減少となりました。

（半導体トータルソリューション事業）

　半導体トータルソリューション事業につきましては、売上高は443百万円（前年同期比36.2％増）となり、セグメント利益は36百万円（前年同期比14.9％減）となりました。

　ＥＶ（電気自動車）や自動運転車向け及びＩｏＴ向け半導体需要の増加による国内外半導体市況の好調を背景に主要顧客からの継続的な受注に加えて、グループ内協業による画像処理ファームウェア（※５）の開発案件や評価ボード開発案件等の新規顧客を獲得したほか、テストセンター案件の受注が増加する等、総じて好調に推移し、積極的な研究開発投資を行ってまいりました。

（注）上記に用いられる用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）ＩｏＴ：（Internet of Things）

コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、インターネットに接続、相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測等を行うこと。

（※２）ＩｏＥ：（Internet of Everything）

ＩｏＴよりも広い概念であり、ヒト・モノ・プロセス・データ等がインターネットにつながり、相互に通信が可能となる技術や状態、仕組みのこと。

（※３）ＥＣＵ：（Electronic Control Unit）

自動車の電子制御装置のこと。

（※４）ＡＵＴＯＳＡＲ：（AUTomotive Open System ARchitecture）

車載ソフトウェアプラットフォームの仕様の名称及び自動車業界のグローバル開発パートナーシップのこと。

（※５）ファームウェア：（Firmware）

ハードウェアに組み込まれて動作する制御用のプログラムのこと。

②財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、8,641百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,111百万円増加いたしました。

　流動資産につきましては、現金及び預金582百万円、受取手形及び売掛金79百万円、たな卸資産40百万円の増加の一方で、電子記録債権35百万円、その他138百万円の減少により、前連結会計年度末に比べ527百万円の増加となりました。

　固定資産につきましては、有形固定資産78百万円、無形固定資産1,197百万円(うち、株式会社りーふねっとと の株式交換に伴うのれんの発生額は1,148百万円）、投資その他の資産304百万円の増加により、前連結会計年度末に比べ1,581百万円の増加となりました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、3,768百万円となり、前連結会計年度末に比べ672百万円増加いたしました。

　流動負債につきましては、買掛金16百万円、１年内償還予定の社債117百万円、１年内返済予定の長期借入金99百万円、賞与引当金37百万円、その他51百万円の増加の一方で、短期借入金65百万円、未払金257百万円、未払法人税等208百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ219百万円の減少となりました。

　固定負債につきましては、社債222百万円、長期借入金398百万円、役員退職慰労引当金237百万円、その他31百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ892百万円の増加となりました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は4,872百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,438百万円増加いたしました。これは主に株式交換による資本剰余金の増加1,467百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益158百万円の一方で、剰余金の配当189百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は56.4％（前連結会計年度末は52.6％）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（３）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、28百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

注）１．株式会社りーふねっととの株式交換（株式交換比率　１：130）に伴う新株発行による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．単元未満株式には、自己株式50株（自己保有株式）が含まれております。

２．当社は、株式会社りーふねっとを完全子会社とする株式交換を平成29年12月13日付で実施し、本株式交換の対価として新規に株式を468,000株発行しております。また、新株予約権の行使による600株の増加をあわせ当第１四半期会計期間末現在の発行済株式総数は4,250,200株となりました。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他、単元未満株式50株を自己名義で所有しております。

　　　２．当第１四半期会計期間において、単元未満株主の請求に基づく単元未満株式の買取りを行ったことにより、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は26株増加し、1,476株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間に、Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

　また、株式交換により、株式会社りーふねっとを連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成29年12月31日としているため、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

２　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　著しい変動はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　当社は、平成29年12月13日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社りーふねっとを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、資本剰余金が1,467,180千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成28年10月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益107,610千円及び全社費用△108,026千円、その他調整額1,776千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。

　「半導体トータルソリューション事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社シスウェーブを子会社化したことにより、セグメント資産が680,882千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社シスウェーブ他１社を子会社化したことにより、「ＩＴソリューション事業」セグメントにおいて8,392千円、「半導体トータルソリューション事業」セグメントにおいて57,671千円増加しております。

なお、のれんの当第１四半期連結累計期間の償却額及び当第１四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年10月１日 至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益110,150千円及び全社費用△149,623千円、その他調整額6,278千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２.報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、報告セグメントは「ITソリューション事業」、「半導体トータルソリューション事業」の２区分としておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、上記の３区分に変更しております。

　この変更は当第１四半期連結会計期間において、株式交換によりIoT／IoEソリューション事業を行う株式会社りーふねっとを連結子会社としたことを契機に、当社グループの事業展開、事業の経済的特性、経営資源の配分の決定及び業績評価の方法等を総合的に見直したことによるものであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。

　「IoT／IoEソリューション事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社りーふねっとを子会社化したことにより、セグメント資産が1,017,072千円増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社りーふねっとを子会社化したことにより、「IoT／IoEソリューション事業」セグメントにおいて1,148,636千円増加しております。

なお、のれんの当第１四半期連結累計期間の償却額及び当第１四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（子会社の異動を伴う株式譲渡）

(1) 株式譲渡の概要

①子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社

事業の内容　　システム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作

②株式譲渡を行った主な理由

　純粋持株会社である当社は、平成26年７月に株式交換により対象会社を連結子会社化いたしました。対象会社はこれまで、輸入車ディーラーを対象としたシステム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作、ヘルプデスク業務をワンストップで提供してまいりましたが、このたび、対象会社の代表取締役である岩橋氏および取締役である濱川氏よりマネジメントバイアウトの手法で、対象会社の当社保有株式を全て譲り受けたいとの申し出がありました。

　当社グループは、「ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション」を成長戦略の柱と定め、企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻く環境を勘案し、将来予測を多面的に調査・検討した結果、安定的な収益計上は見込まれるものの、当社グループの中で将来的に大きなシナジー効果を期待することが困難であるとの判断に至りました。

　当社グループは、エンベデッドソリューション、ビジネスソリューション、半導体トータルソリューションを安定収益基盤とし、そこで培われた高度な技術的ノウハウをもってＩｏＴ／ＩｏＥソリューション戦略を進めております。対象会社の業績は、平成29年９月期において、売上高218百万円（当社連結業績における構成比1.9％）、営業利益35百万円（同4.9％）であり、今回の株式譲渡により、対象会社は当社の連結子会社から除外されることになります。

　今後当社は、対象会社への投下資本を当社グループの成長分野に再分配すると同時に積極的なＭ＆Ａ戦略を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。

③株式譲渡実行日

平成29年10月２日

④株式譲渡の方法

　金銭を対価とする株式譲渡契約

⑤株式譲渡の相手先

　岩橋 正治氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　代表取締役社長）

　濱川 洋三氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　取締役）

⑥譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

　譲渡前の所有株式数　　5,000株（議決権の数：5,000個）（議決権所有割合：100％）

　譲渡株式数　　　　　　5,000株（議決権の数：5,000個）

　譲渡後の所有株式数　　　 －株（議決権所有割合：0.00％）

　譲渡価額　　　　　224,000千円

(2) 分離した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額（連結）並びにその主な内容

(3) 会計処理

　当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として、99,835千円の特別利益を計上しております。

(4) セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称

　ＩＴソリューション事業

(5) 当第１四半期の四半期連結損益計算書に計上されている分離した子会社に係る損益

　影響が軽微のため、省略しております。

（簡易株式交換による完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社りーふねっと

　事業の内容　　　　インターネット関連事業及び通信事業

②企業結合を行った主な理由

　当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。

　当社グループの事業領域は、ＩＴソリューション事業と半導体トータルソリューション事業の２つのセグメントに区分され、特にＩＴソリューション事業におけるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション分野は、当社グループの成長戦略の柱であります。「安心・安全・豊かな社会」を実現すべく、「Connected　Car」、「自動運転」、「情報セキュリティ」、「デジタルサイネージ」、「VR/AR/MR」、「AI」、「ロボット」等をキーワードに先端技術の社会実装に取り組んでまいりました。

　りーふねっとは、『「+感動」をテーマに世の中に無いものを創造し、人類、社会の喜びに貢献すること』を目指し、平成13年の創業当初より、携帯電話やモバイル端末での利用を中心としたインターネット関連事業を行っております。現在、当該事業では、企業向けのスマートフォンを用いたサービスの企画・コンサルティング・構築サービスの提供を行っており、大手旅行会社様向けスマートフォンサイトの構築やテレビ局様向けキャンペーンサイトの企画、Ｗｅｂサイト制作等を行っております。

　また、映画館向けチケット予約・販売・発券システムの構築等のトータルソリューションも手掛けております。加えて、近年では、総務省より事業者識別番号（0067）の許諾を得たことにより、通信事業者としての事業展開にも注力しております。

　当社グループは、組込み技術や通信制御技術を特徴としており、特に通信ネットワークにおいては知見の深いエンジニアが相当数在席しています。また、近年では通信と放送の融合である「車向けマルチメディア放送」に対応した車載器共通モジュールの開発も行っています。来るべきＩｏＴ社会に備え、特にＩＣＴ（情報通信技術）ドメインへの領域拡大を計画・実行してまいりました。

　15年以上に亘る同社のインターネット関連事業でのソリューションに加え、通信事業においてオリジナルソリューションの研究・開発を行う同社の技術は、当社グループが推進するＩｏＴ／ＩｏＥ戦略において事業シナジーが見込まれるものと考えております。

　また、りーふねっととの企業統合を実現した以降も、現代表取締役である岡丈詞氏は、同社の経営にとって重要であることから、引き続き同社代表取締役として経営を担っていただくこととし、同氏のコミットメントを高めるため当社株式を対価とする株式交換を企業統合の方法として提案し、交渉を重ねた結果、本株式交換の合意に至りました。

③企業結合日

　平成29年12月13日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、りーふねっとを完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

　株式会社りーふねっと

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　13,588千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

　りーふねっとの普通株式１株：当社の普通株式130株

②株式交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにりーふねっとから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

③交付した株式数

　468,000株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　1,148,636千円

②発生原因

　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＰＣＩホールディングス株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＰＣＩホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

    以　上