1301 極洋 四半期報告書－第95期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式10株を1株に併合しています。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

４．「１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定において、役員向け株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれて
　いる事業の内容について、重要な変更はありません。
　　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や株価上昇など、景気は緩やかな回復がみられるものの、米国の政治動向や中東及びアジア地域における地政学的リスクの高まりなどが世界の実体経済に及ぼす影響が懸念され、依然として不透明な状況が続いております。
　水産・食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心は高く、さらに少子高齢化による国内マーケット環境の変化や人手不足による労働コストの上昇に加え、世界的な水産物需要の増大による買付コストの上昇など、厳しい状況は続いております。
  このような状況のもとで、中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』の最終年度にあたり、『魚に強い総合食品会社として、収益基盤の安定と変化への対応力を高め、新たな価値を創造する企業を目指す』ことを基本方針とし、目標達成に向けて取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,983億23百万円(前年同期比10.2％増)、営業利益は38億63百万円(前年同期比34.5％増)、経常利益は40億65百万円(前年同期比43.8％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は27億84百万円(前年同期比13.7％増)となりました。

セグメント別業績は次のとおりです。

①水産商事セグメント

鮭鱒・カニ・エビ・北洋魚など主要魚種の販売が順調に推移したものの、年末商戦において、鮭鱒・エビなど一部魚種の価格調整もあり、利益面では伸び悩みました。一方、海外子会社においては水産物販売が好調に推移し収支が改善しました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を上回りました。

この部門の売上高は1,039億50百万円(前年同期比13.1％増)、営業利益は25億73百万円(前年同期比1.6％増)となりました。

②冷凍食品セグメント

水産冷凍食品事業では寿司種を中心とした生食用商品及び「だんどり上手」シリーズなどの加熱用商品の拡販に努めました。また、調理冷凍食品事業では水産フライ類やカニ風味かまぼこの販売が伸長しました。家庭用冷凍食品事業では「うま塩えびから」など塩釜工場製品の販売が順調に推移しました。国内外自社工場の生産量も順調に推移し、工場収支が改善しました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を上回りました。

この部門の売上高は561億18百万円(前年同期比6.7％増)、営業利益は８億92百万円(前年同期比76.0％増)となりました。

③常温食品セグメント

魚価高による製品コストアップなど厳しい環境が続くなか、サバ缶詰を中心に販売が伸長しました。また、原料価格高騰が続いているイカ加工品は、価格改定や規格変更などのコストアップ対策に取り組みました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を上回りました。

この部門の売上高は146億円(前年同期比4.3％増)、営業利益は２億97百万円(前年同期比298.4％増)となりました。

④物流サービスセグメント

前期に冷蔵運搬船事業から撤退したことにより、売上は前年同期を下回りましたが、冷蔵倉庫事業において、入庫貨物の確保を図り、営業力強化と事業の効率化に努めた結果、利益は前年同期を上回りました。

この部門の売上高は７億85百万円(前年同期比42.4％減)、営業利益は１億96百万円(前年同期比144.8％増)となりました。

⑤鰹・鮪セグメント

加工及び販売事業は、ネギトロやカツオタタキなど加工品の販売が伸長しました。養殖事業は、漁場や漁獲規制が厳しくなるなか、天然種苗の確保を図るとともに、11月には完全養殖クロマグロ「本鮪の極　つなぐ＜TUNAGU＞」の初出荷を行いました。海外まき網事業は、入漁料の高止まりや修繕費などの経費増があったものの、水揚げ数量の確保に努めたことや魚価が高値で推移したことから収支が大きく改善しました。この結果、この部門は売上・利益ともに前年同期を上回りました。

この部門の売上高は225億85百万円(前年同期比13.6％増)、営業利益は８億77百万円(前年同期比172.1％増)となりました。

(2)財政状態の分析　

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ271億51百万円増加し、1,245億43百万円となりました。

流動資産は、受取手形及び売掛金やたな卸資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ270億６百万円増加し、993億57百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が減価償却により減少したものの、投資その他の資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ１億45百万円増加し、251億85百万円となりました。

負債合計は、支払手形及び買掛金や借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ243億39百万円増加し、963億39百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ28億12百万円増加し、282億４百万円となりました。

この結果、自己資本比率は22.3%(前連結会計年度末比3.3ポイント減)となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、平成29年６月27日開催の第94回定時株主総会において、平成32年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。

当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。

(参考ＵＲＬ　http://www.kyokuyo.co.jp/wp-content/uploads/post/pdf/1705113.pdf)

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

ア.中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、平成27年度から平成29年度までの３ヵ年中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』を策定し、『グローバル戦略』と『シナジー戦略』に新たに『差別化戦略』を加えた３つを基本戦略として事業展開をしております。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランの有効期限は平成32年６月に開催される定時株主総会となっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。

本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

イ．株主意思を重視するものであること

ウ．独立性の高い社外者の判断を重視していること

エ．合理的な客観的要件を設定していること

オ．独立した外部専門家の意見を取得していること

カ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は２億14百万円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）提出日現在発行数には、平成30年２月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　１.「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が 1,100株(議決権11個)含まれております。

　　　２.「完全議決権株式（その他）」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式が44,400株（議決権444個）含まれております。

３.「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式 92株及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

　(注)１.役員向け株式給付信託制度の導入に伴い処分を行った、当該株式給付信託が所有する
 当社株式44,498株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

　    ２.当第３四半期会計期間において、2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の
 権利行使により自己株式10,385株を交付したため、当第３四半期会計期間末日現在の
 自己株式数は、単元未満株式の買取を含めて367,275株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、井上監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
　　　当社は取締役（社外取締役を除く）を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業
　　価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい業績連動型株式報酬制度（以下
　　、「本制度」という。）を導入しております。
　　
　　１．取引の概要
　　　本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式
　　を取得し、当該信託を通じて取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る取締役株式給付
　　規程に従って、業績達成度、業績貢献度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬
　　制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とな
　　ります。
 
　　２．信託に残存する自社の株式
　　　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純
　　資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末の当該自己株式
　　の帳簿価額及び株式数は、138百万円及び44,498株であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

　　（注）平成28年10月１日付で普通株式につき10株を１株とする株式併合を行っておりますが、上記の１株当たり配　
　　　　　当額は、基準日が平成28年３月31日であるため、当該株式併合前の金額で記載しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

　　（注）１．平成28年10月１日付で普通株式につき10株を１株とする株式併合を行っております。

　　　　　２．１株当たり配当額60円には、創立80周年記念配当10円を含んでおります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント利益又は損失の調整額629百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用675百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報　

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １．セグメント利益又は損失の調整額874百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用970百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報　

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式につき10株を１株とする株式併合を行ったため、前連結会計年度の期首
　　に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当
　　たり四半期純利益金額」を算定しております。
２．株主資本について自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利
　　益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除
　　する自己株式に含めております。
　　１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該　
　　自己株式の期中平均株式数は当第３四半期連結累計期間25,101株であります。　

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月９日

株式会社極洋

取締役会  御中

井上監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 林 映 男 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 松 博 幸 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社極洋の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社極洋及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。