3457 Ａｎｄ Ｄｏホールディングス 四半期報告書－第10期第2四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米国の政治動向や地政学的リスクにより、金融資本市場への影響が懸念されたものの、きわめて緩和的な金融政策継続と政府の大型経済対策の効果を背景に、企業収益や雇用・所得環境は改善傾向が持続され、個人消費も緩やかに増加基調が継続しております。しかしながら、米国の経済政策や欧州の政治動向、東アジア情勢など、先行き景気の下振れリスクには留意する必要があります。

　当社グループの属する不動産業界におきましては、地価の上昇基調が継続する中で、販売価格の高騰が懸念されたものの、日銀の金融緩和政策を背景に実需は堅調に推移しており、事業環境は概ね良好であります。

当社グループは平成31年６月期を最終年度とする中期経営計画において、事業ポートフォリオのストック事業の比率向上による持続的な成長を掲げ、フランチャイズ事業におけるフランチャイズ加盟店舗数の拡大、ハウス・リースバック事業における収益不動産購入、不動産金融事業における不動産担保融資及び金融機関との提携によるリバースモーゲージ保証事業を強化しました。また、不動産売買事業における直営店エリアを中心とした販売用不動産の仕入強化、不動産売買仲介事業を基盤に、仲介・買取・リフォームの三位一体のスキームで事業シナジーを効かせた「住まいのワンストップサービス」は継続し、顧客ニーズに応えることに努めてまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高は9,532百万円(前年同期比11.1％増)、営業利益は888百万円(同38.7％増)、経常利益は778百万円(同40.9％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は501百万円(同40.3％増)となりました。

  主なセグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（平成29年12月31日現在）

①フランチャイズ事業

フランチャイズ事業では、都市部の不動産業者への加盟促進とテレビ・ラジオＣＭ等による広告宣伝効果に加え、店舗数拡大による信用力やコーポレートブランド価値の向上効果が、地元有力企業の加盟や検討企業の増加にあらわれております。オープン店舗の増加および営業活動の増加による知名度向上や仲介＋買取による収益向上を目指した「サテライト店＋家・不動産買取専門店」併設店舗のニーズもあり、当第２四半期連結累計期間における新規加盟契約数は63件、累計加盟契約数は501件となりました。

また、スーパーバイザーの加盟店フォロー体制の構築や各種サービスコンテンツの充実の効果もあり、当第２四半期連結累計期間における新規開店店舗数は65店舗、累計開店店舗数は415店舗となりました。

その結果、セグメント売上高は1,196百万円(前年同期比16.8％増)、セグメント利益が736百万円(同21.9％増)となりました。

②ハウス・リースバック事業

　ハウス・リースバック事業では、テレビ・ラジオＣＭ等の広告宣伝効果と東京証券取引所市場第一部上場企業としての信用力の向上効果、地方都市への取扱いエリア拡大により問い合わせ及び取扱件数も増加しております。また、新築リースバックなどの状況に応じた新サービスの提供により、不動産の有効活用や資産を資金化するニーズに応えたことで、当第２四半期連結累計期間におきましては142戸取得し、24戸を売却しました。また、保有する不動産は累計626戸となり、賃貸用不動産として運用しました。一方で、前期に発生した一棟収益不動産及びハウス・リースバック高額案件売却の影響があり、セグメント売上高及び利益は、前年同期から減少となりました。

　その結果、セグメント売上高は1,024百万円(前年同期比18.8％減)、セグメント利益が117百万円(同42.1％減)となりました。

③不動産金融事業

　不動産金融事業では、顧客のさまざまな資金ニーズに対応することで顧客開拓を行い、不動産担保融資を提供してまいりました。また、当第２四半期よりグループの強みである不動産査定力を活かしたリバースモーゲージ保証事業を開始し、「不動産＋金融」を活かした取り組みを強化し、当第２四半期連結累計期間におきましては88件の不動産担保融資の実行及びリバースモーゲージ保証を行ってまいりました。

　その結果、セグメント売上高は205百万円(前年同期比247.0％増)、セグメント利益が50百万円(同61.0％増)となりました。

④不動産売買事業

不動産売買事業では、住宅ローンの超低金利が続く中、低価格で良質な中古不動産の購入ニーズは強く、仲介顧客のニーズに合った物件を仕入れる方針を徹底し、前連結会計年度後半より仕入れを積極化した直営店エリアの販売用不動産在庫の販売が順調に進んだことで、取引件数は増加となりました。

その結果、セグメント売上高は4,589百万円(前年同期比22.1％増)、セグメント利益が473百万円(同127.3％増)となりました。

⑤不動産流通事業

不動産流通事業は、不動産売買仲介事業で構成されております。不動産売買仲介事業では、住宅ローンの超低金利継続の効果もあり、実需の動きは引き続き堅調に推移しました。ホームページ等のＷｅｂ広告宣伝戦略、新聞折り込み広告、テレビ・ラジオＣＭ等のメディアを利用した広告宣伝戦略、そして地域密着型のポスティング戦略を通じて直営店への集客に注力してまいりました。

　その結果、セグメント売上高は916百万円(前年同期比13.4％増)、セグメント利益が224百万円(同28.0％増)となりました。

⑥リフォーム事業

リフォーム事業では、不動産売買仲介事業との連携による中古住宅＋リフォーム受注や、住宅設備メーカー等とコラボレーションしたリフォームイベントを積極的に開催することで集客に繋げ、当第２四半期連結累計期間における受注件数は1,112件(前年同期比5.2％増)、完工件数は1,156件(同7.1％増)となりました。一方で、新築受注については抑制の方針により、セグメント売上高は前年同期より減少となりました。

　その結果、セグメント売上高は1,600百万円(前年同期比3.9％減)、セグメント利益が177百万円(同27.0％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は22,673百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,400百万円の増加となりました。

これは主として、不動産担保融資の増加に伴い営業貸付金が392百万円増加したこと及びハウス・リースバック事業の案件の増加に伴い有形固定資産が1,972百万円増加したこと、販売用不動産が265百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は16,558百万円となり、前連結会計年度末に比べ935百万円の減少となりました。

　これは主として、短期借入金が447百万円、１年内返済予定の長期借入金が212百万円減少したこと及び長期借入金が1,000百万円それぞれ減少したこと、フランチャイズ事業の加盟店増加及びハウス・リースバック事業の案件増加に伴い長期預り保証金が474百万円増加したこと並びに未払法人税等が141百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は6,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,335百万円の増加となりました。

　これは主として、第三者割当増資による優先株式発行により資本剰余金が3,000百万円増加したこと、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が501百万円増加したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が169百万円減少したことによるものであります。

　増資の詳細につきましては、平成29年10月17日公表の「第三者割当増資による優先株式の払込完了及び発行、並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて88百万円増加し、3,149百万円になりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は、1,455百万円(前年同期は263百万円の獲得)となりました。

　主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益774百万円の計上に加え、たな卸資産が594百万円減少したことであります。

　主な減少要因は、営業貸付金が392百万円増加したことであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は、2,507百万円(前年同期は2,121百万円の使用)となりました。

　主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出2,520百万円であります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は、1,139百万円(前年同期は2,162百万円の獲得)となりました。

　主な増加要因は、長期借入れによる収入683百万円、株式の発行による収入3,000百万円であります。

　主な減少要因は、短期借入金の純減少額447百万円、長期借入金の返済による支出1,897百万円、配当金の支払額169百万円であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

  該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2018年６月30日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝10,000,000円×(1＋0.08)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地

株式会社ハウスドゥ

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。

ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から、上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＡ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＡ種優先期中配当金及び累積未払Ａ種優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額

②転換価額

イ当初転換価額

当初転換価額は、1,681.5円とする。

ロ転換価額の修正

転換価額は、2017年12月31日以降の毎年６月30日及び12月31日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ転換価額の調整

(a)当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地

株式会社ハウスドゥ

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．第三者割当によるＡ種優先株式の発行により、発行済株式総数が300株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,500,000千円増加しております。

２．会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,500,000千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１．Ａ種優先株式の内容は、（1）株式の総数等②発行済株式(注)２に記載のとおりであります。

　　２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　次の顧客について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年７月１日　至平成28年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年７月１日　至平成29年12月31日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の著しい変動

　　　当社は、平成29年10月17日付で、第三者割当によるＡ種優先株式の発行により総額3,000,000千円の払い込みを受けたことから、資本金が1,500,000千円、資本準備金が1,500,000千円増加し、資本金が1,861,387千円、資本準備金が1,879,883千円となりました。

　　　また、同日付で会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、資本金1,500,000千円、資本準備金1,500,000千円を減少させ、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育事業でありますが、平成29年４月に当該事業は終了しております。

２．セグメント利益の調整額△715,276千円には、セグメント間取引消去18,294千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△733,570千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育事業でありますが、平成29年４月に当該事業は終了しております。

２．セグメント利益の調整額△891,861千円には、セグメント間取引消去19,528千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△914,169千円、たな卸資産の調整額が2,778千円含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より、資産の金額がすべての事業セグメントの資産の合計額の10％以上となりました。そのため、「その他」に含んでいた「不動産金融」を報告セグメントに区分いたしました。

　また、第１四半期連結会計期間より、従来の「住宅・リフォーム」から「リフォーム」にセグメント名称を変更をしております。なお、セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

　当該変更により、当社グループの報告セグメントを「フランチャイズ」「ハウス・リースバック」「不動産金融」「不動産売買」「不動産流通」「リフォーム」の６セグメントとしております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎

　　　は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションの発行について）

　当社は、平成30年１月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員含む）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

4,165個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式416,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年１月26日の東京証券取引所における当社株価の終値2,776円/株、株価変動性71.78％、配当利回り0.97％、無リスク利子率0.081％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額2,776円/株、満期までの期間10年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年１月26日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の、金2,776円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成33年10月１日から平成40年３月４日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は平成33年６月期から平成37年６月期までにおいて、当社が下記（a）乃至（e）に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益額が８億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（a）平成33年６月期の経常利益が26億円を超過していること

（b）平成34年６月期の経常利益が27億円を超過していること

（c）平成35年６月期の経常利益が28億円を超過していること

（d）平成36年６月期の経常利益が29億円を超過していること

（e）平成37年６月期の経常利益が30億円を超過していること

　なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

　②新株予約権者は、上記①の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から１年間

　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％

（b）上記（a）の期間を経過した後１年間

　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％

（c）上記（b)の期間を経過した後、行使期間の満了日まで

　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

　③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員含む）、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

　平成30年３月５日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

　平成30年３月５日

９．申込期日

　平成30年２月16日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

（株式会社京葉ビルドの全株式の取得（子会社化）に関する契約締結について）

　当社は、平成30年１月31日開催の取締役会において、株式会社京葉ビルド（以下、「京葉ビルド社」という。）の全株式の取得に関する契約を締結することを決議いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社京葉ビルド

事業の内容　　　　不動産賃貸業、不動産仲介・コンサルタント業、損害保険代理店業等

（２）企業結合を行った理由

　京葉ビルド社は長きにわたり、地域密着型企業として堅実に成長しており、収益性の高い不動産を26棟保有し、また、優良な顧客層を有しております。京葉ビルド社を当社グループ会社に迎えることにより、当社グループの更なる企業価値の向上と事業拡大を図ってまいります。

（３）企業結合日

　平成30年２月28日（予定）

（４）企業結合の法的形式

　株式取得

（５）取得する議決権比率

　100％

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書

平成３０年２月１３日

株　式　会　社　ハ　ウ　ス　ド　ゥ

取　締　役　会　御　中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハウスドゥの平成２９年７月１日から平成３０年６月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年１０月１日から平成２９年１２月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年７月１日から平成２９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハウスドゥ及び連結子会社の平成２９年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上