2201 森永製菓 四半期報告書－第170期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間において、子会社である㈱森永ファイナンスが100％出資する㈱SEE THE SUNを新規設立し、持分法適用の範囲に含めております。

連結子会社であった森永エンゼルカントリー㈱は、平成29年７月１日付で当社に吸収合併されたため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

また、持分法適用非連結子会社であった富津田倉ゴルフ㈱は、平成29年７月３日付で全株式を譲渡したため、第２四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。

　この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社18社、非連結子会社３社により構成されることになりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりです。
　売上高は、主力の食料品製造事業が好調に推移し、全体では1,579億１千８百万円と前年同期実績に比べ70億６千５百万円（4.7％）の増収となりました。
　損益は、売上高が増収であったことにより、営業利益は前年同期実績に比べ３億５千１百万円（2.1％）増益の172億３千２百万円、経常利益も前年同期実績に比べ４億１千７百万円（2.4％）増益の177億４千万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益も前年同期実績に比べ３億円（2.6％）増益の120億４千４百万円となりました。   セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜食料品製造事業＞

菓子食品部門

国内主力ブランドでは、本年度発売50周年を迎えた「チョコボール」が好調に推移し、前年同期実績を大きく上回りました。「ハイチュウ」「ダース」は前年同期実績並み、「ミルクキャラメル」「森永ビスケット」「おっとっと」「森永ココア」は前年同期実績を下回りましたが、主力ブランド全体では前年同期実績を上回りました。

その他のブランドでは、高ポリフェノールの効能を訴求した「カレ・ド・ショコラ」や、栄養機能への訴求を高めて顧客層を拡大した「甘酒」が好調に推移したことにより、前年同期実績を上回りました。

海外では、米国、中国、台湾は前年同期実績を大きく上回りました。インドネシアが前年同期実績を大きく下回りましたが、海外全体では前年同期実績を上回りました。

これらの結果、菓子食品部門全体の売上高は915億３千４百万円と前年同期実績に比べ19億４千１百万円（2.2％）増となりました。

冷菓部門

主力ブランドのジャンボグループは引き続き好調に推移しました。「パリパリバー」等のマルチパック商品は前年同期実績を下回りましたが、コンビニエンスストア向けのプレミアム商品が夏場好調に推移したことで、前年同期実績を上回りました。

これらの結果、冷菓部門全体の売上高は311億６千４百万円と前年同期実績に比べ14億８千９百万円（5.0％）増となりました。

健康部門

主力ブランドの「ｉｎゼリー」は、機能性を訴求したマーケティングや広告展開の効果に加え、より高機能な新商品が好調に推移したこともあり、前年同期実績を大きく上回りました。「天使の健康」シリーズの通販事業は「おいしいコラーゲンドリンク」や「パセノール™」関連商品が好調に推移し、通販事業全体で前年同期実績を大きく上回りました。

これらの結果、健康部門全体の売上高は281億５千８百万円と前年同期実績に比べ39億円（16.1％）増となりました。

これらの結果、＜食料品製造事業＞の売上高は1,508億５千６百万円と前年同期実績に比べ5.1％増となりました。セグメント利益は168億６千９百万円と前年同期実績に比べ２億４千万円の増益となりました。

＜食料卸売事業＞

売上高は、50億８千３百万円と前年同期実績に比べ1.4％増となりました。セグメント利益は４億１千万円と前年同期実績に比べ９百万円の増益となりました。

＜不動産及びサービス事業＞

売上高は、15億８千８百万円と前年同期実績に比べ16.3％減となりました。セグメント利益は５億１千８百万円と前年同期実績に比べ３千４百万円の減益となりました。

＜その他＞

売上高３億８千９百万円、セグメント利益６千万円であります。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
　
　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ．基本方針の内容の概要

当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、大量取得提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得を行う者に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ．基本方針実現のための取組みの概要

①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、中期経営計画を策定し、高収益安定企業を実現すべく戦略を立案・推進しております。現在の戦略の骨子は既存分野における収益力の強化、成長分野への進出加速、新しい事業の芽の創出の３つであります。
　当社は、まず、既存分野における商品の開発体制を強化することで、高付加価値商品を生み出していくとともに、既存のブランドの強化、次なるブランドの創出に取り組むとともに、当社独自のコア技術を磨いていくことで市場における競争優位を確保いたします。また、よりお客様のニーズを満たす商品開発、効率化と専門性の強化による営業生産性の向上、伸長しているチャネルへの対応・新規チャネル開拓の強化、生産コストの最小化による利益の最大化等に取り組んでまいります。
　次に当社は、成長分野への進出加速として、「健康分野」において、ブランドを確立するとともに、機能性表示食品制度を活用し、健康機能訴求の深耕を図ることで通販基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。またグローバル戦略としては、経営資源を積極的に投入し、米国、中国、インドネシアを拠点とした東南アジアを中心に、事業展開に拍車をかけてまいります。
　最後に、新しい事業の芽の創出としては、外部の知見や資源も積極的に活用して挑戦をしてまいります。

また、当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレートガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は11名のうち２名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち２名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、第160期定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、第163期定時株主総会、第166期定時株主総会及び第169期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しております（以下、最終の更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
　本プランは、一定の株式保有割合を超えることとなる当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
　具体的には、当社の株式等に対する買付（保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、または公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを対象とします。）もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランが予め定める要件に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。

本プランの有効期間は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

なお、本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ホームページにおける平成29年５月12日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（http://pdf.irpocket.com/C2201/wReJ/I9CD/ttYe.pdf）に掲載しております。

Ⅲ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記Ⅱ①に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
　本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
　さらに、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、当社の株主総会または取締役会によりいつでも廃止できると定められていること等から、その公正性・客観性は十分担保されており、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(3)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費は16億１千４百万円であります。セグメントごとの研究開発費は「食料品製造」が15億２千６百万円、報告セグメントに含まれない「その他」が８千８百万円であります。
　当第３四半期連結累計期間は、主として「高単価・高付加価値商品の創出」「パワーブランドの継続強化」「コア技術深耕」、成長分野である「健康・栄養分野での食品機能の研究」、新たな事業の芽の創出に向けた商品シーズの開発と事業化検証に継続して取り組み、重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

   当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である平成29年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は2,159,200株であります。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、下記の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１　配当金支払額

（注）平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。平成28年６月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、研究用試薬の製造販売他であります。

 ２ セグメント利益の調整額△743百万円には、セグメント間取引消去40百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△645百万円、のれん償却額△140百万円などが含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び新規事業開発費等であります。

 ３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、研究用試薬の製造販売他であります。

 ２ セグメント利益の調整額△627百万円には、セグメント間取引消去12百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△568百万円、のれん償却額△73百万円などが含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び新規事業開発費等であります。

 ３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(金融商品関係)

  四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

  四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） １　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成28年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月７日

森永製菓株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 島 繁 雄 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 五 十 嵐 徹 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている森永製菓株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、森永製菓株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。