E02669 上原成商事 四半期報告書－第71期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、役務収益を含めて表示しております。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結累計期間において、有限会社ケイアイエンタプライズは、平成29年11月９日から平成29年12月21日までを公開買付期間として実施した当社の発行済普通株式に対する公開買付けにより、平成29年12月28日付で当社の親会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

①経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益改善や雇用・所得情勢も堅調であり、個人消費においても好調に推移しています。しかしながら、アジアを中心とする新興国経済の動向や欧米の政策動向、北朝鮮情勢の緊迫化等、海外情勢は引き続き不安定な中、先行きが非常に懸念される状況となりました。

エネルギー業界では、燃料転換や燃費改善等による自動車用燃料の減少等、構造的な需要の減少が続いているとともに、元売りの合併に伴う業界再編の不透明感が過当競争を招いています。更にＯＰＥＣ等主要産油国の協調減産合意継続の影響で再び大幅な高値基調に転じ、将来においての需要減少が一層懸念される厳しい経営環境となりました。

建設業界では、公共投資や民間設備投資がともに堅調に推移し、特にオリンピックを控えた首都圏を中心とした大型建築工事が本格化し、市場環境は良好でありました。しかしながら、労働者不足による労務単価の上昇や、資材価格の上昇等、将来への懸念事項を残す環境にありました。

そうした中、２年目を迎えた「新中期経営計画２０１６－２０１８」の方針に基づいた行動を着実に推進するとともに、法人・一般消費者向けのプロジェクトチームを起点に、新しい商機を創出する取組みに注力しました。

その結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高に役務収益を加えた営業収益は、需要期に入っての石油製品価格の大幅な値上がりにより、595億１千８百万円（前年同期比10.0％増）となりました。またエネルギー関連の利幅の改善による売上総利益の増加と、運賃や消耗品、のれん償却費等の販売費及び一般管理費の減少により、営業利益は１億１千３百万円（前年同期比455.1％増）、経常利益は３億６千５百万円（前年同期比18.7％増）となりました。しかしながら、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期に特別利益として負ののれん発生益１億１百万円の計上があったことから、２億１千万円（前年同期比10.1％減）となりました。

なお、セグメント別での業績は次のとおりとなっております。

産業エネルギーは、事業所ごとに重点エリアを選定し、新規間口の獲得による石油製品の量的拡大を基軸に据える一方で、高付加価値商材の提案といった質的拡大にも果敢に取組みました。こうした活動により、販売量は前年同期を上回りました。液化ガスは、飲食店向けの販売量が減少したものの、産業用および販売店向けで新規獲得が進んだほか、前連結会計年度における液化ガス事業譲受の効果が加わり、販売量は前年同期を上回りました。その結果、エネルギー関連の製品価格上昇も影響し、営業収益（役務収益を含む）は、252億４千万円（前年同期比21.3％増）となり、セグメント利益は、２億１千１百万円（前年同期比35.8％増）となりました。

建設資材は、東京・名古屋・大阪とその周辺エリアを中心にゼネコンへの深耕営業や新規間口拡大、更には販売商材の多様化に取組みました。商材別では、セメントは生コン工場の新規獲得営業や工事物件に対するゼネコン営業を強化しましたが、生コン工場の稼働減や関西圏での業界再編の影響等から、販売量は前年同期を下回りました。生コンは、都市圏においてはゼネコンへの深耕営業、周辺エリアでは物件営業の取組みを強化し、大口物件獲得のほか契約済物件の工事が進捗したことも寄与して販売量は前年同期を上回りました。建材は商材の多様化に加えて施主・設計事務所ならびにメーカーとの提携強化に努めましたが、大型物件一巡の影響等から販売量は前年同期を下回りました。その結果、営業収益（役務収益を含む）は250億８千万円（前年同期比2.5％増）となり、セグメント利益は、３億７千９百万円（前年同期比9.9％増）となりました。

生活サポートは、サービスステーションにおいて、ワンストップでお客様のニーズに応えられる「車のコンビニ」をスローガンに、北白川サービスステーションを「ビークルショップ」としてリニューアルオープンしたほか、ＳＮＳを活用したお客様への特典付与、サービスステーション網の将来あるべき姿の研究等に取組みました。オリックスレンタカーは、京都駅前の二店舗を１ヶ所に集約し運営体制の効率化を図りました。家庭用小売ガスでは、当連結会計年度より始まった「都市ガス小売全面自由化」への対策として、お客様へ分かりやすいＬＰガス価格の提示に努めたほか、異業種提携による新規顧客獲得モデルを整備しました。宅配水事業は、集客力のある商業施設でのイベントを中心に顧客の獲得に努めました。更にセグメント内のプロジェクトチームを起点として各事業を横断した取組みを強化し、車の販売のほかリフォーム工事の受注、宅配水の新規顧客獲得に寄与しました。その結果、エネルギー関連の製品価格上昇も影響し、営業収益（役務収益を含む）は91億２千５百万円（前年同期比4.3％増）となり、セグメント利益は２千１百万円（前年同期はセグメント損失１千２百万円）となりました。

②財政状態の分析

（資　産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、421億５千万円となり、前連結会計年度末と比較して20億７千１百万円の増加となりました。主な要因は、「現金及び預金」が18億２千１百万円減少した一方で、「受取手形及び売掛金」及び「電子記録債権」が28億３百万円、「工事未収金」が１億５千７百万円、「投資有価証券」が９億５千４百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（負　債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、116億８千５百万円となり、前連結会計年度末と比較して13億３千万円の増加となりました。主な要因は、「短期借入金」が１億５千万円、「未払金（流動負債その他）」が２億３千５百万円、「未払法人税等」が１億９千３百万円、「賞与引当金」が１億５百万円それぞれ減少した一方で、「支払手形及び買掛金」及び「電子記録債務」が17億１千３百万円、「繰延税金負債（固定負債その他）」が２億７千５百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、304億６千５百万円となり、前連結会計年度末と比較して７億４千１百万円の増加となりました。主な要因は、剰余金の配当１億４千２百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益２億１千万円により「利益剰余金」が６千７百万円、「その他有価証券評価差額金」が６億６千万円、「退職給付に係る調整累計額」が１千８百万円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は71.7％、１株当たり純資産額は10,758円92銭となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は76,641,600株減少し、19,160,400株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は19,243,154株減少し、4,810,788株となっております。

２．平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式957株が含まれております。

２．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は19,243,154株減少し、4,810,788株となっております。

３．平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

②【自己株式等】

（注）１．平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で株式併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。

２．有限会社ケイアイエンタプライズによる当社株式に対する公開買付けが、平成29年12月28日に実施された結果、豊国石油株式会社が保有しておりました当社株式700,000株が減少し、当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は、1,955,200株（発行済株式総数に対する割合は、40.64％）となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．偶発債務

セメント・生コンクリート協同組合等からの仕入債務等に対し、保証を行っております。

（注）京都中央生コン販売㈿については組合員１社当たりの極度額、京都セメント・生コン卸㈿、滋賀県セメント販売㈿については組合員のシェア割合分の極度額を記載しております。

２．受取手形割引高

※３．四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権

四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日  至平成28年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日  至平成29年12月31日）

配当金支払額

（注）平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額で記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 （注）１．「その他」の区分は、主に本社ビル・駐車場の地代と外食店舗の賃貸料等であります。

２．売上高には役務収益を含めております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 （注）１．「その他」の区分は、主に本社ビル・駐車場の地代と外食店舗の賃貸料等であります。

２．売上高には役務収益を含めております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（金融商品関係）

当第３四半期連結会計期間末（平成29年12月31日）

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため注記を省略しております。

（有価証券関係）

当第３四半期連結会計期間末（平成29年12月31日）

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

当第３四半期連結会計期間末（平成29年12月31日）

デリバティブ取引の契約額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

当第３四半期連結会計期間（自平成29年10月１日　至平成29年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

１．株式併合

当社は、平成30年１月18日開催の取締役会において、平成30年２月19日開催予定の臨時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同臨時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されることを条件に、平成30年３月23日にその効力が発生する予定であります。

（1）株式併合の目的及び理由

有限会社ケイアイエンタプライズ（以下「ケイアイエンタプライズ」といいます。）は、平成29年11月９日から平成29年12月21日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けの結果、平成29年12月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ケイアイエンタプライズは当社株式2,375,571株（所有割合（注）83.20%）を保有するに至っております。

（注）所有割合とは、当社が平成29年11月13日に提出した第71期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された平成29年９月30日現在の発行済株式総数（24,053,942株）を基に当社が実施した平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株の割合とする株式併合（以下「平成29年10月１日付株式併合」といいます。）による株式数の変動を考慮した発行済株式総数（4,810,788株）から、当社第２四半期報告書に記載された平成29年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（9,776,957株）を基に平成29年10月１日付株式併合による株式数の変動を考慮した自己株式数（1,955,391株）を除いた数（2,855,397株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。

本公開買付けは成立いたしましたが、ケイアイエンタプライズが当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、ケイアイエンタプライズより、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、平成30年１月18日開催の当社取締役会において、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したことを踏まえ、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をケイアイエンタプライズのみとするために、本株式併合を実施することといたします。本株式併合により、ケイアイエンタプライズ以外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

（2）併合する株式の種類及び併合比率

当社普通株式567,000株を１株に併合いたします。

（3）効力発生後における発行済株式総数

５株

（4）効力発生日における発行可能株式総数

20株

（5）株式併合の日程

取締役会決議日　　　　　平成30年１月18日

臨時株主総会開催日　　　平成30年２月19日（予定）

株式併合の効力発生日　　平成30年３月23日（予定）

（6）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己株式の消却

当社は、平成30年１月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。

自己株式消却の概要

①消却する株式の種類　　　　当社普通株式

②消却する株式の数　　　　　1,955,994株（消却前の発行済株式総数の40.66％）

③消却後の発行済株式総数　　2,854,794株

④消却予定日　　　　　　　　平成30年２月20日

なお、当該自己株式の消却は、上記１．に記載の株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

２【その他】

平成29年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………60百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………４円25銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年12月４日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている上原成商事株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、上原成商事株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上