6490 日本ピラー工業 四半期報告書－第70期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

（産業機器関連）

日本ピラーメキシコ㈱は、段階的に増資をした結果、当社の特定子会社に該当することとなりました。

第１四半期連結会計期間より、当該子会社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、企業収益が改善傾向にあるなか、合理化・省力化投資を中心に設備投資は持ち直しの動きが持続しております。一方、雇用情勢は引続き改善状況にありますが、賃金が伸び悩んでおり、個人消費の回復の動きには依然として緩慢なものがあります。これら強弱はあるものの全体としては、景気の緩やかな回復基調が続いております。また、世界経済は、欧米での景気は底堅く推移しておりますが、中国経済は緩やかな減速傾向がみられ、今後、米国の政策運営や英国のＥＵ離脱を巡る不確実性、地政学的リスクなどの不透明な海外情勢もあり、景気の先行きには予断を許さないものがあります。

　このような環境の中、産業機器分野向けシール製品は、石油プラント向けや電力向け製品が低調であったことから、売上高は前年同期を下回りました。また、電子機器関連事業の半導体・液晶製造装置関連業界向けピラフロン製品は半導体製造装置市場が引き続き活況であり、売上高は前年同期比増加しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の連結業績につきましては、売上高208億99百万円（前年同期比8.5％増）、営業利益35億70百万円（前年同期比0.3％減）、経常利益36億９百万円（前年同期比2.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益24億22百万円（前年同期比2.6％増）となりました。

　連結売上高をセグメント別に見ますと、産業機器関連事業は75億15百万円（前年同期比1.5％減）、電子機器関連事業は133億19百万円（前年同期比15.2％増）、その他部門（不動産賃貸等）は63百万円（前年同期比9.5％減）となりました。

　また、営業利益のセグメント別につきましては、産業機器関連事業は10億30百万円（前年同期比22.0％減）、電子機器関連事業は25億87百万円（前年同期比14.5％増）、その他部門（不動産賃貸等）は23百万円（前年同期比14.4％減）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

１．当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

２．株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は大正13年（1924年）の創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、メカニカルシール、グランドパッキン、ガスケットなどお客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。これらの製品は電力、船舶、自動車からエレクトロニクスに至るまで幅広い分野で使用され、そこで培った材料技術、設計技術、加工技術などを活用し、半導体・液晶製造装置関連業界向けにふっ素樹脂製品を開発、提供し、国内外で高い評価を得ています。

　このような事業展開を支えている企業の基本理念は、創業以来脈々と受け継がれてきた社是にあります。永年のお客様との信頼関係の礎となる「品質第一」、組織の壁を排除し社員の総力を結集することの重要性を示した「和衷協力」、技術のピラーとして常に他社より先を行く「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。

　この社是を守り続けてきたことにより生み出された当社の企業価値の主な源泉は、①新たな価値創造を目指す技術開発力、②効率性を追求した生産体制、③お客様満足に応える品質保証体制、④それらを作り出す人材育成、にあると認識しています。

①まず技術開発力については、当社は材料（素材）開発から手がけた独創的な製品開発に努めており、産業構造の変化に伴う成長分野向けに高機能製品の提供をし、お客様から高い評価を得ています。また最新の技術動向にも着目し、顧客ニーズに応えるべく今後もさらなる高みを目指します。

②つぎに生産体制については、当社製品は半導体・液晶をはじめとして電力、石油、化学、船舶、自動車、土木建築、食品など幅広い産業分野の重要機能部品として使用されており、その用途により仕様が異なるため、それぞれに最適な設計や生産が求められます。お客様の要求に高いレベルで応えるため、効率的かつクオリティの高い製品づくりを実現しています。

③さらに品質保証体制については、日本のシールメーカーとして初めてISO9001（国際規格）の認証を取得するなど、製品開発から設計、生産、販売サービスにいたるまでいろいろな段階で独自の品質保証体制を確立し、すべてのお客様に上質な製品を提供し続けています。

④最後に、新しい技術や高機能な製品、そして企業の未来までも、それを生み出すのは人の力であります。全体最適の発想で改革をリードする人材を育むことが重要であり、専門的な技術と広い視野を持ち、国内外を問わず活躍できる人づくりに努めています。

　このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。

　このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、新たに平成32年３月までの３事業年度に関する新中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を平成29年４月からスタートさせています。本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。

　具体的な取組みとして、まず「企業競争力の強化」においては、技術競争力の向上に努め、流体制御関連機器市場における総合シールメーカーの強みを活かし、顧客ニーズの「専門化」「多様化」に対応した新たな製品開発やサービス展開を進めてまいります。また、お客様要望へのスピーディな対応やコスト競争力の向上にも努めてまいります。

　つぎに「グローバル事業の推進」においては、今後成長や新たな需要が見込まれるアジア・中東地域を中心に、市場規模調査やお客様開拓などを着実に進め、エリアごとに適切な各種製品の拡販を強化してまいります。それと共に「海外ネットワークの構築」「グローバル人材の育成」にも取り組み、変化の激しいグローバル社会に即した組織体制の構築に努めてまいります。

　さらに「新規事業の創出」においては、新製品・新市場・新用途等「新」をキーワードに、当社のこれまで培ってきた独自技術を活かし、自動車・情報通信・土木建築などあらゆる市場でニーズに合致した新しい製品作りに努めてまいります。

　当社では継続的な企業の発展を生み出すのは人の力であると考えています。全体最適の発想で改革をリードする人材を育む事が重要であり、専門的な技術と広い視野を持ち、グローバルに活躍出来る「人材育成」に努めてまいります。

　当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの概要と目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。（以下、「独立委員会」といいます。）

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに意見を決議し、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

２．本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付行為

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。なお、買付者等からの情報の提供はすべて日本語で行うものとします。

(ⅰ)　当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が20％以上となる買付け

(ⅱ)　当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株式等の株式等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)　買付者等の概要

(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ) 代表者の役職及び氏名

(ハ) 会社等の目的及び事業の内容

(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 設立準拠法

(ⅱ)　買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ)　買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及びその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

（注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」（以下、「当初情報リスト」といいます。）を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提供していただきます。

また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ)　買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、当社事業と同業の企業ないし事業経営についての経験、当社事業と同種事業を営むときは、その決算情報又はセグメント情報、大規模買付行為の経歴及びその後の当該企業や事業の経営状況等を含みます。）

(ⅱ)　大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)　大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)　大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)　買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)　買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)　大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)　大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部について開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。

（注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

（注10）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ)　対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大で60日間

(ⅱ)　その他の大規模買付行為の場合には最大で90日間

ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、下記に掲げる行為等が意図されており、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

（当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型）

１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧ 大規模買付行為の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

本新株予約権の無償割当ての概要は、下記「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

（新株予約権無償割当ての概要）

１．本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．割当対象株主

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件

(1)特定大量保有者（注11）、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者（注12）、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（注13）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

８．当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

（注11）当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

（注12）公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

（注13）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。

３．本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

(2) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであり、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、４億17百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、受取手形及び売掛金は減少しましたが、たな卸資産及び有形固定資産の増加等により前期末比３億円増の496億47百万円となりました。また、有利子負債（リース債務は除く）は、前期末比４億３百万円減の17億44百万円となりました。純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益等により前期末比21億38百万円増の388億78百万円となり、自己資本比率は78.3％となりました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が３株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、日本ピラーメキシコ㈱は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  １　偶発債務

（四半期連結損益計算書関係）

※１　固定資産処分損

※２　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の事業単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、事業の用に供していない遊休資産について、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（21百万円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基に算出した価額により評価しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の事業単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、事業の用に供していない遊休資産について、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（22百万円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を基に算出した価額により評価しております。

※３　工場建替関連費用

　当社三田工場建て替え及び九州工場増強工事に伴う費用であり、その内訳は以下のとおりであります。

※４　災害による損失

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　平成28年熊本地震発生により、被災した当社九州工場の修繕による原状回復費用、操業停止期間中の固定費及びその他復旧関連費用を計上したものであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

配当金支払額

（注）１株当たり配当額18円には、特別配当４円が含まれております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

配当金支払額

（注）１株当たり配当額20円には、特別配当４円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△24百万円は、セグメント間取引消去３百万円及び棚卸資産の調整額△28百万円であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△71百万円は、セグメント間取引消去１百万円及び棚卸資産の調整額△72百万円であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　平成29年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………415百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………17円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年12月８日

　（注）　平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ピラー工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ピラー工業株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上