| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第62期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | ミナトホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | MINATO HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 若 山 健 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5847)2030(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理部門長 門 井 豊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5847)2030(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理部門長 門 井 豊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第61期第３四半期連結累計期間 | 第62期第３四半期連結累計期間 | 第61期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,503,247 | 10,154,384 | 7,981,443 |
| 経常利益 | (千円) | 31,131 | 150,327 | 71,198 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △32,077 | 101,451 | 11,252 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △30,937 | 105,293 | 9,408 |
| 純資産額 | (千円) | 2,140,737 | 2,342,662 | 2,213,323 |
| 総資産額 | (千円) | 5,958,876 | 8,586,906 | 6,679,861 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | △4.40 | 13.85 | 1.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 13.77 | 1.53 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.2 | 26.4 | 32.2 |
| 回次 | 第61期第３四半期連結会計期間 | 第62期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 5.36 | 11.38 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第61期は潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．平成29年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第61期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が続いており、緩やかな景気回復基調を維持しておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動など、依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のもと当社グループにおきましては、メモリーモジュール関連事業においてDRAM及びNANDの需給が引き締まったことが価格上昇や販売数の増加につながり、売上高が当初見込みを大きく上回ったほか、デバイス関連事業におきましては自動プログラミングシステム（ハンドラ）やプログラマ、変換アダプタの販売が好調に推移した結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間は前年同四半期と比べて大幅な増収増益となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高10,154百万円と前年同四半期と比べ4,651百万円（84.5％）の増収になりました。営業利益は167百万円と前年同四半期と比べ93百万円（126.7％）の増益となり、経常利益は150百万円と前年同四半期と比べ119百万円（382.9％）の増益、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は101百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失32百万円）となりました。。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
・ メモリーモジュール関連
メモリーモジュール関連事業については、スマートフォンの大容量化に加え、クラウドサービス向けデータセンターの容量拡張やサーバー市場の旺盛な需要により、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid State Drive）の主要調達部材であるDRAMとNANDの需要は引き続き増大しております。当第３四半期連結累計期間において、NANDについては新世代品の歩留り向上により価格が落ち着いてきたものの、DRAMについては半導体メーカーの投資不足の影響もあり依然として製品の供給が逼迫している状況です。これらを要因としてDRAM及びNANDの需給が引き締まったことにより、同事業においては製品価格の上昇及び販売数が増加し、当初見込みを大きく上回る売上実績となりました。また、部材の供給不足により調達価格が上昇しておりましたが、販売価格への転嫁が進んだことで、第２四半期連結会計期間と比べ利益率は改善してきております。
これらの結果、当セグメントの売上高は8,648百万円と前年同四半期と比べ4,624百万円（114.9％）の大幅な増収となりました。セグメント利益（営業利益）は282百万円と前年同四半期と比べ22百万円（8.9％）の増益となりました。
・ デバイス関連
デバイス関連事業については、国内車載機器メーカー様の中南米工場へのオートハンドラ「PH-M100」の納入に加え、本年２月以降、国内ユーザー様向け及び国内電気メーカー様の東南アジア工場へも同型機の納入を予定しており、国内外での販売が拡大しております。プログラマ関連としましては、産業機器向けにプログラマ本体、及び変換アダプタの販売が堅調に推移した結果、前年同四半期を大幅に上回る売上並びに利益実績となりました。また、ROM書込みサービスにおいては一部大口の書込み受注数が減少する中、高品質なクリーンルーム設備内での車載装置向け書込み、及び産業機器向けの書込み受注が堅調に推移し、前年同四半期を上回る売上実績となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は536百万円と前年同四半期と比べ46百万円（9.4％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）は83百万円と前年同四半期と比べ36百万円（76.9％）の大幅な増益となりました。
・ タッチパネル関連
タッチパネル関連事業については、タッチパネル分野において交通・公共機関向けなどの情報案内・検索端末機向け大型タッチパネル製品が、インバウンド向け多言語対応用途などにより前年同四半期を上回る売上実績となりました。一方で大手ディスプレイメーカー向け大型タッチパネル製品は、受注台数の減少により前年同四半期を下回る売上実績となりました。また、中小型タッチパネル製品については自動販売機向け製品の売上が堅調に推移したものの、ATM向け製品の受注台数減少や国内アミューズメント向け製品の市場不振の影響等により、売上高は前年同四半期を下回る結果となりました。デジタルサイネージ分野においては、企業向けショールームや商業施設などに向けた大型特注製品やコンテナ型デジタルサイネージ「G-Smatt CUBE」、新たに取扱いを始めた業務用汎用ディスプレイの受注、引合いが増えてきており、今後の売上拡大が期待されます。
これらの結果、当セグメントの売上高は423百万円と前年同四半期と比べ53百万円（11.1％）の減収となりました。セグメント利益（営業利益）は高付加価値製品の販売等による効果もあり、16百万円と前年同四半期と比べ６百万円（62.1％）の増益になりました。
・ システム開発関連
システム開発関連事業については、従来の人材派遣型ビジネスに加え、受託開発の拡大、セキュリティ事業の推進に取り組んでおります。受託開発案件においては、プロジェクト管理体制を強化した結果、採算改善が進んだことに加え、東京及び大阪における開発拠点の移転が完了し、今後は受託開発業務の規模拡大に向け取り組んでまいります。また、システム開発関連子会社の「株式会社イーアイティー」本社移転による経費削減効果も現れてきており、効率的な業務運営を推進しております。
これらの結果、当セグメントの売上高は512百万円と前年同四半期と比べ６百万円（1.2％）の減収となりました。セグメント利益（営業利益）は28百万円と前年同四半期と比べ６百万円（28.6％）の増益になりました。
・ その他事業
その他事業については、ウェブサイトの構築やマーケティングに関するコンサルティング業務等を営む日本ジョイントソリューションズ株式会社を前連結会計年度末に連結の範囲に加えているほか、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行うミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社等を育成事業としてその他事業と位置づけております。
当セグメントの売上高は47百万円、セグメント利益（営業利益）は２百万円の損失となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて34.6％増加し、7,319百万円となりました。これは、現金及び預金が526百万円、受取手形及び売掛金が1,111百万円、商品及び製品が189百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて2.0％増加し、1,264百万円となりました。
繰延資産は、社債発行費の発生により２百万円となりました。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて28.5％増加し、8,586百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて29.7％増加し、4,889百万円となりました。これは、短期借入金が810百万円、1年内返済予定の長期借入金が272百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて94.7％増加し、1,354百万円となりました。これは、長期借入金が549百万円、社債が120百万円それぞれ増加したことなどによるものです。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて39.8％増加し、6,244百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて5.8％増加し、2,342百万円となりました。これは、当四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益が101百万円増加したことなどによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等についての重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は７百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（６）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
（７）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、メモリーモジュール関連事業の販売実績が著しく増加しております。これは、DRAM及びNANDの需給が引き締まったことによる製品価格の上昇及び販売数増加などによるものであります。
（８）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
（注）平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、144,000,000株から115,200,000株減少し、28,800,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,334,218 | 7,340,488 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | （注）３ |
| 計 | 7,334,218 | 7,340,488 | ― | ― |
（注）１. 提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
２. 平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１
株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は、36,651,902株から29,321,522株減少し、
7,330,380株となっております。
３. 平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株
から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月１日～平成29年12月31日（注） | 3,838 | 7,334,218 | 917 | 965,810 | 917 | 1,009,117 |
（注）１. 平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１
株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は、36,651,902株から29,321,522株減少し、
7,330,380株となっております。
２. 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 13,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式36,576,000 | 36,576 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 62,902 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 36,651,902 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 36,576 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数１個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式830株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) ミナトホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号 | 13,000 | ― | 13,000 | 0.04 |
| 計 | ― | 13,000 | ― | 13,000 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,273,636 | 2,799,764 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,448,214 | ※ 2,559,364 | |||||||||
| 商品及び製品 | 631,528 | 821,428 | |||||||||
| 仕掛品 | 50,762 | 60,005 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 844,095 | 802,665 | |||||||||
| その他 | 206,208 | 290,928 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,673 | △14,648 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,439,772 | 7,319,509 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 635,450 | 635,450 | |||||||||
| その他 | 1,560,084 | 1,657,114 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,260,270 | △1,304,008 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 935,264 | 988,556 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 173,431 | 136,745 | |||||||||
| その他 | 36,770 | 35,167 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 210,202 | 171,913 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 138,166 | 147,383 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,544 | △43,034 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 94,622 | 104,349 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,240,089 | 1,264,819 | |||||||||
| 繰延資産 | － | 2,577 | |||||||||
| 資産合計 | 6,679,861 | 8,586,906 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 403,302 | ※ 438,987 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | － | 30,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,769,735 | 3,580,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 383,082 | 655,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,086 | 12,677 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,234 | 11,324 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 770 | 690 | |||||||||
| その他 | 159,458 | 159,839 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,770,668 | 4,889,319 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | － | 120,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 485,105 | 1,034,170 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 86,925 | 81,446 | |||||||||
| その他 | 123,839 | 119,307 | |||||||||
| 固定負債合計 | 695,869 | 1,354,924 | |||||||||
| 負債合計 | 4,466,538 | 6,244,244 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 962,593 | 965,810 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,354,332 | 1,357,549 | |||||||||
| 利益剰余金 | △89,896 | 12,204 | |||||||||
| 自己株式 | △1,334 | △1,419 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,225,694 | 2,334,144 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,305 | 2,661 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △73,858 | △73,858 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △589 | △42 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △73,141 | △71,239 | |||||||||
| 新株予約権 | 43,330 | 60,376 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 17,439 | 19,380 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,213,323 | 2,342,662 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,679,861 | 8,586,906 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,503,247 | 10,154,384 | |||||||||
| 売上原価 | 4,585,283 | 9,132,882 | |||||||||
| 売上総利益 | 917,964 | 1,021,502 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 844,290 | 854,501 | |||||||||
| 営業利益 | 73,673 | 167,000 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取賃貸料 | 7,973 | 7,800 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 9,498 | 345 | |||||||||
| 不動産売却益 | － | 10,364 | |||||||||
| その他 | 5,660 | 3,257 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 23,132 | 21,767 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 28,373 | 17,209 | |||||||||
| 為替差損 | 16,174 | 16,588 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 14,197 | － | |||||||||
| その他 | 6,928 | 4,642 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,674 | 38,440 | |||||||||
| 経常利益 | 31,131 | 150,327 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,490 | － | |||||||||
| 補助金収入 | 9,000 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,490 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,465 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,465 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 40,156 | 150,327 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 76,027 | 45,051 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,567 | 1,884 | |||||||||
| 法人税等合計 | 72,460 | 46,936 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △32,304 | 103,391 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △227 | 1,940 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △32,077 | 101,451 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △32,304 | 103,391 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,718 | 1,355 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,351 | 546 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,366 | 1,902 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △30,937 | 105,293 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △30,710 | 103,353 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △227 | 1,940 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 1,631千円 |
| 支払手形 | ― | 6,663 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 38,155千円 | 61,245千円 |
| のれんの償却額 | 36,686 | 36,686 |
(株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、平成28年６月17日に第三者割当増資の払込みを受けました。また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。これらの結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ110百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が962百万円、資本剰余金が1,340百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||||
| デバイス 関連 | タッチパネル関連 | システム 開発関連 | メモリーモジュール関連 | 計 | ||||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 487,329 | 476,193 | 514,915 | 4,024,795 | 5,503,234 | 13 | 5,503,247 | ― | 5,503,247 | |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 3,500 | ― | 4,136 | ― | 7,636 | ― | 7,636 | △7,636 | ― | |
| 計 | 490,829 | 476,193 | 519,052 | 4,024,795 | 5,510,871 | 13 | 5,510,884 | △7,636 | 5,503,247 | |
| セグメント利益又は損失（△） | 47,381 | 10,198 | 22,527 | 259,358 | 339,465 | △4,502 | 334,963 | △261,290 | 73,673 | |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業・フィンテック事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△261,290千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとののれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社としたことに伴うのれんの増加額は、189,003千円であります。当第３四半期連結累計期間の償却額は28,350千円であり、各報告セグメントに配分していない全社費用としております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||||
| デバイス 関連 | タッチパネル関連 | システム 開発関連 | メモリーモジュール関連 | 計 | ||||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 532,184 | 423,100 | 503,772 | 8,648,975 | 10,108,033 | 46,350 | 10,154,384 | ― | 10,154,384 | |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 4,669 | ― | 9,035 | 15 | 13,720 | 964 | 14,684 | △14,684 | ― | |
| 計 | 536,854 | 423,100 | 512,807 | 8,648,991 | 10,121,754 | 47,314 | 10,169,069 | △14,684 | 10,154,384 | |
| セグメント利益又は損失（△） | 83,804 | 16,527 | 28,974 | 282,336 | 411,642 | △2,764 | 408,877 | △241,877 | 167,000 | |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業・フィンテック事業・財務コンサル事業・Webコンテンツ事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△241,877千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額(△) | △4円40銭 | 13円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △32,077 | 101,451 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △32,077 | 101,451 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,293,218 | 7,324,204 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 13円77銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 42,979 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前
連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四
半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。この委任に基づき、平成29年12月20日に当社取締役会において、募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、平成30年１月12日に対象者に割り当てられました。
| 決議年月日 | 平成29年12月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役７名、当社及び当社子会社の従業員149名。 |
| 新株予約権の数(個) | 604 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 120,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権１個当たり129,000（１株当たり645） (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成33年12月21日～平成35年12月20日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月９日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 岩 田 亘 人 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 瀬 尾 佳 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。