3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第18期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第17期第３四半期累計期間及び第18期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、当社は、前事業年度におきまして、営業利益と当期純利益の計上に至りました。しかし、安定した収益力の確保と継続的な営業利益の確保についての判断は時期尚早であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　当該状況を解消するための改善策といたしまして、引き続きモバイルコンテンツ事業の更なる成長とＣＣＳ事業の強化による継続的な収益向上を進めるとともに、全社的な業務効率化による一層の経費削減を進め、利益の確保及び経営基盤の強化を推進しております。

　資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあり、また、当第３四半期会計期間末における「現金及び預金」の残高は363,306千円であることから、当面の事業資金の確保はなされております。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、欧米の政策方針や東アジアの政情不安定により、景気動向は依然として先行き不透明な状況であるものの、国内では企業収益や雇用環境の改善が進み、緩やかな回復基調で推移しました。

　このような状況のもと、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役員に対して有償ストックオプションの発行をいたしました。また、コンテンツへの投資及び運用を事業目的とした100％子会社の合同会社アイフリーク サンタ ファンドを新たに設立いたしました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高585,666千円（前年同期比18.4％増）、営業損失63,877千円（前年同期は3,320千円の営業損失）、経常損失64,065千円（前年同期は10,987千円の経常損失）、四半期純損失64,506千円（前年同期は13,299千円の四半期純損失）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

 ① モバイルコンテンツ事業

　モバイルコンテンツ事業の『デココレ』『photodeco+』では、年末年始の需要期に合わせ、プレゼントキャンペーンや有名キャラクターとのコラボレーションを行い、新規ユーザーの獲得と利用促進施策を実施いたしました。『Stapa!』では、新規ユーザーの獲得を狙いYouTuberとのタイアップを行いました。『森のえほん館』（電子絵本）では、iOSアプリの大幅なリニューアルを行い、幅広い利用シーンで安心してご利用いただける環境を整備いたしました。また、絵本のライセンス提供を行い、LINEのスマートスピーカーに搭載されているAIアシスタント「Clova」やANA国際線全線への機内モニターで絵本が配信されました。

　これらの結果、当第３四半期累計期間におけるモバイルコンテンツ事業の売上高は286,571千円（前年同期比22.2％減）、セグメント利益は43,317千円（前年同期比47.0％減）となりました。

 ② コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業

　ＣＣＳ事業はクリエイタースタッフの技術向上・育成に注力し、教育体制の強化を図ってまいりました。具体的には顧客の満足度向上に繋げるため、クリエイタースタッフが自社コンテンツ運営に携わり、実践を通して経験を積むことにより、スピーディーに技術の習得が行える施策を行いました。一方、事業基盤確立と今後ますます深刻化していくと言われているIT人材不足への対応として、クリエイタースタッフの雇用を先行して進めているため、引き続き費用が嵩みました。

　これらの結果、当第３四半期累計期間におけるＣＣＳ事業の売上高は299,095千円（前年同期比136.7％増）、セグメント利益は20,403千円（前年同期比32.2％減）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前事業年度末に比べ100,690千円（15.5％）減少し、547,323千円となりました。これは主として、売掛金が5,626千円、仕掛品が14,565千円、前払費用が3,217千円増加したものの、社債の償還等に伴い現金及び預金が125,265千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて8,472千円（11.4％）減少し、66,038千円となりました。これは主として、有形固定資産が3,264千円、無形固定資産が5,804千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、総資産は、前事業年度末に比べて109,163千円（15.1％）減少し、613,362千円となりました。

　流動負債は、前事業年度末に比べて154,336千円（39.9％）減少し、232,722千円となりました。これは主として、未払金が8,830千円、未払費用が26,604千円増加したものの、１年内償還予定の社債の償還により200,000千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて59千円（0.9％）減少し、6,192千円となりました。

　以上の結果、負債合計は、前事業年度末に比べて154,395千円（39.3％）減少し、238,914千円となりました。

　純資産は、前事業年度末に比べて45,231千円（13.7％）増加し、374,447千円となりました。これは主として、第三者割当増資による株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ54,521千円増加したものの、四半期純損失を64,506千円計上したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

　前事業年度の有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は、当四半期報告書提出日現在において、次のとおり変更しています。

＜経営方針(対処すべき課題)＞

モバイルコンテンツ事業

 ① コンテンツユーザー数の拡大と継続利用促進

　モバイルコンテンツ事業が持続的に成長するためには、サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していく必要があります。そのため、効果的な広告宣伝を実施し、サービスの知名度を向上させ、より多くのユーザーに利用してもらえる施策を実施することでユーザー数の拡大に努めてまいります。また、既存ユーザーに対してもそのコンテンツ力を高め、質の高いサービスを提供することにより、継続的に当社サービスを利用していただけるよう努めてまいります。

 ② デジタルコンテンツ資産の有効活用

　当社は、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社がライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社の事業に有効活用することが重要であると認識しております。

 ③ 顧客満足度の向上

　当社のカスタマーサポートは、会員一人一人のニーズを聴き、継続して利用してもらうための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社ではカスタマーサポート専任者と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社全体で解決していける体制を整えてまいります。

 ④ 新技術への対応

　モバイルコンテンツ業界においては、技術革新が絶え間なく行われております。当社は、これまでも、スマートフォン、タブレットのサービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、今後も、新たなサービスが今まで以上に普及する際には、更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めていく必要があります。

 ⑤ システムの安定的な稼動

　当社のサービスは、通信回線を活用した事業を展開しており、ユーザーへのサービス提供においては、安定的にシステムを運用していくことが重要であり、不具合等が発生した際には、迅速に対応する必要があると認識しております。

コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業

 ① 人材の確保及びサポート体制の充実

　労働人口の減少が進行する中、クリエイタースタッフの確保が重要であり、業務上必要とされるクリエイタースタッフの雇用ができない場合、円滑なサービスの提供や積極的な受注活動が阻害され、業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、定期的にクリエイタースタッフの募集・採用を図り、コミュニケーションも強化することで、クリエイタースタッフの満足度を高める制度・体制の整備を続け、クリエイタースタッフの定着率の更なる向上を図ってまいります。

 ② 営業体制の強化

　ＣＣＳ事業の継続的な成長には、既存取引関係の維持強化とあわせ、顧客の新たなニーズを引き出して常に新しい案件を開拓し続ける必要があります。そのため、取引先への迅速な対応ができる営業体制の強化を推進し、新規顧客開拓の強化などによる受注量の拡大を図り、顧客満足度の向上に努めてまいります。

 ③ 技術力の強化

　当社は、クリエイタースタッフの技術力を向上させることが企業価値の源泉であると認識しております。そのため、クリエイタースタッフに対する入社研修、その後の定期研修を実施しております。また、研修内容を充実させることにより、クリエイタースタッフのキャリアチェンジを可能にし、多様化する顧客ニーズにあったサービス提供を図ってまいります。

 ④ 機密情報及び個人情報の漏洩の危険について

　当社は、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社業績に影響を与える可能性があります。そのため、情報セキュリティ規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全社員を対象とした教育・研修を継続的に実施することにより情報管理レベルの向上に努めております。

(4) 研究開発活動

　当第３四半期累計期間において、実施した研究開発活動はありません。

　今後におきましては、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を行ってまいります。

(5) 従業員数

　当第３四半期累計期間において、当社における従業員数は、ＣＣＳ事業のクリエイタースタッフの増員に伴い96名増加し、209名となりました。なお、従業員数は就業人員数であります。

(6) 重要事象等について

　当社は、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　この改善策といたしまして、引き続きモバイルコンテンツ事業の更なる成長とＣＣＳ事業の強化による継続的な収益向上を進めるとともに、全社的な業務効率化による一層の経費削減を進め、利益の確保及び経営基盤の強化を推進しております。

　資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあり、また、当第３四半期会計期間末における「現金及び預金」の残高は363,306千円であることから、当面の事業資金の確保はなされております。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３　新株予約権者は、平成30年３月期及び平成31年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

ⅰ）平成30年３月期の営業利益が黒字の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、１／２を平成30年３月期有価証券報告書提出日から平成33年３月31日までの期間に行使することができる。

ⅱ）平成31年３月期の営業利益が黒字の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、１／２を平成31年３月期有価証券報告書提出日から平成33年３月31日までの期間に行使することができる。

４　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。なお、調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとする。なお、調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。なお、調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年９月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、当第３四半期累計期間において資本金が70,350千円、資本準備金が70,350千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金は724,692千円、資本剰余金は724,697千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年９月11日付けで新株予約権の権利行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ54,521千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が834,840千円、資本剰余金が834,846千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第18期事業年度の第３四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイルの平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上