6942 ソフィアホールディングス 四半期報告書－第43期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第42期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第42期及び第43期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の変更と、主要な関係会社における異動は次のとおりです。

（親会社の異動）

株式会社アイソプラ（以下「公開買付者」という）による当社株式に対する公開買付けの成立により、平成29年12月22日をもちまして、公開買付者は新たに当社の親会社となり、公開買付者の親会社である株式会社E-BONDホールディングスも当社の親会社となりました。

親会社であった先端技術研究投資事業組合は、その所有する当社株式の一部について本公開買付けに応募したため、親会社に該当しなくなりました。

（子会社の異動）

　当社の連結子会社であった株式会社ジーンクエストは、平成29年10月1付けで株式会社ユーグレナを株式交換親会社とし株式会社ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、遺伝子情報サービス事業から撤退しております。

　この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されることとなりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（1）当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（2）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）

　当社グループは、平成28年３月期まで５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。前連結会計年度においては親会社株主に帰属する当期純利益23百万円を計上しましたが、少額であることから継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結

当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

(1）資本業務提携の目的

両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.38％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステーク・ホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。

(2）資本提携の内容

アイソプラは、本公開買付けにより、当社株式1,453,000株（議決権割合：66.38％）を平成29年12月22日に取得いたしました。

(3）業務提携の内容

① 両者それぞれの得意分野を生かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。

② アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。

③ 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。

④ アイソプラ、アイソプラの所属するＥ－ＢＯＮＤグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。

⑤ 当社によるＥ－ＢＯＮＤグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。

⑥ 前各号のほか、別途合意した事項。

(4）資本業務提携の相手先の概要

商号　　　　株式会社アイソプラ

所在地　　　岩手県紫波郡紫波町日詰字下丸森１７番地

代表者　　　代表取締役　寺村　淳士

資本金　　　2,000万円（平成29年3月31日現在）

事業内容　　ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足感の更なる高まりへの懸念、中国経済の減速懸念等が続いているものの、世界の経済成長、外需の持ち直しや内需の底堅さを背景に改善が見込まれております。

　このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、引き続き健康医療介護の新たな商品開発を推進しております。また、既存のインターネット関連事業、通信事業において売上を拡大し、堅調に収益を伸ばしました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高が2,929百万円（前年同四半期比0.3％減）となりました。損益面におきましては、営業利益245百万円（同104.2％増）、経常利益233百万円（同117.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益699百万円（同2,285.9％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間から、「ＥＣサイト関連事業」及び「海外事業」について量的な重要性が低下したため「その他」として記載する方法に変更しております。

［インターネット関連事業］

　インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行い、売上高は1,033百万円（前年同四半期比29.2％減）となりました。

［通信事業］

　ＭＶＮＯ（※１）、ＦＶＮＯ（※２）を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ（※３）の企画、開発、運営を行い、売上高は1,726百万円（前年同四半期比36.9％増）となりました。

［健康医療介護情報サービス事業］

　病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守等を行い、売上高は184百万円（前年同四半期比3.2％増）となりました。

［遺伝子情報サービス事業］

　遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析、遺伝子検査項目の中から特定の検査項目を選択して遺伝子検査サービスを行うことが出来る法人向けＡＳＰサービスの開発等を行っておりましたが、平成29年10月２日公表の「（開示事項の経過）「連結子会社における株式交換契約締結及び特別利益の計上に関するお知らせ」の株式交換手続きの完了及び連結子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、株式会社ユーグレナを株式交換親会社とし、当社連結子会社であるジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換手続きが完了しており、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外し、遺伝子情報サービス事業から撤退しております。従いまして当第３四半期連結累計期間においては、第２四半期連結累計期間と同額であり、売上高は28百万円（前年同四半期比39.6％減）となりました。

［その他］

　ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行い、売上高は2百万円（前年同四半期比65.6％減）となりました。

（※１）Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

（※２）Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。

（※３）Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　ソフィア総合研究所株式会社は、ＩｏＴ（※４）を活用した子供を見守るシステム、株式会社ナノメディカルは、調剤薬局向けシステムと自治体向けの予防接種管理システムの研究開発を行っております。

　なお、当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は16百万円であります。

（※４）Internet of Thingsの略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)がインターネットに接続され、情報交換をすることにより相互に制御する仕組み。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、主に当社が金融機関から調達することを基本とし、各子会社においては短期調達などで金融機関との関係を保っております。現在、金融機関との関係は良好であります。

(7）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社グループは、１［事業等のリスク］の「(2)提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

　この状況に対処すべく、下記のとおり当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。

①収益力の安定化と拡大

・既存事業の安定化

－既存顧客の維持・新規顧客の開拓

－事業ポートフォリオの最適化

・成長戦略事業の収益化

－ビジネスモデルの早期構築

－他社製品との差別化の早期実現

・グループシナジーの追求

－既存顧客に対するグループ商材の販売促進

－グループ内のノウハウを集結した新たなソリューション開発・販売

②財務体質の改善

・自己資本の充実・有利子負債の削減

－収益力の安定化と拡大による内部留保の積上げ

－エクイティファイナンス・事業売却等の検討

・効率的な資金運用

－グループ会社のキャッシュマネジメント

－投資に対するチェックシステムの改善

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月27日開催の第42回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付けで当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は79,200,000株減少し、8,800,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は20,139,480株減少し、2,237,720株となっております。

２.平成29年６月27日開催の第42回定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行っております。これにより、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

３.「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年６月27日開催の第42回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）1．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式638株が含まれております。

3．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は20,139,480株減少し、2,237,720株となっております。

4．平成29年６月27日開催の第42回定時株主総会決議に基づき、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行っております。これにより、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

②【自己株式等】

（注）　平成29年６月27日開催の第42回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で株式併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は48,700株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、2.17％）となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社ジーンクエストは株式会社ユーグレナを株式交換親会社とし株式会社ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。

　　　２．「遺伝子情報サービス事業」については、平成29年10月１日付で株式交換を行ったため、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「遺伝子情報サービス事業」におけるセグメント資産が、189,154千円減少しております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間から、「ＥＣサイト関連事業」及び「海外事業」について、量的な重要性が低下したため「その他」として記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（事業分離）

　当社の連結子会社である株式会社ジーンクエスト（以下、「ジーンクエスト」といいます。）は、平成29年８月21日付で株式会社ユーグレナ（以下、「ユーグレナ」といいます。）を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行う旨の契約を締結し、平成29年９月11日開催の株主総会において、当該株式交換の

締結を承認することを決議いたしました。

　株式交換契約にもとづき、平成29年10月１日を効力発生日として株式交換が行われました。

１．事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

ユーグレナ

(2)分離した事業の内容

遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析等

(3)事業分離を行った主な理由

　ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げ、個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。一方で、ユーグレナは、微細藻類ユーグレナの活用を中心としたヘルスケア事業を展開しており、強力な直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力及びマーケティング力等を有しています。ユーグレナが持つ強みと、ジーンクエストが持つ遺伝子解析技術のノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になり、さらなる事業拡大につながると判断しております。

　本株式交換により、当社は注力事業領域へ再投資するための資金の確保が見込まれ、ジーンクエストはユーグレナとの協業を進めることで、さらなる事業拡大につながると考えております。

(4)事業分離日

平成29年10月１日

(5)法的形式を含む取引の概要

受取対価を分離先企業の株式とする株式交換による事業分離

２．実施した会計処理の概要

(1)関係会社株式交換益の金額

570,764千円（特別利益）

(2)分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

流動資産　136,302千円

固定資産　　2,670千円

資産合計　138,972千円

流動負債　236,148千円

固定負債　 19,102千円

負債合計　255,251千円

(3)会計処理

　株式交換により、ジーンクエストの株主資本相当額と、株式交換により受け取った対価となる財産の時価との差額を関係会社株式交換益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた区分の名称

遺伝子情報サービス事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　28,917千円

営業損失　29,794千円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフィアホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上