| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
| 【英訳名】 | MEDICAL SYSTEM NETWORK Co.，Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 尻 稲 雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目３番地 |
| 【電話番号】 | 011(612)1069(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務部長 平 島 英 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目３番地 |
| 【電話番号】 | 011(612)1069(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員財務部長 平 島 英 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期 第３四半期 連結累計期間 | 第20期 第３四半期 連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 66,217 | 70,530 | 88,865 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,266 | 2,334 | 2,109 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 331 | 944 | 571 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 395 | 1,100 | 683 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,356 | 10,212 | 10,644 |
| 総資産額 | （百万円） | 52,174 | 58,699 | 50,737 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 11.21 | 31.91 | 19.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 19.1 | 17.5 | 20.1 |
| 回次 | 第19期 第３四半期 連結会計期間 | 第20期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 8.97 | 19.63 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．純資産額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式が「自己株式」として計上されております。一方、１株当たり四半期（当期）純利益金額、自己資本比率、第19期第３四半期連結会計期間及び第20期第３四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額については、上記の役員株式給付信託（ＢＢＴ）の当社株式を自己株式に含めて算出しており、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の当社株式を自己株式とみなしておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
当社は、平成29年４月４日付で連結子会社である株式会社ファーマホールディングの株式を追加取得し、同社を完全子会社化いたしました。
連結子会社である株式会社ファーマホールディングは、平成29年４月３日付で有限会社いかるが薬局及びヘルシートラスト株式会社の全株式を取得いたしました。
連結子会社である株式会社コムファは、平成29年６月１日付で株式会社なの花北海道へ商号変更いたしました。
当社は、平成29年６月21日付で連結子会社であった株式会社エスエムオーメディシスの全株式を株式会社ＥＰ綜合へ譲渡したことにより、株式会社エスエムオーメディシスを連結の範囲から除外しております。
連結子会社である株式会社なの花北海道、株式会社アポス及び株式会社エスケイアイファーマシーは、平成29年７月１日付で株式会社なの花北海道を存続会社とする吸収合併を行いました。
連結子会社である株式会社ファーマホールディングは、平成29年７月３日付でアイ・エス・メディカル株式会社の全株式を取得いたしました。
当社は、平成29年10月１日付で連結子会社である株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンと当社を存続会社とする吸収合併を行いました。
連結子会社である株式会社サンメディックは、平成29年10月１日付で株式会社なの花東日本へ商号変更いたしました。
連結子会社である株式会社シー・アール・メディカルは、平成29年10月１日付で株式会社なの花中部へ商号変更いたしました。
連結子会社である株式会社なの花東日本とアイ・エス・メディカル株式会社は、平成29年11月１日に株式会社なの花東日本を存続会社とする吸収合併を行いました。
連結子会社であった株式会社Ｈ＆Ｍは、平成29年11月２日付で保有株式売却に伴い関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用会社としております。
この結果、平成29年12月31日現在、当社グループは当社及び連結子会社13社で構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における業績は、主力事業である医薬品等ネットワーク事業が順調に推移したこと、調剤薬局事業において既存店が順調に推移したこと及び新規出店やＭ＆Ａにより取得した店舗が業績寄与したこと等により、売上高は70,530百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益2,288百万円（同80.7％増）、経常利益2,334百万円（同84.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益944百万円（同184.6％増）となりました。
セグメントの業績を示すと次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。
①医薬品等ネットワーク事業
本事業に関しましては、新規加盟件数が順調に推移したことに伴い受発注手数料収入が増加したこと等により、売上高は2,675百万円（前年同期比11.0％増）、営業利益1,444百万円（同12.8％増）となりました。
なお、平成29年12月31日現在の医薬品ネットワーク加盟件数は、調剤薬局2,238店舗、55病・医院の合計2,293件（前連結会計年度末比523件増）となりました。平成11年９月にサービスを開始してから平成25年１月に加盟店件数1,000件を達成するまで13年以上を要しましたが、以降はわずか４年８ヶ月で2,000件に到達いたしました。中小薬局の経営環境の悪化や当社サービスの認知度向上に加え社外パートナー企業との連携が奏功し、近年は加盟店拡大のペースが加速しております。
②調剤薬局事業
本事業に関しましては、当第３四半期連結累計期間に調剤薬局８店舗を新規出店するとともに株式取得により３社（５店舗）を取得する一方、３店舗の閉鎖及び２店舗の事業譲渡を行いました。また、グループ会社の吸収合併（３社）を行い、収益基盤の強化を図りました。平成29年12月31日現在の店舗数は、調剤薬局385店舗、ケアプランセンター１ヶ所、ドラッグストア８店舗となっております。
当社グループでは、地域住民の皆様の健康を様々な面からサポートする地域薬局として、在宅医療への取り組みやかかりつけ薬剤師・薬局としての機能の発揮等を推進しております。当第３四半期連結累計期間における業績は、これらの取り組みを進めたこと等により既存店が順調に推移したこと及び新規出店やＭ＆Ａにより取得した店舗が業績寄与したこと等により、売上高は65,215百万円（前年同期比7.2％増）、営業利益2,210百万円（同50.4％増）となりました。
③賃貸・設備関連事業
本事業に関しましては、不動産賃貸収入が堅調に推移したこと等により、売上高は1,561百万円（前年同期比3.0％増）となりました。利益面につきましては、人員体制の強化により労務費が増加したこと等により、営業損失109百万円（前年同期は営業損失129百万円）となりました。
なお、「ウィステリア千里中央」の入居件数は、平成29年12月31日現在全82戸中30戸であり、積極的な営業活動を行っております。
④給食事業
本事業に関しましては、不採算施設の撤退を進めたこと等により、売上高は3,279百万円（前年同期比6.0％減）となりました。利益面につきましては、契約単価の見直しや食材費の適正化を進めたこと等により、営業利益49百万円（前年同期は139百万円の損失）となりました。
⑤その他事業
本事業に関しましては、売上高は71百万円（前年同期比37.5％減）、営業損失75百万円（前年同期は119百万円の損失）となりました。なお、当社連結子会社であった治験施設支援業務を行う株式会社エスエムオーメディシスの全株式を平成29年６月21日付で譲渡しております。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は58,699百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,962百万円増加しました。
流動資産は17,671百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,572百万円の増加となりました。主な要因は、現金及び預金が増加したことによるものであります。固定資産は41,028百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,389百万円の増加となりました。主な要因は、土地及び建設仮勘定が増加したことによるものであります。
負債の部は48,487百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,394百万円の増加となりました。流動負債は20,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,066百万円の増加となりました。主な要因は、買掛金、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が増加したことによるものであります。固定負債は27,500百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,328百万円の増加となりました。主な要因は、長期借入金が増加したことによるものであります。
また、純資産の部においては、10,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ432百万円の減少となりました。主な要因は、利益剰余金が増加したものの、連結子会社株式の追加取得に伴う資本剰余金及び非支配株主持分が減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
医薬品等ネットワーク事業における調剤薬局向けレセプトコンピュータシステム「ＰＨＡＲＭＡＣＹ ＡＣＥ」の後継機ですが、「研究開発費等に係る会計基準」における研究及び開発の定義に当たらないため、該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,889,600 | 29,986,600 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,889,600 | 29,986,600 | － | － |
(注）提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | － | 29,889,600 | － | 1,932 | － | 1,730 |
(注）平成30年１月10日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26百万円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が把握できず、記載する
ことができませんので、直前の基準日である平成29年９月30日現在で記載しております。
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 1,100 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,886,800 | 298,868 | － | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 29,889,600 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 298,868 | － | ||
(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式であります。
２. 役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、「完全議決権株式（自己株式等）」欄の自己保有株式に含まれておりません。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式５株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ㈱メディカルシステムネットワーク | 札幌市中央区北十条西二十四丁目３番地 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
| 計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.00 |
(注) 役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス
信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,252 | 8,582 | |||||||||
| 売掛金 | 2,223 | 2,158 | |||||||||
| 債権売却未収入金 | 723 | 676 | |||||||||
| 調剤報酬等購入債権 | 408 | 405 | |||||||||
| 商品 | 3,946 | 4,681 | |||||||||
| 原材料 | 19 | 20 | |||||||||
| 仕掛品 | 19 | － | |||||||||
| 貯蔵品 | 69 | 74 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 491 | 369 | |||||||||
| その他 | 953 | 712 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10 | △10 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,098 | 17,671 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 10,144 | 9,952 | |||||||||
| 土地 | 8,186 | 8,845 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 597 | 1,419 | |||||||||
| その他（純額） | 2,317 | 2,250 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 21,246 | 22,468 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 13,184 | 13,129 | |||||||||
| ソフトウエア | 541 | 469 | |||||||||
| その他 | 106 | 156 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,833 | 13,755 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 583 | 840 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,737 | 1,682 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,027 | 1,077 | |||||||||
| その他 | 1,242 | 1,236 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32 | △31 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,559 | 4,804 | |||||||||
| 固定資産合計 | 39,639 | 41,028 | |||||||||
| 資産合計 | 50,737 | 58,699 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 9,144 | 10,310 | |||||||||
| 短期借入金 | 456 | 2,378 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,790 | 3,698 | |||||||||
| 未払法人税等 | 413 | 461 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 0 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,145 | 631 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 50 | |||||||||
| ポイント引当金 | 6 | 8 | |||||||||
| その他 | 2,963 | 3,446 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,920 | 20,986 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 18,479 | 22,629 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 368 | 261 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 85 | 117 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,803 | 1,995 | |||||||||
| その他 | 2,433 | 2,495 | |||||||||
| 固定負債合計 | 23,172 | 27,500 | |||||||||
| 負債合計 | 40,092 | 48,487 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,932 | 1,932 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,742 | 995 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,735 | 7,381 | |||||||||
| 自己株式 | △302 | △275 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,109 | 10,034 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 49 | 199 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △26 | △25 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21 | 173 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 514 | 4 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,644 | 10,212 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 50,737 | 58,699 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 66,217 | 70,530 | |||||||||
| 売上原価 | 40,884 | 43,014 | |||||||||
| 売上総利益 | 25,332 | 27,515 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 24,065 | 25,226 | |||||||||
| 営業利益 | 1,266 | 2,288 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 8 | 9 | |||||||||
| 業務受託料 | 55 | 62 | |||||||||
| 設備賃貸料 | 74 | 72 | |||||||||
| 雑収入 | 67 | 108 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 205 | 252 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 169 | 153 | |||||||||
| 雑損失 | 36 | 53 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 205 | 206 | |||||||||
| 経常利益 | 1,266 | 2,334 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 41 | 2 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 11 | |||||||||
| その他 | 8 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 49 | 13 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 15 | |||||||||
| 減損損失 | 32 | 196 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 1 | 35 | |||||||||
| 組織再編費用 | － | 125 | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 特別損失合計 | 46 | 382 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,268 | 1,965 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 614 | 997 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 275 | 22 | |||||||||
| 法人税等合計 | 889 | 1,019 | |||||||||
| 四半期純利益 | 378 | 945 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 46 | 1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 331 | 944 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 378 | 945 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 149 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 7 | 2 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 16 | 154 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 395 | 1,100 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 347 | 1,097 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 47 | 3 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲又は持分法適用の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において、連結子会社である㈱ファーマホールディングが全株式を取得したことにより㈲いかるが薬局、ヘルシートラスト㈱を連結の範囲に含めております。また、連結子会社であった㈱エスエムオーメディシスの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。 第２四半期連結会計期間において、連結子会社である㈱ファーマホールディングが全株式を取得したことによりアイ・エス・メディカル㈱を連結の範囲に含めております。また、連結子会社であった㈱アポス、㈱エスケイアイファーマシーは連結子会社である㈱なの花北海道（㈱コムファより商号変更）と合併したため、連結の範囲から除外しております。 当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった㈱システム・フォー、㈱ファーマホールディング及び㈱日本レーベンは当社と合併したため、連結子会社であったアイ・エス・メディカル㈱は連結子会社である㈱なの花東日本（㈱サンメディックより商号変更）と合併したため、連結の範囲から除外しております。また、連結子会社であった㈱Ｈ＆Ｍは保有株式売却にともない関連会社となったため、連結の範囲から除外し持分法適用会社としております。 (2) 変更後の連結子会社又は持分法適用会社の数 連結子会社 13社 持分法適用会社 １社 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|
| (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引) (1) 役員株式給付信託（ＢＢＴ） 当社は、役員に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、役員に対する株式報酬制度「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。 ① 取引の概要 当社グループは、あらかじめ定めた役員株式給付規程に基づき、役員に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした役員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。役員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。 ② 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。 規程に基づき役員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。 ③ 信託が保有する当社株式 信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末210百万円、280,000株、当第３四半期連結会計期間末210百万円、280,000株であります。 (2) 従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ） 当社は、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の役職員のうち一定の要件を満たす者（以下「従業員等」という。）に対して信託を通じて当社株式を交付する取引を行っております。 ① 取引の概要 当社グループは、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員等に対し、勤続年数等の各人の貢献度に応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員等に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付しております。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理しております。 ② 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。 ③ 信託が保有する当社株式 信託が保有する当社株式を純資産の部に自己株式として計上しております。信託における帳簿価額は前連結会計年度末91百万円、当第３四半期連結会計期間末65百万円であります。 期末株式数は前第３四半期連結累計期間159,000株、当第３四半期連結累計期間112,900株であり、期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間187,874株、当第３四半期連結累計期間141,874株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 1,184 | 百万円 | 1,155 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 747 | 百万円 | 791 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 149 | 5.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 | 利益剰余金 |
| 平成28年11月８日取締役会 | 普通株式 | 149 | 5.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月12日 | 利益剰余金 |
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．平成28年11月８日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 149 | 5.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月26日 | 利益剰余金 |
| 平成29年11月７日取締役会 | 普通株式 | 149 | 5.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月11日 | 利益剰余金 |
（注）１．平成29年６月23日開催の定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．平成29年11月７日開催の取締役会決議に基づく配当金の総額には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||||
| 医薬品等ネットワーク事業 | 調剤薬局事業 | 賃貸・設備関連事業 | 給食事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 675 | 60,818 | 1,120 | 3,487 | 114 | 66,217 | － | 66,217 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,735 | 2 | 396 | － | － | 2,133 | △2,133 | － |
| 計 | 2,411 | 60,820 | 1,516 | 3,487 | 114 | 68,350 | △2,133 | 66,217 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,280 | 1,469 | △129 | △139 | △119 | 2,361 | △1,094 | 1,266 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,094百万円には、セグメント間取引消去89百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,184百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||||
| 医薬品等ネットワーク事業 | 調剤薬局事業 | 賃貸・設備関連事業 | 給食事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 828 | 65,203 | 1,146 | 3,279 | 71 | 70,530 | － | 70,530 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,847 | 11 | 414 | － | － | 2,274 | △2,274 | － |
| 計 | 2,675 | 65,215 | 1,561 | 3,279 | 71 | 72,804 | △2,274 | 70,530 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,444 | 2,210 | △109 | 49 | △75 | 3,519 | △1,231 | 2,288 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,231百万円には、セグメント間取引消去127百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,358百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併いたしました。
① 対象となった企業の名称及びその事業の内容
ア．企業の名称 株式会社システム・フォー
事業の内容 調剤薬局向けシステム開発及び販売
イ．企業の名称 株式会社ファーマホールディング
事業の内容 保険薬局の運営等
ウ．企業の名称 株式会社日本レーベン
事業の内容 調剤薬局の立地開発、建物の賃貸、サービス付き高齢者向け住宅の運営等
② 企業結合日
平成29年10月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社メディカルシステムネットワーク
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、事業の成長と企業価値の向上を図るべく、最適なグループ組織体制の構築を目的として、連結子会社３社を当社に吸収合併いたしました。なお、連結子会社３社は当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 11円21銭 | 31円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 331 | 944 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 331 | 944 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 29,608,495 | 29,608,495 |
(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている役員株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間280,000株、当第３四半期連結累計期間280,000株であります。
３．「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たって、従業員株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式は、自己保有株式ではないため、自己株式数に含めておりません。
(重要な後発事象)
（行使価額修正条項付き第４回新株予約権（第三者割当て）の発行）
当社は、平成29年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当てによる行使価額修正条項付き第４回新株予約権を発行することを決議し、平成30年１月９日に発行いたしました。
行使価額修正条項付き第４回新株予約権（第三者割当て）の発行概要
| 発行日 | 平成30年１月９日 |
|---|---|
| 発行した新株予約権の数 | 5,000個 |
| 発行価額 | 新株予約権１個当たり4,973円（総額24,865,000円） |
| 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：5,000,000株（新株予約権１個当たり1,000株）上限行使価額はありません。下限行使価額は458円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株です。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年１月10日から平成32年１月９日まで |
| 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 654円行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。 |
| 調達資金の額 | 3,287,865,000円（差引手取概算額） |
| 割当先および割当数 | メリルリンチ日本証券株式会社 5,000個 |
| 資金使途 | ①医薬品等ネットワーク事業のサービス強化及び事業規模拡大のためのＭ＆Ａ資金 ②財務基盤強化のための借入金の返済 |
| その他 | 当社は、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付き第三者割当て契約を締結しております。当該第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。・ 当社による本新株予約権の行使の指定・ 当社による本新株予約権の行使の停止・ メリルリンチ日本証券による本新株予約権の取得に係る請求なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記のメリルリンチ日本証券の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２ 【その他】
平成29年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（１）中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・149百万円
（２）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・５円00銭
（３）支払請求権の効力発生日及び支払開始日・・・・・平成29年12月11日
（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行っております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年２月９日
株式会社 メディカルシステムネットワーク
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 中 康 行 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 彰 夫 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディカルシステムネットワークの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年１０月１日から平成２９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディカルシステムネットワーク及び連結子会社の平成２９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年12月22日開催の取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付き第4回新株予約権を発行することを決議し、平成30年1月9日に発行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。