3738 ティーガイア 四半期報告書－第27期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第27期第３四半期連結会計期間において、株式会社クオカードの全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めたことにより、総資産額が大幅に増加しております。

２【事業の内容】

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、当社、連結子会社４社（㈱クオカード、日本ワムネット㈱、他２社）および持分法適用関連会社３社（以下「当社グループ」という。）により構成されており、コンシューマ向けの携帯電話等の販売を軸とするモバイル事業、法人向けの携帯電話の販売や光回線サービスなどの販売・契約取次を行うソリューション事業およびPINやギフトカード等を販売する決済サービス事業他を柱としております。

当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（１）モバイル事業

主要な関係会社の異動はありません。

（２）ソリューション事業

主要な関係会社の異動はありません。

（３）決済サービス事業他

当社は、平成29年12月１日付にて、株式会社クオカードの全株式を取得し連結子会社化いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

（３）業界における競合について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売市場では、携帯電話の契約数が人口を上回り、各事業者間に
おける顧客獲得競争は恒常化してきております。また、当社グループを含めた販売代理店間における競争も、継続
するものと考えており、競争優位性を確保できない場合には、当社グループの業績は競合による利益率の低下等の
要因により影響を受ける可能性があります。加えて、決済サービス事業他では、他の決済手段との競合状況により、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年10月30日付の取締役会において、株式会社クオカードの全株式をSCSK株式会社から譲り受けることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年12月１日付にて全株式を取得いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年４～12月）におけるわが国経済は、政府の経済政策、日銀の金融緩和策の継続等を背景に、雇用・所得環境の改善が進む中、個人消費に持ち直しの動きが見られ、緩やかな回復基調で推移しております。一方、米国の政策動向やアジア諸国の経済情勢、地政学的リスクの高まり等から、今後の景気については、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売市場では、通信事業者による新料金プランの提供、サブブランドやMVNO（仮想移動体通信事業者）の普及により、お客様の選択肢が広がりました。

このような事業環境下、当社グループの携帯電話等販売台数は、332万台と前年同期を上回り、スマートデバイスの販売比率は８割を超えております。

当社の生産性向上のため変形労働制を活用するとともに、店舗においては定休日や年末年始における休業日の設定、営業時間の短縮等、「働き方改革」の取り組みを継続し、ESや定着率の向上を図りました。さらに、各事業セグメントにおいて引き続き新たな収益基盤の構築に努めました。

当社グループの当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高4,008億52百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益99億83百万円（同6.7％増）、経常利益100億46百万円（同7.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益66億28百万円（同1.9％増）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は次のとおりであります。

（モバイル事業）

モバイル事業においては、魅力的な新機種の発売や新たな料金プランと廉価版端末等の提供もあり、買い替え需要が促進されました。さらに、通信事業者のサブブランドやMVNO等の端末販売も含め堅調に推移し、販売台数は前年同期を上回りました。

また、スマートデバイスの販売とともに、光回線をはじめとした各種サービスやセキュリティ関連のコンテンツ、アクセサリー等のスマートフォン関連商材も提供するなど、付加価値提案力を高め、収益性向上に取り組みました。一方で、移転・改装等のキャリアショップの強化等、店舗への投資を積極的に実施いたしました。さらに、正社員化の促進、人財の採用や販売スタッフの教育・研修等、将来を見据えた人財投資も推進いたしました。

この結果、売上高は3,441億28百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益は76億49百万円（同8.0％増）となりました。

（ソリューション事業）

法人向けモバイルソリューションにおいては、企業の景況感が改善傾向にあり、業務効率化のためスマートデバイスを導入する需要が本格化しております。このような事業環境下、スマートデバイスの導入・活用方法を積極的に提案し、前年同期に比べ端末販売台数は増加いたしました。さらに、ソリューションサービスの受注も増加しており、グループ会社との連携の下、体制強化に努めてきたヘルプデスクは、サービス単体での受注も含めて、今後も拡大が見込まれます。また、教育業界等特定の業界に向けて、各企業のニーズに即したソリューションサービスを推進いたしました。

固定回線系商材においては、独自ブランドの光アクセスサービス「TG光」の新たなパートナー企業の発掘や既存再卸先の育成等、販売力の強化に取り組み、法人顧客の累計回線数は着実に増加しております。また、サービス内容やサポート体制の拡充等、将来的な投資も引き続き実施いたしました。

この結果、売上高は176億19百万円（前年同期比11.3％増）、営業利益は14億６百万円（同12.5％増）となりました。

（決済サービス事業他）

決済サービス事業においては、券面額を売上高とする電子マネー系商材から、受取手数料のみを売上高として計上するギフトカードへと商品構成の変化が継続していることに加え、コンビニエンスストア等の既存販路の再編による影響もあり、前年同期比で取扱高が減少いたしました。

また、平成29年12月１日付にて、株式会社クオカードの全株式を取得し子会社化いたしました。今後は、両社の保有する顧客基盤や事業ノウハウを合わせ、高いユーザー認知度を有する現行「QUOカード」の一層の発行拡大と「デジタル版QUOカード」の創出を目指してまいります。

海外での決済サービス事業においては、シンガポールでのギフトカード事業およびハウスカード事業が堅調に推移しております。また、その他の東南アジア地域においては、マレーシアに続き、タイへも進出し、ハウスカード事業の展開を進めました。

この結果、売上高は391億４百万円（前年同期比20.2％減）、営業利益は９億27百万円（同9.8％減）となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間に株式会社クオカードの全株式を取得したことにより、子会社に該当することとなったため、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

① 第１四半期連結会計期間にＰＣテクノロジー株式会社の株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、同社を持分法適用の範囲に含めております。

② 当第３四半期連結会計期間にVALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.の株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、同社を持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１.営業債権債務の相殺表示

　金融資産と金融負債のうち、同一の相手先に対する金銭債権と金銭債務であり、相殺が法的に有効で当社が相殺する能力を有し、当社が相殺して決済する意思を有するという全ての要件を満たす場合には、四半期連結貸借対照表において相殺して表示しております。

　相殺表示が行われる前の金額は、当四半期連結会計期間末では、受取手形及び売掛金66,356百万円、未収入金39,847百万円、買掛金60,994百万円、未払金40,733百万円、前連結会計年度末では、受取手形及び売掛金64,139百万円、未収入金30,960百万円、買掛金58,557百万円、未払金29,636百万円であります。

２.当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日　至 平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年２月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の公開買付けにより、平成28年４月13日付で自己株式13,045,400株を取得いたしました。この結果、第１四半期連結累計期間において自己株式が12,771百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が21,526百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日　至 平成29年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日　至 平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益は一致しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日　至 平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の増加による資産の著しい増加）

当第３四半期連結会計期間に株式会社クオカードの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことから、前連結会計年度の末日に比べ、「決済サービス事業他」セグメントの資産が大きく増加しております。当該事象による同報告セグメントの資産の増加額は、66,845百万円であります。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益は一致しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結会計期間に株式会社クオカードの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことから、「決済サービス事業他」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、913百万円となります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社クオカード

事業の内容　　　　　　カード（プリペイド式等）の発行・精算業務

カード及びカード関連機器の販売並びに保守業務

（2）企業結合を行った主な理由

当社はコンビニエンスストアにてプリペイド式携帯電話及びプリペイドカードの販売を開始したことを契機に、PINを活用したプリペイド式電子マネーの販売やギフトカードの販売等、決済サービスのディストリビュータ事業を拡大してまいりました。

この決済サービス事業を携帯電話等販売事業に次ぐ中核事業と位置付けており、本件株式取得を通じ、当社の決済サービスに係るノウハウと株式会社クオカードの有する顧客基盤とを合わせることで、「QUOカード」の更なる発行拡大と、コンビニエンスストアを中心とした店舗でのデジタル決済への対応により、当該事業分野へ更なる拡大を図ることを目的としております。

（3）企業結合日

平成29年12月１日（株式取得日）

平成29年12月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得し、連結子会社化したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．重要な取得関連費用、内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　 52百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

913百万円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

平成29年10月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・1,532百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・27円50銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・平成29年12月４日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーガイアの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーガイア及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上