| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | クルーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | CROOZ,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小渕 宏二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営戦略管掌取締役 稲垣 佑介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| 【電話番号】 | 03－5786－7080（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営戦略管掌取締役 稲垣 佑介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（その他）
第１四半期連結会計期間において、株式会社トラベルオンライン他３社を連結子会社といたしました。なお、株式会社トラベルオンラインは、平成29年８月７日付でCROOZ TRAVELIST株式会社へ社名変更いたしました。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社エモーシブを連結子会社といたしました。なお、同社は、平成29年10月19日付でCROOZ STYLING株式会社へ社名変更いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果が継続、雇用の改善などを含め緩やかな拡大を続けております。また、世界経済においては、一部地域における不安定化などが起きていますが、総じて緩やかな回復基調で推移していると判断しております。
当社グル－プの事業領域である国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2016年に15兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みと言われております（注２）。ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」（以下、SHOPLIST)は、まさにその市場拡大とともに成長を続けております。
このような状況下、SHOPLIST事業（注３）は、SHOPLISTが成長を継続しており、新規事業として平成24年７月にサービスを開始して５年目となる前連結会計年度の売上高は190億円を超えました。当第３四半期連結累計期間においても、その売上高は163億円（前年同期比9.6％増）と拡大を継続しております。今後も、継続的な大規模プロモーションや物流強化、新規購入者のリピート率向上などを通じて、事業規模拡大・サービス向上に注力してまいります。
当社はSHOPLISTを中心としたEC関連領域に人材や資金等の経営資源を集中させ、集客力・販売チャネル・ブランディング強化を行うことで、SHOPLIST事業の成長に注力し、企業価値の向上に努めてまいります。また当社の資産を活かした新規事業やM&Aにも積極的に挑戦し、第二・第三の事業の柱を創出してまいります。
当第３四半期連結会計期間の売上高は7,380,175千円（前年同期比2.1％減）、営業利益は345,355千円（前年同期比9.6％減）となりました。売上高に関してはインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）（注４）の減少をSHOPLIST事業の成長が補う形でほぼ横ばいの水準に着地しました。また、当第３四半期連結会計期間の営業利益に関しては、SHOPLIST事業が前年同期比で約172百万円の増益だったのに対し、その他事業の投資積極化による損失の増加が約123百万円あったことに加え、事業売却による売上高の減少に伴いインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）が約85百万円の減益となったことなどにより、前年同期比で36,717千円の減益となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高19,213,944千円（前年同期比17.9％減）、営業利益776,803千円（前年同期比58.2％減）、経常利益780,455千円（前年同期比58.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益392,575千円（前年同期比87.2％減）となりました。
（注１）平成29年4月24日経済産業省「平成28年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」を基に記載しております。
（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
（注３）「SHOPLIST事業」につきましては、前連結会計年度まで「インターネットコマース事業」に含まれておりましたが、事業規模の拡大により経営における重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。これに伴い、SHOPLIST事業以外のインターネットコマース事業については、量的な重要性が乏しいことから報告セグメントに含めず、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。なお、第１四半期連結会計期間より、新たな報告セグメントの区分に基づいて開示を行っており、前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
（注４）前第３四半期連結会計期間のインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）の売上高については、売却対象事業の売上高が１ヶ月分（前期の第３四半期の10月分）含まれております。投資家の皆様におかれましては、対前年同期における業績比較などにおいては上記の事実をご認識の上、十分にご注意をいただければと思います。
セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。
①SHOPLIST事業
当第３四半期連結累計期間の売上高は16,383,758千円（前年同期比9.6％増）、セグメント利益は862,135千円（前年同期比51.1％増）となりました。引き続き、高成長軌道に乗せるため、リピート率の改善に注力し、売上高の拡大を図ってまいります。また、当第３四半期連結会計期間のセグメントの利益率は5.7％（前年同期比2.4ポイント増）となり、利益率の改善が進んでおりますが、今後リピート率の改善が確認できた段階では積極的にプロモーション費用を投下し、売上高の成長を目指す予定であります。
②インターネットコンテンツ事業
当第３四半期連結累計期間の売上高は2,147,491千円（前年同期比73.9％減）、セグメント利益は428,400千円（前年同期比68.8％減）となりました。平成28年11月にエレメンタルストーリーを除く全てのゲームタイトルに関する事業とそれに関わる人材に関して、会社分割及び株式譲渡を実施したことに伴い、売上高及びセグメント利益が減少しております。
③その他事業
当第３四半期連結累計期間の売上高は682,693千円（前年同期比248.7％増）、セグメント損失は513,732千円（前年同期はセグメント損失85,838千円）となりました。オンライントラベル事業を展開するCROOZ TRAVELIST株式会社やメディア事業や新規事業を創出する株式会社Candleなどを通じ、第二・第三の事業の柱を創出すべく、当該四半期も積極的な投資を推進しております。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金の減少673,037千円があった一方で、売掛金の増加707,832千円、ソフトウエアの増加64,886千円、のれんの増加250,420千円及び投資その他の資産の増加148,739千円などにより、17,058,889千円（前連結会計年度末比789,559千円の増加）となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、未払法人税等の減少626,350千円及び長期未払金の減少359,394千円があった一方で、買掛金の増加1,316,355千円などにより、4,655,366千円（前連結会計年度末比467,226千円の増加）となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、配当金の支払180,960千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上392,575千円などにより、12,403,522千円（前連結会計年度末比322,333千円の増加）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当第３四半期連結累計期間において、経営者の問題意識と今後の方針についての重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 43,886,400 |
| 計 | 43,886,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年２月13日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,917,100 | 12,917,100 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,917,100 | 12,917,100 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月31日 | － | 12,917,100 | － | 449,595 | － | 439,595 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）クルーズ株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー | 852,500 | － | 852,500 | 6.59 |
| 計 | － | 852,500 | － | 852,500 | 6.59 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、株式を取得したこと等により株式会社トラベルオンライン（現：CROOZ TRAVELIST株式会社）他３社を連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、新たに設立した子会社３社を連結子会社といたしました。
当第３四半期連結会計期間において、重要性が乏しくなったため、１社を連結の範囲より除外しております。
また、当第３四半期連結会計期間より、株式を取得したことにより株式会社エモーシブ（現：CROOZ STYLING株式会社）を連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 666,449千円 | 96,914千円 |
| のれんの償却額 | 60,352千円 | 189,447千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月12日 取締役会 | 普通株式 | 179,836 | 15.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月10日取締役会 | 普通株式 | 180,960 | 15.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてインターネットソリューション事業及び株式会社Candleが営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失）
インターネットコンテンツ事業において、オフィスの一部エリアの解約を決定したことによる減損損失7,225千円を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動）
報告セグメントに含まれない事業セグメントにおいて、株式会社Candleの株式取得に伴い、当第3四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
これに伴うのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において1,205,461千円であります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
(注)１ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candleが営む事業を含んでおります。
(注)２ セグメント利益又は損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動）
報告セグメントに含まれない事業セグメントにおいて、株式会社エモーシブの株式取得に伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。
これに伴うのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において240,465千円であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。
前連結会計年度まで「インターネットコマース事業」に含まれていた「SHOPLIST事業」については、事業規模の拡大により経営における重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。これに伴い、SHOPLIST事業以外のインターネットコマース事業については、量的な重要性が乏しいことから報告セグメントに含めず、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は平成29年９月19日開催の取締役会において、株式会社エモーシブ（以下、エモーシブ）の株式を取得し、子会社化することを決議し、平成29年10月19日にエモーシブの株式を取得いたしました。なお、同日付でエモーシブはCROOZ STYLING株式会社に商号変更しております。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社エモーシブ
② 事業内容
オンラインファッションスタイリングサービス等の運営
(2)企業結合を行った主な理由
新規チャレンジのための投資の一環として、オンラインファッションスタイリングサービス等を実施するエモーシブの株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
平成29年10月19日（みなし取得日 平成29年10月１日）
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
CROOZ STYLING株式会社
(6)取得した議決権比率
51.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 220,000 | 千円 |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 220,000 | 千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
240,465千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 255円66銭 | 32円54銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 3,068,212 | 392,575 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 3,068,212 | 392,575 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,000,965 | 12,064,485 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 240円39銭 | 30円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 762,549 | 761,610 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年２月１３日
クルーズ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年１０月１日から平成２９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の平成２９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。