| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第92期第３四半期(自 2017年10月１日 至 2017年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| 【英訳名】 | A.D.Works Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7561(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第91期第３四半期連結累計期間 | 第92期第３四半期連結累計期間 | 第91期 | |
| 会計期間 | 自 2016年４月１日至 2016年12月31日 | 自 2017年４月１日至 2017年12月31日 | 自 2016年４月１日至 2017年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,439,861 | 16,358,817 | 18,969,772 |
| 経常利益 | (千円) | 555,318 | 714,687 | 748,152 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 416,248 | 440,248 | 540,328 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 489,397 | 458,867 | 578,373 |
| 純資産額 | (千円) | 6,321,463 | 10,226,783 | 6,415,159 |
| 総資産額 | (千円) | 23,660,758 | 29,937,602 | 25,832,725 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 1.32 | 1.38 | 1.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 1.32 | 1.38 | 1.71 |
| 自己資本比率 | (％) | 26.6 | 34.1 | 24.7 |
| 回次 | 第91期第３四半期連結会計期間 | 第92期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2016年10月１日至 2016年12月31日 | 自 2017年10月１日至 2017年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.44 | 0.17 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は2017年７月13日付でノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関連会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（以下、「当第３四半期」といいます）における国内経済は、国内では雇用・所得環境が改善し、ゆるやかな景気回復が続いております。当社グループの拠点がある米国においても、個人消費、設備投資、雇用の指標が伸びており、景気の拡大が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境については、当社の主要な事業区域である都心部において、一棟単位で取引される収益不動産の成約件数が前年同月を下回る傾向に転じた一方、在庫件数は前年同月を上回る傾向が継続しております。当社グループは、市場の動向を注視しながら事業活動を行いました。
このような事業環境のもと、当社グループは第５次中期経営計画（2017年３月期～2019年３月期）に基づき、「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた、強固な事業基盤の確立と安定的な収益基盤の追求」「新たな収益の柱となる事業の開発と育成」「規模拡大に耐えうるケイパビリティの再構築」を基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。
当第３四半期においては、第５次中期経営計画の達成に向けた成長資金調達のため、ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）を実施し、3,888百万円を調達いたしました。
また、2016年７月に着工していた当社初の自社開発によるオフィスビル『AD－O（エー・ディー・オー）渋谷道玄坂』は2017年９月29日に予定通り竣工いたしました。
当第３四半期の業績については、ロサンゼルスを拠点とする米国での事業が引き続き堅調であり、連結売上高の25.3％を占める4,133百万円の売上高を計上しました。
当第３四半期の経営成績は以下の表のとおりです。第３四半期の時点で、売上高の通期計画進捗率81.8％、経常利益の通期計画進捗率79.4％であり、その他の指標も順調に推移しました。
なお、経常利益の前年比が＋28.7％となっているのに対し、税引前利益は＋11.3％にとどまっていますが、前年同期においては、長期保有用収益不動産の売却による利益86百万円を特別利益に計上したことによるものです。また、税引前利益の前年比＋11.3％に対し、純利益が前年比5.8％にとどまっていますが、こちらは日本よりも税率が高い米国での課税所得の割合が前年同期と比較して増加したためです。
（単位：百万円）
| 2018年３月期(通期計画) | 2017年３月期第３四半期(実績) | 2018年３月期第３四半期(実績) | ||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画進捗率 | ||||
| 売上高 | 20,000 | 100.0% | 13,439 | 100.0% | 16,358 | 100.0% | +21.7% | 81.8% |
| （不動産販売） | ― | ― | (12,050) | (89.6%) | (14,519) | (88.7%) | (+20.5%) | ― |
| （ストック） | ― | ― | (1,555) | (11.6%) | (2,104) | (12.9%) | (+35.3%) | ― |
| （内部取引） | ― | ― | (▲166) | (▲1.2%) | (▲265) | (▲1.6%) | ― | ― |
| EBITDA | 1,400 | 7.0% | 926 | 6.9% | 1,024 | 6.3% | +10.7% | 73.2% |
| 経常利益 | 900 | 4.5% | 555 | 4.1% | 714 | 4.4% | +28.7% | 79.4% |
| 税引前利益 | 900 | 4.5% | 642 | 4.8% | 714 | 4.4% | +11.3% | 79.4% |
| 純利益 | 580 | 2.9% | 416 | 3.1% | 440 | 2.7% | +5.8% | 75.9% |
（注）１ 「不動産販売」は「収益不動産販売事業」、「ストック」は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
２ EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等＋特別損益に計上された収益不動産売却損益
償却費等には減価償却費、ソフトウェア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
また当社では、固定資産の中に長期保有用収益不動産を含む場合があり、当該収益不動産の売却損益の一部は、連結損益計算書上の特別損益の区分に計上しております。EBITDA は、当該特別損益を含めて算出しています。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高14,519百万円、EBITDA1,009百万円、営業利益1,000百万円となり、おおむね期初想定した範囲で推移しました。将来の収益源である収益不動産の残高は、21,008百万円（前年度末は20,318百万円）となりました。
リノベーション、プロパティ・マネジメント、資産運用の助言等をワンストップで提供する当社に対する顧客からの信頼を背景に、国内においては25棟、米国においては16棟の販売を行いました。特に米国における販売の進捗が早く、当第３四半期の収益に寄与しました。
一方、収益不動産の仕入に際しては、不動産価格が引き続き高い水準を保つ中、物件ごとの採算性を慎重に見極めました。その結果、国内32棟及び米国16棟の仕入を完了し、仕入高は11,669百万円となりました。
当第３四半期末においては、収益不動産市場の動向を注視しながらの仕入を行う中で、収益不動産残高は前年度末を上回りました。
（ストック型フィービジネス）
売上高2,104百万円、EBITDA827百万円、営業利益768百万円となりました。
収益不動産の期中平均残高は、前年同期（前第３四半期）の17,532百万円に対し、当第３四半期は18,917百万円と増加しました。また、販売後の収益不動産に対するプロパティ・マネジメントの受託が進み、当第３四半期末の国内収益不動産管理戸数は4,528戸（前年度末は4,157戸）となりました。これらの要因から、賃料収入及び不動産管理収入が増加し、安定的な収益基盤が強化されました。
事業規模の拡大に伴い、工事や売買サポートの受注の機会が増え、当第３四半期においては、工事収入や売買サポートに関する売上高も増加しております。
（注）各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
(２) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して4,104百万円増加し、29,937万円となりました。これは、現金および預金が3,328百万円、たな卸資産が1,923百万円増加した一方、有形固定資産が1,239百万円減少したことなどが主な要因であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して293百万円増加し、19,710百万円となりました。これは、有利子負債が520百万円増加した一方、未払法人税等が115百万円、買掛金が89百万円減少したことなどが主な要因であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して3,811百万円増加し、10,226百万円となりました。これは、資本金が1,944百万円、資本剰余金が1,939百万円増加したことなどが主な要因であります。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 研究開発活動
該当事項はありません。
(５) 従業員数
①連結会社の状況
2017年12月31日現在
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末従業員数(名)(2017年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間末従業員数(名)(2017年12月31日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 69 | 77 | 8 |
| ストック型フィービジネス | 36 | 39 | 3 |
| 全社(管理部門) | 31 | 32 | 1 |
| 合計 | 136 | 148 | 12 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
②提出会社の状況
2017年12月31日現在
| セグメントの名称 | 前事業年度末従業員数(名)(2017年３月31日) | 当第３四半期累計期間末従業員数(名)(2017年12月31日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 61 | 61 | 0 |
| ストック型フィービジネス | 8 | 8 | 0 |
| 全社(管理部門) | 31 | 32 | 1 |
| 合計 | 100 | 101 | 1 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 895,260,000 |
| 計 | 895,260,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2017年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2018年2月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 323,912,993 | 323,912,993 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 323,912,993 | 323,912,993 | ― | ― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 提出日現在発行数には、2018年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月１日～ 2017年12月31日 | 0 | 323,912,993 | 0 | 3,889,472 | 0 | 3,823,365 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2017年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,039,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 322,868,700 | 3,228,687 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,893 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 323,912,993 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,228,687 | ― |
(注) １．当社は、2014年７月16日付で信託を用いた役員株式報酬信託を導入しております。上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員株式報酬信託にて保有する当社株式4,879,959株(議決権の数48,799個)が含まれており、単元未満株式（59株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
② 【自己株式等】
| 2017年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社エー・ディー・ワークス | 東京都千代田区内幸町1-1-7 | 1,039,431 | ― | 1,039,431 | 0.32 |
| 計 | ― | 1,039,431 | ― | 1,039,431 | 0.32 |
(注) 上記には、役員株式報酬信託にて保有する当社株式4,879,959株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2017年10月１日から2017年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第91期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第92期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 新日本有限責任監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2017年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,425,499 | 7,753,757 | |||||||||
| 売掛金 | 110,053 | 151,097 | |||||||||
| 販売用不動産 | 17,490,706 | 20,826,860 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 1,594,068 | 181,589 | |||||||||
| その他 | 523,682 | 494,724 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △998 | △309 | |||||||||
| 流動資産合計 | 24,143,012 | 29,407,719 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 638,283 | － | |||||||||
| その他（純額） | 684,711 | 83,741 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,322,995 | 83,741 | |||||||||
| 無形固定資産 | 84,867 | 71,441 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 109,334 | 110,158 | |||||||||
| その他 | 172,516 | 189,798 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 281,850 | 299,956 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,689,712 | 455,139 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 74,743 | |||||||||
| 繰延資産合計 | － | 74,743 | |||||||||
| 資産合計 | 25,832,725 | 29,937,602 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 660,311 | 570,818 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,915,915 | 1,989,430 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 189,500 | 972,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,062,010 | 2,236,648 | |||||||||
| 未払法人税等 | 164,912 | 49,237 | |||||||||
| 引当金 | 30,616 | 58,103 | |||||||||
| その他 | 1,307,790 | 1,288,367 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,331,057 | 7,164,605 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,038,250 | 630,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 12,000,318 | 11,898,847 | |||||||||
| その他 | 47,939 | 17,365 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,086,508 | 12,546,213 | |||||||||
| 負債合計 | 19,417,565 | 19,710,819 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,944,554 | 3,889,472 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,893,232 | 3,832,477 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,919,488 | 2,704,364 | |||||||||
| 自己株式 | △356,230 | △211,974 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,401,044 | 10,214,340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △724 | 13 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,984 | 13,226 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △5,008 | △4,337 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △9,717 | 8,902 | |||||||||
| 新株予約権 | 23,832 | 3,540 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,415,159 | 10,226,783 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,832,725 | 29,937,602 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,439,861 | 16,358,817 | |||||||||
| 売上原価 | 10,842,359 | 13,421,301 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,597,502 | 2,937,516 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,820,105 | 2,009,517 | |||||||||
| 営業利益 | 777,396 | 927,999 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 71 | 82 | |||||||||
| 受取保険金 | 1,102 | 2,767 | |||||||||
| その他 | 24 | 38 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,198 | 2,888 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 143,647 | 159,069 | |||||||||
| 借入手数料 | 35,258 | 23,868 | |||||||||
| その他 | 44,369 | 33,261 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 223,276 | 216,199 | |||||||||
| 経常利益 | 555,318 | 714,687 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 86,863 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 86,863 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 54 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 54 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 642,181 | 714,632 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 225,933 | 274,383 | |||||||||
| 法人税等合計 | 225,933 | 274,383 | |||||||||
| 四半期純利益 | 416,248 | 440,248 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 416,248 | 440,248 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 416,248 | 440,248 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,378 | 737 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 75,336 | 17,210 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △4,566 | 670 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 73,148 | 18,619 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 489,397 | 458,867 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 489,397 | 458,867 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(追加情報)
１. 固定資産の振替
第１四半期連結会計期間において、固定資産に計上していた長期保有用収益不動産1,227,982千円は、販売用収益不動産に保有方針を変更したため、販売用不動産に振替えております。
２. 株式付与ESOP信託
当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2017年12月31日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、2017年11月までに信託契約に基づく株式の交付および残余株式の換価処分が終了しているため、ありません。
３. 信託を用いた役員株式報酬制度（役員株式報酬信託）
当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。
役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2017年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、4,879,959株（四半期連結貸借対照表計上額188,113千円）であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 61,803千円 | 90,386千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 77,925 | 0.35 | 2016年３月31日 | 2016年６月23日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,854千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年５月11日取締役会 | 普通株式 | 122,630 | 0.55 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 | 利益剰余金 |
| 2017年10月12日取締役会 | 普通株式 | 532,741 | 1.65 | 2017年９月30日 | 2017年12月1日 | 利益剰余金 |
|---|
(注) １ 2017年５月11日株主総会決議による配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金4,215千円を含めて記載しております。
２ 2017年10月12日取締役会決議による配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金9,263千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）の権利行使により、資本金が1,944,442千円、資本剰余金が1,944,442千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が3,889,472千円、資本剰余金が3,832,477千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 12,050,842 | 1,389,018 | 13,439,861 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 166,379 | 166,379 |
| 計 | 12,050,842 | 1,555,398 | 13,606,240 |
| セグメント利益 | 1,096,806 | 488,362 | 1,585,168 |
２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,585,168 |
| セグメント間取引消去 | 55,609 |
| 全社費用(注) | △863,380 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 777,396 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 14,519,762 | 1,839,055 | 16,358,817 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 265,502 | 265,502 |
| 計 | 14,519,762 | 2,104,557 | 16,624,320 |
| セグメント利益 | 1,000,375 | 768,966 | 1,769,341 |
２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,769,341 |
| セグメント間取引消去(注)１ | 104,387 |
| 全社費用(注)２ | △945,730 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 927,999 |
(注)１ セグメント間取引消去には、前期の収益不動産販売事業での物件決済に伴い、当第３四半期連結累計期間において精算を行なったセグメント間取引（連結子会社間での業務委託費の支払）の調整額を含めております。
２ 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、また、新規事業の立上げに伴う初期費用等を含んでおります。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 1円32銭 | 1円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 416,248 | 440,248 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 416,248 | 440,248 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 314,328,588 | 317,250,531 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 1円32銭 | 1円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 144,493 | 32,396 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １. 当社は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間8,033,914株、当第３四半期連結累計期間5,570,844株であります。
また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第３四半期連結累計期間末7,665,438株(四半期連結貸借対照表計上額328,422千円)、当第３四半期連結累計期間末4,879,959株(四半期連結貸借対照表計上額188,113千円)であります。
２．当社は2017年７月13日付でノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。なお当該ライツ・オファリングに基づく払込が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しない場合の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間214,613,595株、当第３四半期連結累計期間254,883,335株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2017年10月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しています。
中間配当による配当金の総額 532百万円
１株当たりの金額 1.65円
支払請求の効力発生日及び支払開始日 2017年12月1日
(注)2017年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年２月８日
株式会社エー・ディー・ワークス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 友 裕 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 島 亘 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ディー・ワークスの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2017年10月１日から2017年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2017年４月１日から2017年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ディー・ワークス及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2017年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2017年２月６日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2017年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。