E03660 西京銀行 四半期報告書－第110期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

（注）広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため四半期報告書の写しを備えるものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の緩やかな成長のもと緩和的な金融環境とあいまって緩やかな回復基調が続いております。当行の主たる経営基盤である山口県においても、設備投資が緩やかに増加する等緩やかな回復基調にあります。

　こうした中、当行は中期経営計画 ～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～ に掲げる施策に取組み、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のようになりました。

　連結経常収益は、資金運用収益等は増加しましたが、株式等売却益の減少によりその他経常収益が減少したことから、前年同四半期より20百万円（0.09％）減少し、221億10百万円となりました。

　連結経常費用は、預金残高の増加から資金調達費用が増加しましたが、その他経常費用等が減少したことから前年同四半期より６百万円（0.03％）減少し、163億69百万円となりました。

　以上により、連結経常利益は13百万円（0.24％）減益の57億40百万円となりましたが、減損損失等の特別損失が減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億14百万円（5.94％）増益の38億24百万円となりました。

財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、預金につきましては、シルバー層向け預金商品がご好評いただき、前連結会計年度末より527億円（4.00％）増加し、１兆3,718億円となりました。

　貸出金につきましては、前連結会計年度末より244億円（2.28％）増加し、１兆917億円となりました。

　有価証券につきましては、前連結会計年度末より563億円（26.41％）増加し、2,695億円となりました。

　以上を主因として、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より682億円（4.75％）増加して１兆5,035億円となりました。

①　国内・国際業務部門別収支

　当第３四半期連結累計期間の資金運用収支につきましては、国内業務部門において預金残高の増加に伴い預金利息が増加しましたが、有価証券利息配当金等が増加し前第３四半期連結累計期間より34百万円（0.26％）の増益となりました。国際業務部門においても、有価証券利息配当金等が増加し104百万円（55.54％）の増益となり、相殺消去後の合計においても27百万円（0.21％）の増益となりました。

　役務取引等収支につきましては、国内業務部門において前第３四半期連結累計期間より333百万円収支が改善し、相殺消去後の合計においても332百万円収支が改善しました。

　その他業務収支は、貸出金債権の流動化をおこなったことに伴い、国内業務部門において前第３四半期連結累計期間より433百万円（891.35％）の増益となり、相殺消去後の合計においても367百万円（126.23％）の増益となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前第３四半期連結累計期間　６百万円　当第３四半期連結累計期間　５百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益につきましては、国内業務部門において個別信用購入あっせん業務が増収になったこと等により381百万円（12.10％）の増収となり、相殺消去後の合計においても211百万円（6.99％）の増収となりました。

　役務取引等費用につきましては、国内業務部門において子会社の資金調達手数料が増加したことにより前第３四半期連結累計期間より48百万円（1.33％）の増加となりましたが、相殺消去後の合計においては当該費用の相殺消去をおこなったことにより121百万円（3.39％）の減少となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

④　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１ 提出日現在発行数には、平成30年２月１日から四半期報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行れた株式数は含まれておりません。

（注）２ 第二種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数　1,000株

2.第二種優先配当金

(1) 第二種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）又は第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」といい、第二種優先株主とあわせて「第二種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第二種優先株式１株当たり、第二種優先株式の払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.00％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年７月19日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第二種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第二種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第二種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、第二種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第二種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、平成33年７月20日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第二種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第二種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第二種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、平成38年７月21日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第二種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ.　一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ.　上記イ.以外の場合

　一斉取得日における連結BPS（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結BPS」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第二種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ.　第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(i)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv)　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v)　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi)　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ.　上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ. (i)　 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。

(ii)　下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１カ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)　下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(v)の場合には０円、上記イ.(iii)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ.　上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ.　上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ.　上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト.　下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第二種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（注）３ 第三種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数　1,000株

2.第三種優先配当金

(1) 第三種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主（以下「第三種優先株主」という。）又は第三種優先株式の登録株式質権者（以下「第三種優先登録株式質権者」といい、第三種優先株主とあわせて「第三種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第三種優先株式１株当たり、第三種優先株式の払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成29年３月17日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第三種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第三種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第三種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、第三種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、上記１）のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第三種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、平成34年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第三種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第三種優先株式を取得するのと引換えに、下記２）に定める財産を第三種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第三種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第三種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第三種優先株式の取得と引換えに、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、平成39年３月18日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第三種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第三種優先株式を取得するのと引換えに、各第三種優先株主に対し、その有する第三種優先株式数に第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記２）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第三種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ．一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記３）に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ．上記イ．以外の場合

一斉取得日における連結ＢＰＳ（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結ＢＰＳ」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結ＢＰＳに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記４）に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記４）に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結ＢＰＳに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記４）による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ．第三種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本４）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

（ⅳ）　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

（ⅴ）　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

（ⅵ）　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結ＢＰＳとする。

（ⅱ）下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

（ⅲ）下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（ⅳ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記３）及び４）に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第三種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年９月30日現在で記載しております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自平成29年10月１日　至平成29年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

税金費用の処理

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

　また、金額的影響の軽微な連結子会社の税金費用は、税引前四半期純利益に前年度の損益計算書における税効果会計適用後の法人税等の負担率を乗じることにより算定しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は以下のとおりであります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

（第三者割当による第二種優先株式の発行）

　当行は、平成28年５月11日開催の取締役会において、第三者割当による第二種優先株式の発行を決議し、平成28年６月24日開催の定時株主総会後の取締役会において、平成28年７月19日を払込期日として払込を受けることを決定しました。その結果、平成28年７月19日を期日として5,000百万円の払込を受け、資本金及び資本剰余金の額がそれぞれ2,500百万円増加しております。

（第一種優先株式取得及び消却）

　当行は、平成28年５月11日開催の取締役会において、第一種優先株式の取得及び消却を決議し、平成28年７月19日に2,020百万円の第一種優先株式の取得を行っております。取得した第一種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、平成28年７月22日に消却しております。その結果、資本剰余金が2,020百万円減少しております。

当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

（第三者割当による普通株式の発行）

　当行は、平成29年７月31日を払込期日とした第三者割当による普通株式の発行を行っております。その結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金の額がそれぞれ2,491百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が20,431百万円、資本剰余金が16,066百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当行グループは、銀行業務以外に一部で債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務等の業務を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであるため開示しております。

※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」を記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当第３四半期連結会計期間（平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成29年12月31日）

　（注）１．四半期連結貸借対照表計上額は、株式については当第３四半期連結会計期間末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第３四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

　前連結会計年度において減損処理した有価証券はありません。

　当第３四半期連結累計期間において減損処理した有価証券はありません。

　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、決算日において時価が取得原価に対して50％以上下落している銘柄をすべて、また、25％以上50％未満下落している銘柄のうち債務者区分等を勘案し、必要と認められる銘柄を著しく下落したと判断しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当行は、平成29年12月５日開催の取締役会において、普通株主に対する新株予約権（非上場）の無償割当てを行うことを決議しております。なお、その概要については以下のとおりであります。

（１）無償割当ての方法

　平成29年12月31日を基準日とし、当該基準日における当行の最終の株主名簿に記載又は記録された当行以外の当行普通株式の株主に対して、その保有する当行普通株式１株につき１個の割合で、株式会社西京銀行第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を新株予約権無償割当て（会社法第277条）の方法により割り当てております。なお、本新株予約権無償割当ての効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）は、平成30年１月17日であります。

（２）本新株予約権の内容等

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社西京銀行の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社西京銀行及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上