E02853 黒田電気 四半期報告書－第83期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

 (1)　日本
　当第３四半期連結累計期間において、ＫＭホールディングス株式会社は、当社の普通株式に対する公開買付けにより、当社の総株主の議決権に対する議決権所有割合が50％超となるため、平成29年12月22日付けで、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。

(2)　アジア
　クロダ マニュファクチャリング ベトナム CO., LTD.は、第２四半期連結会計期間において新規に設立し
たため、連結の範囲に含めております。

(3)　その他
  主要な関係会社の異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

極度貸付契約について

当社は、自己株式の公開買付けの決済に要する資金の一部調達のため、平成29年12月22日付で、親会社であるＫＭホールディングス株式会社と極度貸付契約を締結しており、当該契約に基づく借入の内容は以下のとおりです。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、不透明な国際情勢にも関わらず国内における雇用・所得環境の改善が継続し緩やかな景気回復基調で推移いたしました。
　当社グループを取り巻くビジネス環境は、液晶関連ビジネスにおける取引先の事業方針変更の影響を受け大きく変化いたしました。当社グループは、このビジネス環境の変化に対応すべく、新たな経営方針として掲げた「営業利益率の改善による営業利益の増加」を目指し、既存事業モデルの改善、新規事業の創造に取り組んでおります。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,135億69百万円（前年同期比36.8％減）、営業利益は43億31百万円（前年同期比14.7％減）、経常利益は44億10百万円（前年同期比10.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は20億９百万円（前年同期比42.5％減）となりました。
　セグメント別の業績は次のとおりであります。
　日本においては、製造・加工会社の受注が引き続き好調に推移したものの、商社における大型液晶関連ビジネスの事業環境の変化で大幅な受注減となり、前年同期実績を大幅に下回りました。この結果、売上高は708億30百万円（前年同期比49.7％減）、営業利益は28億６百万円（前年同期比15.0％減）となりました。
　アジアにおいては、商社における自動車関連ビジネスを中心に引き続き受注が堅調に推移いたしましたが、製造・加工会社におけるハードディスクドライブ向け部品製造・販売において利益率が低下したこと等により、売上高は396億45百万円（前年同期比11.9％増）、営業利益は14億40百万円（前年同期比9.3％減）となりました。
　その他のセグメント（北米及び欧州）においては、売上高は30億94百万円（前年同期比13.1％減）、営業損失が６百万円（前年同期は営業利益35百万円）となりました。

(2)　財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は1,199億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億19百万円の増加となりました。資産の部の内訳は、流動資産が940億33百万円（前連結会計年度末比６億52百万円増）、固定資産が259億11百万円（前連結会計年度末比17億66百万円増）であります。流動資産の主な増加要因は、受取手形及び売掛金19億６百万円の減少があったものの、現金及び預金９億13百万円、商品及び製品８億15百万円、その他流動資産６億73百万円の増加があったためであります。固定資産の主な増加要因は、投資有価証券11億96百万円の増加であります。
　負債合計は、424億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億円の増加となりました。負債の部の内訳は、流動負債が394億59百万円（前連結会計年度末比27億52百万円増）、固定負債が29億59百万円（前連結会計年度末比48百万円増）であります。流動負債の主な増加要因は、電子記録債務19億32百万円、支払手形及び買掛金８億41百万円の増加であります。
　純資産合計は、775億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億81百万円の減少となりました。純資産の部の主な減少要因は、その他有価証券評価差額金６億56百万円の増加があったものの、利益剰余金10億38百万円の減少があったためであります。

(3)　経営方針・経営戦略等

特に記載すべき事項はありません。

(4)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)　研究開発活動

特に記載すべき事項はありません。

(6)　従業員数

特に記載すべき事項はありません。　

(7)　主要な設備

特に記載すべき事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
　なお、ＫＭホールディングス株式会社が平成29年11月２日より実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付けが平成29年12月15日をもって終了いたしました。その公開買付けの結果、平成29年12月22日付けで、ＫＭホールディングス株式会社が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました（所有株式数25,709千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合65.17％）。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので直前の基準日である平成29年９月30日現在で記載しております。

①  【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含ま 　　　　　　　　　
　れております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成29年９月30日現在

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

       保証債務

     連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　※　　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

　１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

　３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

　１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

　３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

　１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：百万円）

 (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、北米及び欧州地域の事業活動を含ん
　　でおります。 　２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
　（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

　１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：百万円）

 (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、北米及び欧州地域の事業活動を含ん
　　でおります。 　２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
　（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

 　（固定資産に係る重要な減損損失）

「アジア」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。
　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては192百万円であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

  (自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)

当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、ＫＭホールディングス株式会社による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「他社株公開買付け」といいます。）が成立することを条件として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）を行う予定であることを決議しておりました。
　他社株公開買付けに当社普通株式25,709,019株の応募があり、買付予定数の下限（18,918,900株）以上となったため、他社株公開買付けが成立したことを受けて、当社は、平成29年12月22日開催の取締役会において、自己株式の取得及び平成29年12月25日より本自己株公開買付けを開始することを決議し、その本自己株公開買付けが平成30年１月26日をもって終了いたしました。

     (1) 自己株式取得に関する取締役会決議の内容
　　① 取得する株式の種類  当社普通株式
　　② 取得する株式の総数  11,160,800株（上限）
　　③ 取得価格の総額 　　 30,000百万円（上限）

     (2) 本自己株公開買付けの概要
　　① 買付予定数 　　　　 11,160,700株
　　② 買付け等の価格 　　 普通株式１株につき2,688円
　　③ 買付け等の期間 　　 平成29年12月25日から平成30年１月26日
　　④ 公開買付開始公告日  平成29年12月25日
　　⑤ 決済の開始日 　　　 平成30年２月22日

     (3) 本自己株公開買付けの結果
　　① 応募株式数の総数　　9,465,906株
　　② 買付け株式の総数　　9,465,906株
　　③ 取得価額の総額　　 25,444百万円

２ 【その他】

第83期（平成29年４月１日から平成30年３月31日）中間配当につきましては、平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　1,241百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　 　　　 33円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　 平成29年12月８日

　　重要な訴訟事件等

平成28年12月22日、当社を含む３社は、Samsung Electronics Co., Ltd.（以下、「Samsung」という。）から、米国ニューヨーク州国際商業会議所に仲裁を申し立てられました。その申立の経緯及び内容としては、当社は、液晶パネルメーカーが製造したテレビセット製造用液晶パネル（以下、「当該製品」という。）をSamsungに供給していましたが、当該パネルメーカーが突然当該製品の供給を停止したため、Samsungが損害を被ったとして、４億29百万米ドルを申し立てたものです。
　当社としては、今後の仲裁手続きを通じて、取引の経緯、関連する事実等に基づき、当社の正当性を主張してまいります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月９日

黒田電気株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 井 理 晃 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 井 孝 晃 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 竹 下 晋 平 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている黒田電気株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、黒田電気株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年12月22日開催の取締役会において、自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関して決議し、平成30年１月26日をもって自己株式の公開買付けを終了した。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。