8226 理経 四半期報告書－第61期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第60期第３四半期連結累計期間、第61期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社４社により構成されており、IT及びエレクトロニクス業界において日本、米国並びにアジアの技術的発展と各国の業界の動向、特色に着目し、これらの各国間での商品の輸出入販売を主要業務としております。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は以下の通りであります。

＜システムソリューション＞

　平成29年12月に、株式取得により、株式会社ネットウエルシステムを連結子会社といたしました。

＜ネットワークソリューション＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜電子部品及び機器＞

　平成29年10月に、株式取得により、株式会社エアロパートナーズ及び同社子会社のエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.を連結子会社といたしました。

　事業内容及び当社と子会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおりであります。

　なお、下表の「システムソリューション」、「ネットワークソリューション」及び「電子部品及び機器」という事業区分は「第２　事業の状況 ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[事業系統図]

以上の当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用情勢や企業収益の改善が見られ、個人消費も穏やかな回復基調にあるものの、米国の政策動向やアジア諸国の経済情勢の影響もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社グループは、中期経営計画において、当社の現行三事業につき強靭化及び事業間連携を推進し、安定した収益を確保するとともに、企業買収、投資等による経営基盤の拡大や新たなビジネス領域への進出を図る方針を掲げております。その一環として、平成29年10月には株式会社エアロパートナーズの株式を、また平成29年12月には株式会社ネットウエルシステムの株式を取得し子会社化いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、連結売上高は48億７千４百万円（前年同期間比14.4%増）となりました。損益面では、営業損失は４億２千２百万円（前年同期間は２億５百万円の営業損失）、経常損失は４億２千３百万円（前年同期間は２億５百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は４億４千５百万円（前年同期間は２億１千６百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

システムソリューションにおきましては、中央省庁向けシステム更新の大型案件により、売上高は23億１千１百万円（前年同期間比41.8%増）、営業損失は５千７百万円（前年同期間は９千８百万円の営業損失）となりました。

ネットワークソリューションにおきましては、前年同期間に映像配信設備の更新案件があったため、売上高は４億７千１百万円（前年同期間比44.6%減）、営業損失は２億９千８百万円（前年同期間は７千５百万円の営業損失）となりました。

電子部品及び機器におきましては、国内外向け部品の増加により、売上高は20億９千１百万円（前年同期間比17.5%増）、営業損失は６千６百万円（前年同期間は３千１百万円の営業損失）となりました。

なお、セグメント間取引については、相殺消去しております。

　(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産の合計は、株式会社エアロパートナーズ、株式会社ネットウエルシステムの買収の影響もあり66億４千３百万円（前連結会計年度末比５億４千３百万円増加）となりました。これは、流動資産では、主に受取手形及び売掛金で１億６千７百万円減少したものの、商品及び製品が１億４千１百万円、前渡金が５億９千４百万円増加したこと、また、固定資産では、企業買収により発生したのれんが１億４千３百万円増加したことによります。

負債の合計は28億１千９百万円（前連結会計年度末比10億２千４百万円増加）となりました。これは、流動負債では、主に支払手形及び買掛金が１億４千８百万円、流動負債（その他）が１億１百万円減少しましたが、短期借入金が７億８千６百万円、前受金が４億８千６百万円増加したこと、固定負債では役員退職慰労引当金が４千５百万円増加したことによります。

純資産の合計は38億２千３百万円（前連結会計年度末比４億８千１百万円減少）となりました。これは主に配当金の支払４千５百万円と４億４千５百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失の計上となったことで利益剰余金が減少したことによります。

　(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

　(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資金需要

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、商品の購入及び人件費、賃借料等によるものであります。

② 資本の財源

当社グループにおける増加運転資金につきましては、内部資金及び金融機関からの借入等によって調達しております。なお、運転資金の安定的及び効率的な調達を行うため、親会社におきまして取引金融機関とコミットメントライン契約10億円を締結しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式が57株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社エアロパートナーズ及び株式会社ネットウエルシステムの株式を取得したため、株式会社エアロパートナーズ及び同社子会社であるエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.並びに株式会社ネットウエルシステムを連結子会社として連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）

　１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）

　１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

システムソリューションにおいて、当社は株式会社ネットウエルシステムの株式を取得いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において65,073千円であります。

電子部品及び機器において、当社は株式会社エアロパートナーズの株式を取得いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において80,757千円であります。

（１株当たり情報）

　　　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、

　　　　　　また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

株式会社エアロパートナーズ

当社は、平成29年10月23日開催の取締役会において、株式会社エアロパートナーズの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成29年10月31日付で株式を取得し、株式会社エアロパートナーズ及び同社子会社のエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.を連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社エアロパートナーズ及びエアロパートナーズ・アメリカ,Inc.

事業の内容          航空機及び航空機器部品の販売・リース・カスタマーサポート

（2）企業結合を行った主な理由

当社では主として電子部品及び機器事業において、長年にわたり防衛省向け機材の提供を行っており、株式会社エアロパートナーズをグループ会社として迎えることが当社グループの事業基盤の強化、及び、総合的な企業価値の向上につながるものと判断し、株式取得による連結子会社化を決定いたしました。

（3）企業結合日

平成29年10月31日

（4）企業結合の法的形式

現金での株式取得による子会社化

（5）結合後企業の名称

変更ございません。

（6）取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率      －％

企業結合日に追加取得した議決権比率   100％

取得後の議決権比率                   100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年11月１日から平成29年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

80,757千円

（2）発生原因

主として株式会社エアロパートナーズが電子部品及び機器事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

株式会社ネットウエルシステム

当社は、平成29年12月11日開催の取締役会において、株式会社ネットウエルシステムの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成29年12月26日付で株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ネットウエルシステム

事業の内容          システムの開発・販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社ではシステムソリューション事業及びネットワークソリューション事業において、民間及び地方自治体向けにメール配信ソリューションを提供しており、株式会社ネットウエルシステムをグループ会社として迎えることが当社グループの事業基盤の強化と拡大、及び、総合的な企業価値の向上につながるものと判断し、株式取得による子会社化を決定いたしました。

（3）企業結合日

平成29年12月26日

（4）企業結合の法的形式

現金での株式取得による子会社化

（5）結合後企業の名称

変更ございません。

（6）取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率      －％

企業結合日に追加取得した議決権比率   100％

取得後の議決権比率                   100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年12月27日から平成29年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

26,984千円

なお、上記金額以外に、株式の取得に先立ち実施した株式会社ネットウエルからのネットシステム事業の譲受けにより、株式会社ネットウエルシステムにおいてのれん38,088千円が発生しております。

（2）発生原因

主として株式会社ネットウエルシステムがシステムソリューション事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社理経の

平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29

年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務

諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期

レビューを行った。

　四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連

　結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財

　務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　監査人の責任

　　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対

　する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準

　に準拠して四半期レビューを行った。

　　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される

　質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥

　当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　監査人の結論

　　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と

　認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社理経及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政

　状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ

　ての重要な点において認められなかった。

　利害関係

　　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上