3690 イルグルム 四半期報告書－第18期第1四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループが事業を展開している国内のインターネット広告市場につきましては、スマートフォン広告、動画広告の継続的拡大に加え、アドテクノロジーの進化を背景にした運用型広告がインターネット広告市場全体を牽引、平成29年11月実績で前年同月比113.4%（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成29年11月分確報値）」）と引き続き高い成長を示すなど、広告市場のインターネットシフトのトレンドが続いております。

一方、当社グループのもう一つの対面市場であるEC市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及・進化に伴い、企業のECビジネス展開が加速しており、平成28年国内BtoC-EC市場は、前年比109.9％の15.1兆円まで拡大しております。また、全ての商取引に対する電子商取引の割合であるEC化率は、BtoC-ECで5.4％（経済産業省「平成28年我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」）であり、伸びしろが大いにある分野であります。

このような良好な事業環境の下、当社グループは、企業と顧客とのコミュニケーションを自動化・効率化する「マーケティングロボット事業」を自社事業領域と定め、引き続きその拡大に向け、人員強化を積極的に進めてまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は432,814千円（前年同期比2.8％増）、営業損失は47,614千円（前年同期は58,391千円の営業利益）、経常損失は46,892千円（前年同期は60,193千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は31,881千円（前年同期は41,576千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりとなりました。

① マーケティングプラットフォーム事業

当事業はマーケティングプラットフォーム「AD EBiS」を提供する事業であります。「AD EBiS」は広告効果測定システムを基盤としたマーケティング統合環境を提供するサブスクリプション型のサービスであります。当事業では、データの蓄積を行う「センサー系」機能、AIの技術を用いて分析を行う「知能制御系」機能、分析結果を自動的に活用する「駆動系」機能、これら３階層の機能を備えるサービスを「マーケティングロボット」と定義し、人口減少・少子高齢化時代における企業のマーケティング活動に不可欠なサービスの開発を目指しております。

当第１四半期連結累計期間においては、蓄積されたデータの利活用を促進するため、他社ツールとの連携機能開発を精力的に進めてまいりました。また、主要代理店向けイベント「パートナーフォーラム」を初開催するなど、引き続き広告宣伝・販売活動を積極的に行ってまいりました。

なお、前期まで商流プラットフォーム事業に集計しておりましたDMP事業（※）については、マーケティングロボットの先駆ビジネスモデルの意味合いが強くなったため、当期からマーケティングプラットフォーム事業に含めて集計しております。当第１四半期連結累計期間におけるDMP事業の売上高は21,609千円であり、前年同期に商流プラットフォーム事業に集計していた同事業の売上高は28,838千円であります。

この結果、売上高は352,539千円（前年同期比19.3％増）と増収になりましたが、ストック型ビジネスの基盤拡大のために人員採用や新規顧客獲得のための広告販促活動に積極的に取り組んだことにより、営業損失は44,241千円（前年同期は60,322千円の営業利益）となりました。

※DMP（Data Managnement Platform）事業とは、「AD EBiS」のデータに、企業が持つ固有の顧客情報等を統合したデータ環境を構築・提供するサービス。

②　商流プラットフォーム事業

当事業は、EC構築のためのオープンプラットフォーム「EC-CUBE」を提供する事業であります。「EC-CUBE」はフリーミアムモデルのオープンソース・パッケージとして提供しており、EC事業者のインフラ整備や売上向上に貢献する一方、「EC-CUBE」と連携する各種サービス（決済代行等）の提供事業者からマージン収入を得るというエコシステムを構築しております。

当第１四半期連結累計期間においては、新規EC事業者の獲得に向けたキャンペーン活動を積極展開してきたほか、次期バージョンの開発に向けた開発コミュニティとのコミュニケーションを強化してまいりました。

なお、前年同期に商流プラットフォーム事業に含まれていたEC受託開発事業（SOLUTION事業）については、平成29年５月９日に公表したお知らせのとおり、関連会社である株式会社ラジカルオプティ等に事業移管を行っております。

この結果、事業移管したSOLUTION事業の影響により売上高は80,275千円（前年同期比36.0％減）となり、営業損失は3,372千円（前年同期は1,930千円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ162,690千円増加し、1,601,879千円となりました。主な要因は、短期借入により現預金が161,658千円増加したことと、売掛金が32,135千円減少、ソフトウェアが12,470千円増加したこと等によるものであります。

負債については、前連結会計年度末と比べ226,130千円増加し、430,737千円となりました。主な要因は、短期借入金が200,000千円、未払金が29,414千円増加したことによるものであります。

純資産については、前連結会計年度末と比べ63,439千円減少し、1,171,141千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失31,881千円の計上及び期末配当金の支払31,558千円によるものであり、この結果、自己資本比率は73.1％（前連結会計年度末は85.8％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

訴訟等

ビジネスラリアート株式会社が平成28年６月27日付で商標権侵害に関して提起した当社に対する訴訟について、平成29年５月11日に判決がありました。当社は本判決の内容を不服とすることから、平成29年５月22日に大阪高等裁判所に控訴しておりました。本控訴審については、平成29年11月30日付で、当社控訴に基づく原判決の変更及び控訴審における一審原告の請求追加部分を認める判決がありました。
　なお、当該訴訟に関する損害賠償は今回の訴訟外であり、現段階で当社業績への影響の予測は困難であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年10月１日　至  平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年10月１日　至  平成29年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(単位：千円)

(注) １．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．前期まで商流プラットフォーム事業に集計しておりましたDMP事業については、マーケティングロボットの先駆ビジネスモデルの意味合いが強くなったため、当期からマーケティングプラットフォーム事業に含めて集計しております。当第１四半期連結累計期間におけるDMP事業の売上高は21,609千円であり、前年同期に商流プラットフォーム事業に集計していた同事業の売上高は28,838千円であります。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

譲渡制限付株式報酬としての新株の発行

当社は、平成30年１月17日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株の発行を行うことを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．払込期日　　　　　　　　　　平成30年２月16日

２．発行する株式の種類及び数　　普通株式　40,985株

３．発行価額　　　　　　　　　　１株につき1,495円

４．発行総額　　　　　　　　　　61,272,575円

５．割当先　　　　　　　　　　　取締役（監査等委員である取締役３名を含む）　６名　8,030株

取締役を兼務しない執行役員　２名　2,008株

従業員　96名　30,947株

６．譲渡制限期間　　　　　　　　平成30年２月16日から平成33年２月15日まで

７．発行の目的及び理由　　　　　当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成29年12月22日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、監査等委員である取締役以外の取締役に対して年額50,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役に対して年額10,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

８．その他　　　　　　　　　　　当該新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月９日

株式会社ロックオン

取締役会 御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 友 田 和 彦

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロックオンの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロックオン及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年１月17日開催の取締役会において、譲渡制限株式報酬としての新株の発行を行うことを決議した。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。