6454 マックス 四半期報告書－第87期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は502億７千８百万円で、前年同四半期と比べ10億４千万円(2.1％)の増収、営業利益は43億９千７百万円で、前年同四半期と比べ２億３千３百万円(5.1％)の減益、経常利益は45億８千４百万円で、前年同四半期と比べ３億２千８百万円(6.7％)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は33億６千９百万円で、前年同四半期と比べ３億１千３百万円(8.5％)の減益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。　

①オフィス機器事業

「国内オフィス事業」は、電気設備用チューブマーカー「レタツイン」の販売が新機種投入により増加しましたが、文具関連製品やタイムレコーダの販売は減少し、事業全体では減収となりました。

「海外オフィス事業」は、表示作成機「ビーポップ（Ｂｅｐｏｐ）」の販売が英国子会社ライトハウス社による欧州での拡販や開拓市場であるアジアでの導入が進んだことで増加しました。加えて、チューブマーカー「レタツイン」の販売も新機種投入により増加し、増収となりました。

「オートステープラ事業」は、機械と消耗品の販売がともに減少し、減収となりました。

この結果、売上高は166億８千４百万円で、前年同四半期と比べ４億６千万円(2.7％)の減収、営業利益は31億７千１百万円で、前年同四半期と比べ７千４百万円(2.4％)の増益となりました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

②インダストリアル機器事業

「国内機工品事業」は、６月に発売したハンディコンプレッサの新機種の拡販などにより、木造建築用工具の販売が伸長しました。また、コンクリート構造物向け工具の販売においても鉄筋結束機の新製品「ツインタイア」を中心に増加し、増収となりました。

「海外機工品事業」は、欧米の建設市場の堅調な推移を背景に、新規販売網の構築や既存ルートとの連携による顧客開拓に取り組み、鉄筋結束機「リバータイア」などコンクリート構造物向け工具の販売が増加したことで、増収となりました。

「住環境機器事業」は、主力の浴室暖房換気乾燥機「ドライファン」の販売が戸建て住宅やマンション向けで引き続き増加しました。一方で、床暖房製品の販売が減少し、事業全体では減収となりました。

この結果、売上高は311億５千５百万円で、前年同四半期と比べ14億４千５百万円(4.9％)の増収、営業利益は11億９千２百万円で、前年同四半期と比べ４億１千５百万円(25.8％)の減益となりました。

③ＨＣＲ機器事業

ＨＣＲ機器部門では、大手レンタルルートへの導入活動に注力し、新製品の高付加価値の車いすの採用が加速したことで増収となりました。また、固定費の改善にも取り組んだことで収益性が向上しました。

この結果、売上高は24億３千８百万円で、前年同四半期と比べ５千５百万円(2.3％)の増収、営業利益は３千３百万円で、前年同四半期と比べ１億６百万円の増益となりました。

(2) 財政状態の分析

資産の部は、前連結会計年度末に比べ、22億円増加し、952億円となりました。流動資産については、有価証券が16億９百万円増加したことなどにより、15億７千８百万円増加しました。固定資産については、有形固定資産が６億９千万円増加したことなどにより、６億２千１百万円増加しました。

負債の部は、前連結会計年度末に比べ、13億７千８百万円減少し、244億１千１百万円となりました。流動負債については、賞与引当金が８億６千８百万円減少したことなどにより、９億５千６百万円減少しました。固定負債については、退職給付に係る負債が３億３千万円減少したことなどにより、４億２千１百万円減少しました。

純資産の部は、前連結会計年度末に比べ、35億７千８百万円増加し、707億８千９百万円となりました。

株主資本は、配当金の支払20億６千９百万円などがありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益が33億６千９百万円あったため、12億９千３百万円の増加となりました。

その他の包括利益累計額については、その他有価証券評価差額金が９億７百万円、退職給付に係る調整累計額が７億９千１百万円増加したことなどにより、22億７千７百万円増加しました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、現金及び現金同等物の増減額が４億１百万円減少したことにより、215億６千４百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

　 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、42億６千万円(前年同四半期は55億４千４百万円の増加)となりました。主な増加は税金等調整前四半期純利益が45億９千６百万円、減価償却費が16億３百万円、退職給付に係る負債の増減額が８億７百万円、一方で主な減少は、法人税等の支払額が20億５千３百万円、賞与引当金の増減額が８億６千８百万円です。

　 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、27億４千４百万円(前年同四半期は11億６千４百万円の減少)となりました。主な増加は、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入が29億円、一方で主な減少は、有価証券及び投資有価証券の取得による支出が36億７千８百万円、有形固定資産の取得による支出が20億１千９百万円です。

　 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、22億２千２百万円(前年同四半期は20億９千５百万円の減少)となりました。主な減少は、配当金の支払額が20億６千９百万円です。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について

当社は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しております。その概要は以下のとおりです。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。

当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者（下記Ⅲ．２．（１）において定義します。以下同じとします。）により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、下記Ⅲ．に記載するもののほか、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。

当社は、1942年に創業以来、時代のニーズをいち早く捉えながら、技術の研鑽に努め、国産初の小型ホッチキス・手動式ネイラを1942年から1950年代の創業時に世に送り出し、これらの商品がお客様の信頼を得て、今日の事業基盤を確立しました。

当社は、「人」が尊重され、「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、「ガラス張りの経営」、「全員参画の経営」、「成果配分の経営」の３つを柱として、「いきいきと楽しく力を合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマックスを創るため、社員一人一人が事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。

当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプレッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティングノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおります。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。

Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為が行われる場合には、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みといたします。

１． 大規模買付ルール設定の目的

近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、当社株主の皆様がこれに応じるか否かの判断を適切に行うために、当社株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報が提供できるよう、大規模買付行為に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設けることとしました。

２． 大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールとは、①大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）が提供され、それに基づき②当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、③かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される、というものです。具体的には、以下のとおりです。

（１） 対象となる大規模買付行為

本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、あらかじめ本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

① 特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為

② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為

（２） 意向表明書の当社への提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。

意向表明書に記載していただく具体的な内容は以下のとおりです。

① 大規模買付者の概要

（ⅰ）氏名又は名称及び住所又は所在地

（ⅱ）設立準拠法

（ⅲ）代表者の役職及び氏名

（ⅳ）国内連絡先

（ⅴ）会社等の目的及び事業の内容

（ⅵ）会社等の大株主又は大口出資者の内容

② 提案する大規模買付行為の概要

③ 現に保有する当社株式の数及び今後取得予定の当社株式の数

④ 大規模買付ルールに従う旨の誓約

（３） 大規模買付情報の提供

当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及びファンドの場合は各組合員その他の構成員）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含むものとします。）

② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性等を含むものとします。）

③ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含むものとします。）の保有株式の数

④ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容。そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含むものとします。）

⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含むものとします。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含むものとします。）

⑥ 大規模買付行為後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等

⑦ 大規模買付行為後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割

⑧ 大規模買付行為後の当社グループの取引先、顧客、地域関係者、従業員及びその他の利害関係者への対応方針

⑨ 大規模買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑩ 大規模買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

⑪ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。　　　

但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が大規模買付者に情報提供を要請し大規模買付者がこれに応答する期間（以下「情報提供期間」といいます。）を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、当社取締役会が大規模買付者に対し、最初に大規模買付情報のリストを交付した日の翌日から起算して最長で60日間とし、仮に大規模買付者から必要な情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、当社取締役会による評価・検討を開始するものといたします。

当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を公表いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知をした日又は上記の上限に達した日のいずれか早い日をもって満了するものとします。

また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

（４） 当社取締役会による評価・検討

当社取締役会は、情報提供期間が満了した後、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じて、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）、又は最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するとともに、適宜必要に応じて弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、特別委員会の勧告と合わせて大規模買付者に通知するとともに、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提案することもあります（特別委員会につきましては、下記４．をご参照ください。）。

当社取締役会が、取締役会評価期間内に意見の公表、条件の改善、代替案の提示又は下記「３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に定める対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至らない場合には、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします（ただし、延長期間は最長30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他適切と思われる事項について、大規模買付者に通知するとともに速やかに情報開示を行います。

大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。

３． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針

（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。

（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うにとどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下①～⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に該当するものと考えます。

①　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて、高値で株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）。

②　当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

③　当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

④　当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。

⑤　大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の価額・種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合。

⑥　大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）。

⑦　大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者との関係を含む当社の企業価値の毀損が予想されるか、若しくは当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。

⑧　中長期的な観点において、大規模買付者が支配権を取得した場合の当社の将来の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の将来の企業価値と比較して著しく劣後すると合理的な根拠をもって判断される場合。

（３） 対抗措置発動の停止等について

大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合のほか、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前である場合には、当社取締役会は、特別委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。

逆に、大規模買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定した後であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される状況となった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。

４． 対抗措置の公正さを担保するための手続

（１） 特別委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的とした対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行いますが、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置いたします。その概要につきましては、資料１をご参照ください。

（２） 対抗措置発動時の手続

当社取締役会が対抗措置を発動する際には、弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報に基づいて、当該大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を検討するものとします。

また、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、その判断の公正さを担保するために特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会はこの諮問に基づき、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

５． 株主及び投資家の皆様に与える影響等

（１） 大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供、さらには、必要に応じて当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をしていただくことが可能となります。

従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記３．に記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及びそれに対する当社の対応にご注意ください。

（２） 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って、適時適切な公表を行います。

従いまして、大規模買付ルールに遵守しない大規模買付者及び当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者については、対抗措置が講じられた場合において、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよう予め注意を喚起するものです。

また、特別委員会の意見又は勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前に行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、対抗措置の発動に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

（３） 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

対抗措置として行う新株予約権無償割当ては、別途当社取締役会が決定し公告する割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に対して行います。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、取得条項付新株予約権の無償割当てがなされる場合には、当社が取得の手続をとることにより、株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。なお、この場合、当社が新株予約権の取得の対価として株式を交付するため、振替株式を記録するための振替口座の情報の提供をお願いすることがあります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うこととなった際に、法令及び金融商品取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。

６． 本プランの有効期間及び継続・変更等の手続

本プランの有効期間は、平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、２年毎の定時株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続することを決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につき、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。

　また、当社取締役会は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直してまいりたいと考えております。本プランの変更が必要と判断した場合は、その都度、直近で開催される定時株主総会においてその変更内容につき議案としてお諮りすることにより、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。

なお、本プランの有効期限前であっても、株主提案権を持つ当社株主の皆様は、会社法の定めに従い、本プランの廃止を株主総会の目的とすることを請求することができます。

７． 本プランの廃止

本プランの導入後、有効期限前であっても、次のいずれかに該当する場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

①　当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは本プランを廃止する旨の議案が承認された場合。

②　当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合。

Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

１． 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。

また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。

このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

２． 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

上記Ⅰ．に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとしておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。

３． 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行われます。

また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。このように本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（資料１）特別委員会規則〈概要〉

１． 特別委員会の設置及び委員の選任、解任

①特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
  ②特別委員の人数は３名以上とする。
  ③特別委員は、当社社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は

  取締役等役員として経験のある社外者の中から専任する。

④ 特別委員の選任及び解任は当社取締役会の決議により行う。

２． 特別委員の任期

特別委員の最初の任期は、選任の日以後、最初に開催される当社定時株主総会終結の時までとする。当該定時株主総会にて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（本プラン）に係る議案が承認された場合、特別委員の任期は、当該定時株主総会の日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとし、その後も同様とする。ただし、当社取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りではない。

３． 特別委員会の権限

①特別委員会は、本プランの発動の是非について、大規模買付者から提供された大規模買付情報、当社取締役会の意見及び代替案、並びに独立した第三者の助言等を基に検討のうえ決議し、当社取締役会に対して勧告するものとする。

②特別委員会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、大規模買付者に対して情報の補完を請求するよう当社取締役会に求めることができる。

③特別委員会は、当社取締役会による意見及び代替案で、検討に必要な情報が不足していると判断したときは、当社取締役会に対して情報の補完を求めることができる。

④ 特別委員会は、上記①～③のほか、大規模買付行為に関して当社取締役会から諮問を受けた事項について、当社取締役会に対して意見を述べ又は勧告することができる。

４． 第三者の助言

特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

５． 特別委員会の決議

特別委員会の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。 但し、疾病その他やむを得ない事由により出席できない委員が存在する場合には、他の委員の承認のうえ、当該委員を除く委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は21億４千７百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）平成29年４月10日開催の当社取締役会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変 更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

     当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式317株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

　　　１　受取手形割引高及び輸出手形割引高

　　※２  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形　が、四半期連結会計期間末残高及び上記１受取手形割引高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。　

(株主資本等関係)

　前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　  該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月９日

マックス株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 上 尚 志 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 筑 紫 徹 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。