3092 ＺＯＺＯ 四半期報告書－第20期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり四半期(当期)純利益金額については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第２四半期連結会計期間において、ZOZOTOWN HONGKONG CO.,LIMITEDの清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

また、当第３四半期連結会計期間において、㈱VASILYの株式を取得し、完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

(1) 賃貸借契約の締結

当社は、平成29年10月30日開催の取締役会において、固定資産(物流センター)の賃借に関する契約を締結することについて決議を行い、平成29年11月15日付けで定期建物賃貸借契約を締結しております。

  (定期建物賃貸借契約)

(2) 取得による企業結合

当社は、平成29年10月19日開催の取締役会において、㈱VASILYの全株式を取得し子会社化することについて決議を行い、同日付けで株式譲渡契約を締結しております。
　詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表」の（企業結合等関係）をご参照ください。

なお、当社は、平成29年12月13日開催の取締役会において、㈱カラクルの全株式を取得し子会社化することについて決議を行い、平成30年１月９日付けで株式譲渡契約を締結しております。

詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表」の（重要な後発事象）をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

  [表１]前年同期比　　　　  　　　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  　（単位：百万円）

　（　）内は商品取扱高に対する割合です。

当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」及びファッションメディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。

当第３四半期連結累計期間における当社グループは、「ZOZOTOWN」のユニークユーザー数拡大及びコンバージョンレート（ユニークユーザーの購買率）向上のために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに、より一層注力してまいりました。

また、新規事業として平成29年11月には採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT（ゾゾスーツ）」やプライベートブランド「ZOZO（ゾゾ）」についてリリースし、「ZOZOSUIT（ゾゾスーツ）」の無料配布の予約受付を開始いたしました。お客様にお支払い頂く配送料に関して、平成29年10月より１ヵ月間、送料自由（お客様にお支払い頂く送料を決めて頂く）の施策を実施し、同11月からは送料一律200円（税込）に送料ポリシーを変更いたしました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の商品取扱高は196,987百万円（前年同期比33.0％増）、売上高は70,915百万円（同32.1％増）、差引売上総利益は65,575百万円（同34.8％増）となりました。差引売上総利益率（対商品取扱高）は、商品取扱高に対する割合が33.3％、前年同期と比較して0.4ポイント上昇となり、その要因としてはその他売上高のうち、平成29年11月から開始した送料一律200円（税込）の影響により運賃収入が増加したことになります。

販売費及び一般管理費は42,023百万円（前年同期比43.1％増）、商品取扱高に対する割合は21.3％と前年同期と比較して1.5ポイント上昇となりました。この要因としては、荷造運搬費（対商品取扱高）が0.8ポイント上昇、代金回収手数料（対商品取扱高）が0.7ポイント上昇、業務委託費（対商品取扱高）が1.0ポイント上昇した一方で、人件費（対商品取扱高）が0.6ポイント低下、のれん償却額（対商品取扱高）が0.3ポイント低下したことによるものとなります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は23,551百万円（前年同期比22.1％増）、営業利益率（対商品取扱高）は12.0％と、前年同期と比較して1.0ポイント低下しております。また、経常利益は23,600百万円（同21.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は16,285百万円（同15.4％増）となりました。

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セグメント内の各事業区分の業績を以下のとおり示しております。

各事業別の業績は、以下のとおりです。

［表２］事業別前年同期比

① ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は、「受託ショップ」「買取ショップ」「ZOZOUSED」の３つの事業形態で構成されております。「受託ショップ」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「買取ショップ」は各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行っております。「ZOZOUSED」は個人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。

当社では、ZOZOTOWN事業を持続的に成長させていくためには「購入者数の拡大」及び「ファッション消費におけるZOZOTOWN利用率上昇」が重要なファクターであると認識しております。そのために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間のZOZOTOWN事業の商品取扱高は191,502百万円（前年同期比34.0％増）、売上高は63,212百万円（同32.2％増）となりました。商品取扱高の拡大の要因としては、積極的に幅広いジャンルの新規ブランドを出店したこと、決済手段を充実させたこと、ブランドクーポン等のプロモーションを効率的かつ効果が最大になるよう実施したこととなります。

なお、ZOZOTOWN事業に係る主なKPIの推移は以下のとおりです。

 ［表３］KPI推移

(注) 1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。

2 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

3 四半期会計期間の数値を使用しております。

4 アクティブ会員１人当たりの指標となっております。

5 円単位となっております。

当第３四半期連結会計期間に新規出店したショップは92ショップ（純増78ショップ）となりました。主な新規出店のショップとしては、グローバルスポーツブランドの「NIKE」の直営店、スポーツ・アウトドア商品を扱う「ALPEN/SPORTS DEPO」、キッズの百貨店ブランドの「MIKI HOUSE」、フランスのブランドの「PIGALLE」となっております。この結果、当第３四半期連結累計期間の新規出店ショップは183ショップ（純増140ショップ）となり、平成29年12月末現在の総ショップ数は1,094ショップ（平成29年９月末1,016ショップ）とショップ数を着実に増やしております。

直近12ヶ月（平成29年１月～平成29年12月）における年間購入者数は、7,205,777人（前四半期比241,791人増）、アクティブ会員１人当たりの年間購入金額は46,707円（同0.2％減）、年間購入点数は11.0点（同0.9％増）となっております。アクティブ会員１人当たりの年間購入金額の減少は、アクティブ会員のうち、会員歴が短いユーザーの割合が増加したことが要因となります。

当第３四半期連結会計期間の平均商品単価は、4,858円（前年同期比7.2％減）、平均出荷単価は9,043円（同10.9％減）となっております。平均商品単価の下落は、低価格帯のショップの商品取扱高が拡大したことが要因となります。平均出荷単価の下落は、平成28年10月以降の送料自由化及び送料ポリシーの変更に伴い１出荷当たりの購入点数が減少したことが要因となります。一方で、出荷件数は8,303,595件（同41.4％増）と高い伸びとなっています。

受託ショップ、買取ショップ及びZOZOUSEDの実績は以下のとおりです。

a.受託ショップ

当第３四半期連結累計期間の商品取扱高は180,002百万円（前年同期比34.8％増）、商品取扱高に占める割合は91.4％（前年同期実績90.0％）となりました。売上高（受託販売手数料）は51,712百万円（前年同期比34.6％増）となりました。平成29年12月末現在、受託ショップは1,088ショップ（平成29年３月末947ショップ）が出店しております。

b. 買取ショップ

当第３四半期連結累計期間の商品取扱高は129百万円（前年同期比10.9％減）、商品取扱高に占める割合は0.1％（前年同期実績0.1％）となりました。売上高は商品取扱高と同額の129百万円（前年同期比10.9％減）となりました。平成29年12月末現在、買取ショップ事業では６ショップ（平成29年３月末７ショップ）を運営しております。

c. ZOZOUSED

当第３四半期連結累計期間の商品取扱高は11,370百万円（前年同期比22.7％増）、商品取扱高に占める割合は5.8％（前年同期実績6.3％）となりました。売上高は商品取扱高と同額の11,370百万円（前年同期比22.7％増）となりました。

②BtoB事業

BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営を受託しております。当第３四半期連結累計期間の商品取扱高は5,398百万円（前年同期比19.4％増）、商品取扱高に占める割合は2.7％（前年同期実績3.1％）となりました。売上高（受託販売手数料）は1,161百万円（前年同期比17.5％増）となりました。

③その他

その他には、ZOZOTOWN事業に付随した事業の売上（有料会員収入、送料収入、代引手数料収入など）や、連結子会社のその他売上高が計上されております。当第３四半期連結累計期間のその他売上高は6,541百万円（前年同期比33.9％増）となりました。

なお、有料会員サービスは、平成29年７月末をもって終了しております。

また、ファッション市場全体の活性化を狙ったファッションメディア「WEAR」については、引き続きユーザーの拡大及びコンテンツの拡充を目指した事業運営を行っております。平成29年12月末時点のアプリダウンロード数は1,000万ダウンロードを超えており、堅調に推移しております。

(2) 財政状態の分析

（単位：百万円）

（総資産）

総資産については、前連結会計年度末に比べ10,053百万円増加（前連結会計年度末比18.0％増）し、65,773百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,930百万円増加（同10.8％増）し、50,572百万円となりました。主な増減要因としては、売掛金の増加8,883百万円、商品の増加999百万円などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ5,122百万円増加（同50.8％増）し、15,201百万円となりました。主な増減要因としては、のれんの増加1,596百万円などによるものであります。

（負債）

負債については、前連結会計年度末に比べ2,823百万円増加（前連結会計年度末比10.9％増）し、28,675百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,679百万円増加（同11.2％増）し、26,586百万円となりました。主な増減要因としては、受託販売預り金の増加4,306百万円、未払法人税等の減少2,448百万円などによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ143百万円増加（同7.4％増）し、2,088百万円となりました。主な増減要因としては、退職給付に係る負債の増加132百万円などによるものであります。

（純資産）

純資産については、前連結会計年度末に比べ7,230百万円増加（前連結会計年度末比24.2％増）し、37,098百万円となりました。主な増減要因としては、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加16,285百万円、剰余金の配当による減少8,726百万円などによるものであります。なお、平成29年６月30日に自己株式の消却を実施したことにより、利益剰余金及び自己株式が11,758百万円それぞれ減少しておりますが、純資産の残高に与える影響はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

(5) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

第２四半期連結会計期間において、ZOZOTOWN HONGKONG CO.,LIMITEDの清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

また、当第３四半期連結会計期間において、㈱VASILYの株式を取得し、完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の著しい変動

自己株式の消却

当社は、平成29年６月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年６月30日付で自己株式10,708,115株の消却を実施しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ11,758百万円減少しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　　取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行う主な理由

㈱VASILYは、「テクノロジーとデザインの力を活用し、人類の進化に貢献するような発明を行い続ける」ことをミッションとして掲げ、200以上のECサイトからファッションアイテムを、ユーザーが自由に組み合わせてコーディネートを作成できるサービス「IQON（アイコン）」をはじめとするファッションメディアの運営や、その他ソフトウェア等の受託開発を行っております。また、これらのサービスの構築を通して、AI（人工知能）を駆使した機械学習・画像認識の分野において高い技術力を擁しております。

今後、当社の手がける事業に㈱VASILYが培ってきた開発技術を応用することで、さらなる成長を実現できると考え、完全子会社化に至りました。

③企業結合日

平成29年10月31日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

㈱VASILY

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年11月１日から平成29年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　 1,796百万円

　　　②発生原因

　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

　　　③償却方法及び償却期間

　　　  10年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、平成28年10月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行う主な理由

㈱カラクルは、機械学習アルゴリズムの開発や大規模データ解析の領域において高い知見を有した開発チームを擁しており、ファッション業界における業務システム構築やアプリ開発の分野でも多くの受託開発実績を有しています。

今後、当社の手がける事業に㈱カラクルの開発チームの知見を活用することで、さらなる成長が実現できると考え、完全子会社化に至りました。

③企業結合日

平成30年１月11日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

㈱カラクル

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

第20期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当について、平成29年10月30日開催の取締役会において、平成29年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　    3,739百万円

②　１株当たりの金額                              　　　　　　12円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　       　　 平成29年12月１日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月14日

株式会社スタートトゥデイ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 﨑 和 博 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 徹 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタートトゥデイの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スタートトゥデイ及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。