8369 京都銀行 四半期報告書－第115期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　平成29年10月１日付で５株を１株に株式併合しております。当該株式併合が平成28年度の期首に行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

３　自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当行グループ（当行及び当行の関係会社）が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当行と京都信用保証サービス株式会社との株式交換契約

当行と当行の連結子会社である京都信用保証サービス株式会社(以下、「京都信用保証サービス」という。)は、平成29年11月13日開催の両社取締役会において、当行を完全親会社、京都信用保証サービスを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
　株式交換契約の概要は以下のとおりであります。

（1）本株式交換の目的

当行では、平成29年４月から平成32年３月までの３年間を計画期間とする中期経営計画「Timely ＆ Speedy」
～お客さまが必要とされるサービスを速やかに提供いたします～　において、「グループ戦略」を主要戦略の一つとして掲げております。
　お客さまのニーズが多様化する中、中期経営計画のメインテーマである「コンサルティング機能の発揮～つなげる～」をはかるには、これまで以上に当行グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、当行を完全親会社、京都信用保証サービスを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
　これにより、グループ経営の強化を推し進め、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）本株式交換の日(効力発生日)

平成29年12月25日

（3）本株式交換の方法

京都信用保証サービス普通株式１株に対して、当行普通株式216株を割当交付します。ただし、当行が保有する京都信用保証サービス普通株式については、本株式交換による割当は行いません。
　本株式交換は、当行については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、京都信用保証サービスについては、臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で行います。なお、京都信用保証サービスについては、平成29年12月１日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得ております。

（4）本株式交換比率

（5）本株式交換比率の算定根拠

本株式交換比率の決定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当行は監査法人ラットランド(以下、「ラットランド」という。)を株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定し算定を依頼しました。
　ラットランドは、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所に上場しており、上場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。京都信用保証サービスの普通株式については、非上場株式であることを勘案した上で、ディスカウンテッド・キャッシュフロー（以下、「ＤＣＦ」という。）法の一種であり、金融業の価値評価において用いられるエクイティ・ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　当行は、ラットランドから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成29年11月13日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。

（6）株式交換完全親会社となる会社の概要(平成29年12月31日現在)

商号　　 　　株式会社京都銀行
資本金 　　　42,103百万円
事業内容　　 銀行業

（7）株式交換完全子会社となる会社の概要(平成29年12月31日現在)

商号　　　　 京都信用保証サービス株式会社
資本金 　　　30百万円
事業内容　　 信用保証業務

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績の状況

当第３四半期連結会計期間末の主要勘定につきましては、預金・譲渡性預金は、個人預金を中心に前連結会計年度末比524億円増加し、７兆6,198億円となりました。

貸出金は、企業向け、個人向けともに積極的に推進しました結果、前連結会計年度末比1,469億円増加し、５兆1,257億円となりました。

有価証券は、金利や株価、為替などの市場動向に注視しつつ、適切な運用に努めました結果、前連結会計年度末比2,614億円増加し、３兆1,265億円となりました。なお、時価会計に伴う評価差額(含み益）は、前連結会計年度末比2,311億円増加し、7,631億円となっております。

また、総資産は、前連結会計年度末比3,007億円増加し、９兆2,001億円となり、株主資本は、利益剰余金等の増加により前連結会計年度末比175億円増加し、4,102億円となりました。　

次に、当第３四半期連結累計期間における損益状況につきましては、経常収益は、資金運用収益を中心に前年同期比28億74百万円増加し、856億95百万円となりました。

一方、経常費用は、営業経費等の増加により前年同期比１億６百万円増加し、606億28百万円となりました。

この結果、経常利益は、前年同期比27億67百万円増加し、250億66百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比38億２百万円増加し、187億79百万円となりました。　

当第３四半期連結累計期間のセグメント別の業績につきましては、当行グループの中心である銀行業において、経常収益は、前年同期比20億88百万円増加し、787億92百万円となり、セグメント利益は、前年同期比30億17百万円増加し、233億２百万円となりました。
　また、その他において、経常収益は、前年同期比12億41百万円増加し、92億10百万円となり、セグメント利益は、前年同期比２億54百万円減少し、17億77百万円となりました。

国内業務部門・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支につきましては、国内業務部門で前年同期比4,354百万円増加し、54,451百万円となり、国際業務部門で前年同期比814百万円増加し、1,830百万円となったことから、全体では前年同期比5,168百万円増加し、56,281百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収支につきましては、国内業務部門で前年同期比124百万円減少し、8,865百万円となり、国際業務部門で前年同期比６百万円増加し、121百万円となったことから、全体では前年同期比118百万円減少し、8,987百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間のその他業務収支につきましては、国内業務部門で前年同期比2,061百万円減少し、2,573百万円となり、国際業務部門で前年同期比779百万円減少し、553百万円となったことから、全体では前年同期比2,840百万円減少し、3,127百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行の国内店及び国内に本店を有する連結子会社(以下「国内連結子会社」という)の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結累計期間２百万円、当第３四半期連結累計期間７百万円）を控除して表示しております。

３　資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内業務部門で前年同期比94百万円増加し、13,916百万円となり、国際業務部門で前年同期比15百万円増加し、222百万円となったことから、全体では前年同期比109百万円増加し、14,139百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間の役務取引等費用は、国内業務部門で前年同期比218百万円増加し、5,050百万円となり、国際業務部門で前年同期比８百万円増加し、101百万円となったことから、全体では前年同期比227百万円増加し、5,152百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」は当行の国内店及び国内連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　「国内業務部門」は当行の国内店の円建取引、「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

国内貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　（注）平成29年６月29日開催の第114期定時株主総会において株式併合（当行普通株式５株を１株に併合）が承認可決
　　　され、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は800,000,000株減少し、
　　　200,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

　（注）平成29年３月31日開催の取締役会決議に基づき、同年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更したことに併せて、同年６月29日開催の定時株主総会決議により、同年10月１日付で５株を１株に株式併合いたしました。これにより提出日現在の発行済株式数は303,362,753株減少して75,840,688株となり、また、単元株式数は100株となっております。

　　　提出日現在発行数には、平成30年２月１日から四半期報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（５株を１株に併合）によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

　 当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注) １　「単元未満株式数」の欄には、当行所有の自己株式775株が含まれております。

　　　 ２　平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更したことに併せて、同日付で５株を１株に株式
　　　   併合いたしました。これにより四半期報告書提出日現在の発行済株式総数は303,362,753株減少して
　　　　 75,840,688株となっております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自平成29年10月１日 至平成29年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１  税金費用の処理

　連結子会社の税金費用は、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

(追加情報)

当行は、平成29年４月１日に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行したことにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成28年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 平成19年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行いました。

　なお、本移行に伴う退職給付債務の減少による2,285百万円の特別利益を当第３四半期連結累計期間に計上しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

  報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業、リース業、
クレジットカード業等を含んでおります。

３　セグメント利益の調整額△18百万円は、セグメント間取引消去であります。

４　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

  報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業、リース業、
クレジットカード業、証券業等を含んでおります。

３　外部顧客に対する経常収益の調整額△28百万円は、貸倒引当金繰入額の調整であります。

４　セグメント利益の調整額△13百万円は、セグメント間取引消去であります。

５　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 

（有価証券関係）

　　企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるもの
は、次のとおりであります。

その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成29年12月31日）

(注) １　上表には、時価を把握することが極めて困難なものは含めておりません。

２　その他有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、１百万円(すべて社債)であります。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、６百万円(すべて社債)であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社の区分毎に以下のとおり定めております。

なお、破綻先とは、破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻の事実が発生している発行会社、実質破綻先とは、実質的に経営破綻に陥っている発行会社であります。破綻懸念先とは、今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社、要注意先とは、今後の管理に注意を要する発行会社であります。正常先とは、上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先、及び要注意先以外の発行会社であります。

（企業結合等関係）

当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１　連結子会社株式の追加取得等

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

②企業結合日

平成29年10月２日及び平成29年11月21日

③企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

④結合後企業の名称

変更ありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

お客様のニーズが多様化する中、コンサルティング機能の発揮をはかるには、これまで以上に当行グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社の資本構成の見直しを行うことといたしました。
　本件を通じて、グループ経営の強化を推し進め、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（3）子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価 　　　　　　　　 549百万円
取得の対価(現金預け金)　　549百万円

（4）非支配株主との取引等に係る当行の持分変動に関する事項

①資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得及び一部売却
連結子会社の株式を非支配株主へ一部売却しておりますが、これによる連結の範囲の変更はございません。

②非支配株主との取引等によって増加した資本剰余金の金額

622百万円

③非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

154百万円

２　株式交換による連結子会社の完全子会社化

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

②企業結合日

平成29年12月25日

③企業結合の法的形式

当行を完全親会社、京都信用保証サービス株式会社を完全子会社とする株式交換

④結合後企業の名称

変更ありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

お客様のニーズが多様化する中、コンサルティング機能の発揮をはかるには、これまで以上に当行グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社の資本構成の見直しを行うことといたしました。
　本件を通じて、グループ経営の強化を推し進め、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（3）子会社株式の追加取得に関する事項

①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価 　　　　　　　 3,926百万円
取得の対価(自己株式)　　3,926百万円

②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

（イ）株式の種類別の交換比率

京都信用保証サービス株式会社の普通株式１株に対して、当行の普通株式216株を割当交付しております。

（ロ）交換比率の算定方法

株式交換比率の決定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当行は監査法人ラットランドを、株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定し算定を依頼しました。かかる算定結果を参考に、当行及び京都信用保証サービス株式会社で株式交換比率について交渉・協議を重ねた結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

（ハ）交付株式数

660千株

（4）非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項

①資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

3,562百万円

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

　（注） 平成29年10月１日付で５株を１株に株式併合しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２ 【その他】

中間配当

平成29年11月13日開催の取締役会において、第115期の中間配当につき次のとおり決議しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月５日

株式会社京都銀行

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 公認会計士 山 口 弘 志 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 大 竹 新 ㊞ 業務執行社員

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社京都銀行の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社京都銀行及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。