6736 サン電子 四半期報告書－第47期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第46期第３四半期連結累計期間及び第47期第３四半期連結累計期間並びに第46期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

(モバイルデータソリューション事業)

当第３四半期連結会計期間において、新たに設立したCellebrite Australia Pty Limited.を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向け(デジタル・インテリジェンス事業※)が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。
　また、携帯端末販売店向け(モバイルライフサイクル事業)が属するモバイルデバイスライフサイクル市場につきましては、携帯端末販売店の役割は多様化・複雑化しており、顧客との広範なコミュニケーションが求められています。さらに、MVNO等の登場により通信事業者間の競争環境も変化しており、携帯端末販売店の顧客満足度を高める動きが継続している市場環境にあります。

このような変化の激しい市場環境に対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しておりますが、その一方で長期の成長実現に向けた分析の分野等に対する開発投資が増加しており、収益を圧迫する傾向にあります。

次に、エンターテインメント関連事業が属する遊技機市場につきましては、平成29年９月４日に公布された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」(施行期日　平成30年２月１日）への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等が継続し、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。

上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るため、IoT、AR等の最新技術やビッグデータ等を活用していく社会的な流れを汲み、その他事業として、次のような取組みを進めております。

［AR］

・平成29年７月に、藤田保健衛生大学とARスマートグラス「AceReal」を用いた実際の教育現場での環境を模した実証テストを行いながら、医学教育現場に貢献できるソリューションの開発を進めております。

・「Health2.0 Asia － Japan 2017」、「ウェアラブルEXPO」などに出展し、多くのお客様にARスマートグラス「AceReal One」をご体験いただいております。多様なお客様の声から新たなニーズを発掘し、新たなソリューション開発に努めております。

［VR］

PlayStationVR向けに開発しているゲームコンテンツ「DARK ECLIPSE（ダークエクリプス）」が、“PlayStationVR”ラインナップ紹介トレーラーに採用され、東京ゲームショウのSONYブースにて映像出展されるなど、発売に向けた開発及び販促活動をしております。

［IoT］

ペルーにおけるサトウキビ畑の水がめやポンプ等の灌漑設備等をIoT化し、実証実験を行っております。

［O2O］

スマートフォン向けのO2Oアプリを開発しており、「どんどん庵」アプリを平成30年１月９日にリリースしました。また、予約決済等の新機能を追加した「iToGo」アプリを開発し、飲食チェーン店を中心に販促活動をしております。

これらの結果、平成30年３月期第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高につきましては、主力事業のモバイルデータソリューション事業とエンターテインメント関連事業の売上高が前年同期を上回り194億22百万円（前年同期比18.5％増）となりました。

各利益については、モバイルデータソリューション事業における販売人件費及び研究開発費の増加並びにAR、VR、飲食店向けクラウドサービス等の新規事業に関連する研究開発費の増加等により、営業損失10億36百万円（前年同期は43百万円の損失）、経常損失10億36百万円（前年同期は１億63百万円の損失）となりました。また、特別利益として保有していたIPアドレスの売却による権利譲渡収入１億４百万円を計上した一方で、特別損失として投資有価証券評価損１億59百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は９億63百万円（前年同期は２億48百万円の損失）となりました。

※デジタル・インテリジェンス事業は従来の裁判等の証拠に用いられるデータ抽出を基礎としたフォレンジック分野に加え、モバイルのデータ解析という分析の分野も含まれます。事業のフォーカスする範囲を拡大したため、名称を変更しました。

　当社グループでは、事業内容を２つのセグメント及びその他に区分しております。
　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①モバイルデータソリューション事業

売上高は、現地通貨ベースでは、モバイルライフサイクル事業が前年同期を下回ったものの、デジタル・インテリジェンス事業が前年同期を上回ったため、増収となりました。また、円ベースでは、換算レートが前年同期に比べて円安となったため、全体として増収となりました。
　セグメント利益は、増収となったものの、販売人件費や研究開発費の増加により、セグメント損失となりました。

②エンターテインメント関連事業

遊技機メーカー向けの遊技機部品の販売が好調に推移したことにより、前年同期を上回り、増収増益となりました。

③その他事業

売上高は、M2M通信機器の販売の減少により、前年同期を下回りました。

セグメント利益は、売上高の減少に加え、ARスマートグラス「AceReal One」、PlaystationVR向けゲームコンテンツ「DARK ECLIPSE（ダークエクリプス）」の開発活動が本格化し、開発投資が増加したことにより、損失額が拡大しました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

(当社グループの対処すべき課題)

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針)

① 基本方針の概要

当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

② 基本方針の実現のための取組みの概要

当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しています。

イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み

当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。

「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。

当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。

(1) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造

(2) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大

(3) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み

当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるために必要かつ有効な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。独立性を有する社外監査等委員２名を含む３名で構成される監査等委員会により取締役の業務執行の監査が行われています。

また、経営判断にあたっては、顧問として就任されている外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの意見を聴取する等、経営の客観性の確保と向上に努めております。

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業の社会的責任を忘れることなく、今後も企業理念や高い倫理観に基づき、法令や社会的規範を遵守することは当然のこととし、社会に貢献できる企業であり続けるために、継続してコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めてまいります。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②イ．に記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、上記②ロ．に記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるなどの取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。

従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。

(3)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、48億58百万円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の権利行使により増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結貸借対照表関係)

　１　保証債務

　　　当社グループは、リースにより製品を販売する顧客のリース契約に関して、一部買取保証を行っております。その保証額は次のとおりであります。

※２　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第３四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係）

 ※１　権利譲渡収入

   　  当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

       未使用のＩＰアドレスを譲渡したことによるものであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

　　配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

　　配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M2M通信機器及びIoTソリューション並びにコンテンツ配信サービスを含んでおります。

　　　２ セグメント利益の調整額△509,386千円には、セグメント間取引消去1,029千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△510,415千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M2M通信機器及びIoTソリューション並びにコンテンツ配信サービスを含んでおります。

　　　２ セグメント利益の調整額△605,749千円には、セグメント間取引消去899千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△606,648千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月７日

サ ン 電 子 株 式 会 社

取 締 役 会  御 中

有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 北 尚 史 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 昌 紀 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上