9428 クロップス 四半期報告書－第41期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第40期第３四半期連結累計期間及び第40期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが新株予約権を発行しておりますが、非上場で期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第41期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第41期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調にあるものの、米国の政治動向や中東・北朝鮮等の地政学的リスクの高まり等により、先行きは依然として不透明な状況で推移しました。

　このような経済環境の中、移動体通信事業におきましては、フィーチャーフォン（従来型の携帯端末）からスマートフォンやタブレットへの移行が進む中、キャリア間のサービスや料金体系に大きな違いはなくなっております。また、MVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者。無線通信インフラを他携帯電話事業者等から借り受けてサービスを提供している事業者のこと）の台頭もあることから、物販や電気など通信以外のサービスを提供することにより集客力を高め、差別化を図っております。

　人材派遣事業につきましては、愛知県の自動車産業を中心とした製造業向け業務請負等が堅調に推移しております。
　ビルメンテナンス事業につきましては、緩やかな景気回復を背景として顧客企業の収益に改善の傾向がみられ、効率的かつ高品質なサービスへのニーズが高まってきております。
　飲食店舗賃貸事業につきましては、特に首都圏における外食産業の市場規模が拡大傾向にあり、出店費用を抑制
できる居抜き物件の開拓に注力し、店舗転貸借契約数は好調に推移しております。なお、飲食店舗賃貸事業を営む株式会社テンポイノベーションは、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。

　文具包装資材卸事業につきましては、同業他社との価格競争や海外仕入先であるアジア諸国の人件費上昇の影響により、厳しい状況となっておりますが、販売価格の見直し等により、売上総利益率が改善しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高27,316百万円（前年同期比7.1％増）となりました。損益面におきましては営業利益786百万円（前年同期比17.0％減）、経常利益803百万円（前年同期比18.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益412百万円（前年同期比33.5％減）となりました。
　セグメント別の概況は、次の通りであります。

①　移動体通信事業

　移動体通信事業においては、各ショップの立地や来店客層に合わせた週末キャンペーンの実施などにより、２台目需要としてのタブレット端末の販売強化、フィーチャーフォンからスマートフォンへの買い替え促進を、周辺商材と合わせて訴求を行った結果、増収となりました。

　損益面においては、販売スタッフ増強による人件費、販売促進費等が増加し、減益となっております。

　なお、集客力及び営業力強化のため、２店舗の移転リニューアル（平成29年４月に「ａｕショップ千種駅前（愛知県名古屋市）」から「ａｕショップ今池（愛知県名古屋市）」へ移転、平成29年10月に「ａｕショップ津桜橋（三重県津市）」）、２店舗の新規出店（平成29年７月に「ａｕショップ藤が丘（愛知県名古屋市）」、「ＵＱスポットイオン名古屋茶屋（愛知県名古屋市）」）を実施しております。

　また、平成29年12月に、東京都、神奈川県においてａｕショップ２店舗（ａｕショップ下北沢、ａｕショップ相模大野）を運営するエスエステレネットサービス株式会社より、ａｕショップの運営事業を譲り受け、関東地区に進出しております。

　この結果、当該セグメントの売上高は12,212百万円（前年同期比6.9％増）、営業利益は198百万円（前年同期比54.5％減）となりました。

②　人材派遣事業

　人材派遣事業においては、製造業向け業務請負等が堅調に推移した結果、増収となりました。

　損益面においては、販管費の削減に努めた結果、売上高の増加もあり増益となりました。

　この結果、当該セグメントの売上高は1,843百万円（前年同期比14.2％増）、営業利益は53百万円（前年同期比2,407.4％増）となりました。

③　ビルメンテナンス事業

　ビルメンテナンス事業においては、大手取引先からの継続案件・スポット案件が増加した結果、増収となりました。

　損益面においては、仕入先等の選定や値下げ交渉、業務効率の改善等により売上総利益率が改善しており、販管費の削減もあり増益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は3,111百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は165百万円（前年同期比9.1％増）となりました。

④　飲食店舗賃貸事業

　飲食店舗賃貸事業においては、首都圏における顧客の新規出店意欲が高まっており、飲食店舗の開店・閉店支援サービスの契約件数、店舗転貸借契約数とも好調に推移し、増収となりました。

　損益面においては、営業員の増員等により販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高の増加により、増益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は4,877百万円（前年同期比25.3％増）、営業利益は296百万円（前年同期比37.7％増）となりました。

⑤　文具包装資材卸事業

　文具包装資材卸事業においては、主要取引先である100円ショップ、通販会社等への販売に苦戦し、減収となりました。

　損益面においては、仕入原価の上昇に対処すべく販売価格の見直しを進めた結果、売上総利益率は改善したものの、物流コスト等の販売費及び一般管理費が増加し、減益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は5,415百万円（前年同期比5.5％減）、営業利益は99百万円（前年同期比41.4％減）となりました。

（2）財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて15.9％増加し、10,680百万円となりました。これは、主として現金及び預金の増加（1,051百万円）、商品の増加（441百万円）等があったことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末に比べて8.4％増加し、8,934百万円となりました。これは、主として差入保証金の増加（486百万円）等があったことによるものであります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて12.4％増加し、19,615百万円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.8％減少し、7,564百万円となりました。これは、主として短期借入金の減少（470百万円）等があったことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べて17.3％増加し、5,056百万円となりました。これは、主として長期預り保証金の増加（512百万円）、長期借入金の増加（155百万円）等があったことによるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて5.7％増加し、12,621百万円となりました。
　純資産は、前連結会計年度末に比べて26.6％増加し、6,994百万円となりました。これは、主として資本剰余金の増加（678百万円）、利益剰余金の増加（316百万円）等があったことによるものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社の連結子会社である株式会社テンポイノベーションは、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズに上場し、新株発行及び親会社が保有する子会社株式の一部売出しを行い、また、平成29年11月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行いました。

　この結果、資本剰余金が678百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本剰余金は988百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去５百万円、のれん償却額△32百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去６百万円、のれん償却額△32百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが新株予約権を発行しておりますが、非上場で期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、

連結子会社である株式会社テンポイノベーションが平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から平成30年３月期第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、当社連結子会社であるいすゞビルメンテナンス株式会社が、株式会社代々木の杜企画及び株式会社トリトン並びに株式会社モップスの株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、平成30年１月24日に株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　① 株式会社代々木の杜企画　　　マンションメンテナンス事業及び工事事業

　　② 株式会社トリトン　　　　　　不動産管理業及びマンションメンテナンス業

　　③ 株式会社モップス　　　　　　不動産管理業及びマンションメンテナンス業

　(2) 企業結合を行った主な理由

　　　　当社グループの既存事業であるビルメンテナンス事業において、取引の拡大、人材の補強、技術力の向

　　　上が見込め、当社グループ全体のさらなる企業価値の増大を図るためであります。

　(3) 企業結合日

　　　平成30年１月24日

　(4) 企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(5) 結合後企業の名称

　　　名称に変更はありません。

　(6) 取得した議決権比率

　　①株式会社代々木の杜企画　　　100％（間接保有10％を含む）

　　②株式会社トリトン　　　　　　100％

　　③株式会社モップス　　　　　　100％

　(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社連結子会社のいすゞビルメンテナンス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるもので

　　あります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロップスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロップス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上