9717 ジャステック 有価証券報告書－第47期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．平成29年10月２日付をもって、連結子会社であったJASTEC FRANCE S.A.S.の全株式を売却したため、第47期末において連結子会社は存在しておりません。また、第47期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額および自己資本比率について連結と単体で相違するのは、退職給付に係る会計処理の方法が異なるためであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末において当社および子会社１社（非連結持分法非適用子会社１社）の計２社で構成されており、ソフトウェア開発を主な事業として取り組んでおります。なお、平成29年10月２日付をもって、連結子会社であったJASTEC FRANCE S.A.S.の全株式を売却したため、同社は当社グループから除外されております。

当社グループに係わる事業セグメントおよびサービスアイテムは、次のとおりであります。

(ソフトウエア開発事業)

当事業においては、創業以来、労働者派遣によるマンパワーの提供ではなく、一括請負契約に基づき、情報システムの企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでのシステム構築に係わる一切を総合し、これまでに蓄積した開発技術および開発管理技術を駆使したソフトウエア製品の製造販売を広範な分野にわたり推進しております。

［サービスアイテム］システムインテグレーション・サービス、受託ソフトウエア開発

(システム販売事業)

当事業においては、当社グループの独自技術に基づく製品企画により、不特定多数のユーザー向けに開発したソフトウエア製品を販売する業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］ソフトウエアプロダクト販売

(仕入商品販売事業)

当事業においては、国内外の有益なパッケージソフトウエア商品を仕入れ、不特定多数のユーザー向けに販売する業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］ソフトウエアプロダクト仕入販売

(その他事業)

当事業においては、特定ユーザーに対し、当社がこれまでに蓄積した開発技術および開発管理技術のシステム構築への適用コンサルテーションならびに情報システム構築に係わる調査・解析・研究の業務を主な内容としております。

［サービスアイテム］コンサルティング、調査・解析・研究

(広告代理業)

当社の非連結持分法非適用子会社である株式会社アドバートは、広告の斡旋をしており、当社向を専業としております。当社は、当該子会社へ求人広告等を委託しております。

当連結会計年度末における事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

平成29年10月２日付をもって、連結子会社であったJASTEC FRANCE S.A.S.の全株式を売却したため、当連結会計年度末において連結子会社は存在しません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への受入出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。なお、平均年間給与については、平均年齢層における平均年間給与を表示しております。

(2) 労働組合の状況

ジャステック従業員組合は、ユニオンショップ制を採用しております。

なお、労使関係については安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、主要国の政策動向による経済への影響が懸念されるものの、米国経済の拡大、中国経済の持ち直しおよび資源価格の上昇等の流れを受け、前連結会計年度に引き続き緩やかな回復傾向で推移してきました。

わが国経済は、企業収益の改善を受けて設備投資が進み、個人消費の持ち直しおよび雇用環境が改善したこともあり、緩やかな回復基調が続きました。今後も、このような傾向が継続するものとみられています。

ＩＴ市場は、従来の生産性改善および業務効率化に係るシステム更新需要に加え、競争力強化および戦略的事業等を推進するシステムの開発需要の高まりおよび企業収益の改善を受けて、全体としては緩やかな増加傾向で推移しました。

このような環境下、当社グループは、前連結会計年度に引き続き、積極的に幅広い業種からの受注獲得を展開し、開発案件の立上に注力しましたが、前連結会計年度から当連結会計年度にかけて開発を進めてきた大規模システムの中断等があり、他のシステムでその補完に努めました。以上の結果、当連結会計年度の連結業績は次のとおりとなりました。

売上高は、ソフトウェア開発事業において、流通・サービス業および金融・保険業等に係る開発案件の売上が増加し、前連結会計年度を上回りました。利益面は、ソフトウエア開発事業の増収効果等により、前連結会計年度を上回りました。これは、売上高の増加に伴う営業利益の増加、投資有価証券売却益の計上および関係会社整理に伴う税金費用の減少等によるものであります。

なお、当連結会計年度において、中核事業であるソフトウェア開発事業に経営資源を集中して投入することにより、更なる資本効率の向上と事業の拡大を図るため、当社が保有する連結子会社JASTEC FRANCE S.A.S.の全株式および類似画像検索技術に関する知的財産権の全てを売却いたしました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、次のとおりとなりました。

（ソフトウエア開発事業）

流通・サービス業の再構築案件、金融・保険業の基幹業務案件および再構築案件等の売上増に伴い、売上高は前連結会計年度より６億35百万円(3.9%)増加し、167億99百万円となりました。また、セグメント利益は増収効果等により前連結会計年度に比べ96百万円(4.8%)増加し、21億14百万円となりました。

（システム販売事業）

システム販売事業の売上高は前連結会計年度より20百万円（32.2%）減少し、42百万円となりました。また、セグメント損失は前連結会計年度に比べ１百万円増加（前連結会計年度セグメント損失 23百万円）し、25百万円となりました。

なお、セグメント別営業利益の前連結会計年度との増減分析は、次のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、35億９百万円の増加となり、前連結会計年度末の資金残高54億３百万円を受け、当連結会計年度末の資金残高は89億13百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は40億61百万円の増加（前連結会計年度比30億14百万円の増加）となりました。この増加は、税金等調整前当期純利益およびたな卸資産の減少ならびに法人税等の還付などの資金増加要因が、売上債権の増加などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は43百万円の減少（前連結会計年度比６億87百万円の減少）となりました。この増加は、投資有価証券の取得による支出および無形固定資産の取得による支出などの資金減少要因が、有価証券の満期償還による収入および投資有価証券の売却による収入ならびに保険積立金の解約による収入などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は５億８百万円の減少（前連結会計年度比５億23百万円の増加）となりました。この減少は、主として配当金の支払によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社のセグメントは、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　セグメント情報」に記載のとおり、ソフトウエア開発事業およびシステム販売事業の２つでありますが、生産、受注及び販売の状況については、ソフトウエア開発事業をさらに取引先が属する市場別に区分しております。

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格をもって表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　生産実績は、ソフトウエア開発に係わるものであります。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況は次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格をもって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．受注状況は、ソフトウエア開発に係わるものであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　当連結会計年度の株式会社JALインフォテックへの販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、独立系のソフトウエア開発企業として、以下に掲げる５つの経営理念を経営の基本方針とし、事業を展開します。

①　マンパワーリースを排除したソフトウエア開発および販売を専業とし、関連業務の多角化でなく開発分野の総合化と流通化を図り、情報化社会に貢献する。

②　ソフトウエア市場の確立のために、顧客の啓蒙と開拓に先導的な役割を果たす。

③　外に向かって、地球と人類に貢献する文化活動、内に向かって、技術者の意識改革を前提として、豊かで幸せな人生を追及する。

④　一分野一社を原則とし顧客の信用と安全を図る。

⑤　社員持株制度を採用し、経営への参加を認める。

(2) 目標とする経営指標

目標とする経営指標については、「(4) 経営環境および会社の対処すべき課題」に併せて記載しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、５年後（第52期）、売上高230億円を目指します。　

（売上高経常利益率目標：５ヵ年間の各期において12％以上を維持）

また、当社は、上掲の経営の基本方針（経営理念）を念頭に置き、「低廉で良質な製品を提供し、顧客の様々なニーズに応える」および「高利益を維持し、社会、株主および社員へ還元する」を目標に、以下の経営戦略を策定しております。

①　資本・営業・人事の独立

②　ソフトウエア会社の良心ないしは標準の追求

③　一分野一社主義で多数の一流クライアント

④　対象業務およびソフトウエア技術の広さ

⑤　高い技術力とオリジナルの生産管理システムによる一括請負の推進

⑥　外注政策の一元化

⑦　オープンな能力主義と社内民主主義の実践

(4) 経営環境および会社の対処すべき課題

今後のわが国経済は、海外経済の不透明性および金融資本市場の変動の影響等が懸念されるものの、雇用および所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、総じて緩やかな回復傾向で推移しており、今後も継続するものとみられております。

企業のＩＴ投資は、従来の生産性改善および業務効率化に係るシステム更新需要に加え、事業の差別化および競争力確保に向けたＩＴ投資需要の高まりならびに企業収益の改善を背景に、総じて堅調に推移しうるものと予測されております。

当社は、このような経営環境のもと、以下に掲げる全社重点施策および３年間の重点指標を設定し、これらを達成すべく全社員一丸となって取り組んでまいります。

なお、当事業年度において、当社が保有するJASTEC FRANCE S.A.S.の全株式および類似画像検索技術に関する知的財産権の全てを売却しましたが、これまで海外事業において培ったノウハウを生かしつつ、今後は、新たなビジネス展開を目指すべく挑戦テーマを探ってまいります。

（全社重点施策）

 ①　創造的革新推進委員会の新設

 ②　業務分掌規程の刷新

 ③　利益の拡大および利益率の改善

 ④　製品品質および業務プロセス品質の改善

 ⑤　情報セキュリティおよび個人情報保護の効果的な運用

 ⑥　環境貢献への取り組み

 ⑦　ダイバーシティの推進

 ⑧　法令遵守および内部統制による事業の健全性強化

 ⑨　グローバルビジネスの展開

（重点指標）

（注）1．上掲の各表の記載事項は目標数値であり、外部環境の変化等により目標を達成できない可能性があります。また、翌期の中長期事業計画策定時において、当社を取り巻く状況の変化により第49期、第50期の内容を見直す可能性があります。

2．ＣＭＭＩ（Capability Maturity Model Integration）は、ソフトウェア開発プロセスに対する能力度（プロセス改善の達成度）と成熟度（プロセス改善の度合い）を評価する国際標準的指標です。

3．第49期に元号が変更されますが、当該期以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております（以下同様）。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績および財政状態などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下の事項があります。なお、文中の将来に関する事項は、決算日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態、 経営成績およびキャッシュ・フローの状況の異常な変動

① 業績の動向について

当社の属する情報サービス産業市場では、企業の厳しい経営環境の中で「選択と集中」の浸透が続いており、ユーザー企業においては、情報システムの開発および運用を外部資源の利用（アウトソーシング）に切り替える動きがあります。当社の現状における顧客層は、システム企画、システム開発および運用保守の全面的なアウトソーシングへの依存を避ける戦略をとり、この方針を今後とも堅持するものと思われますが、状況の変化によりこの方針に変化が生じた場合は、ユーザー企業からの直接受注が減少し、業績に影響を与える可能性があります。

② 有価証券の減損処理について

当社では、時価のある有価証券を保有しておりますが、有価証券の時価が下落した場合は、減損処理を余儀なくされ、業績に影響を与える可能性があります。

(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存

① 販売先上位10社の売上構成比について

当社の主な事業内容は、ソフトウエアの開発および販売であり、関連業務の多角化ではなく開発分野の総合化と流通化をめざし、安定的な高収益と継続的な取引を維持するために、大規模システムの一括請負契約による受注獲得および広範な業種分野での販売先の開拓を営業の基本方針としております。これにより、当社の売上高に対する販売先上位10社への売上高の構成比は、平成27年11月期 51.1％、平成28年11月期 52.6％、平成29年11月期53.8％であり、販売先上位10社に売上が集中する傾向がありますが、同業他社と比較してリスクは低いものと当社では考えております。今後も上位10社の売上構成比の低減に向け、努力してまいる所存でありますが、これが達成できない場合は、販売先が集中することによって当社の業績に影響を与える可能性があります。

② 技術者の確保と余剰について

当社が生業とするソフトウエア開発については、人的財産を確保するための採用活動が業容の拡大のためには必須となります。当社の業績予想は人員計画に基づき策定しておりますが、計画どおりに技術者の確保ができなかった場合、外部委託によりある程度補えるものの、なお不足する場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

一方、受注が急激に減少した場合には、技術者を計画的に開発業務に割当てることができず、外部委託の削減により、ある程度は余剰技術者の発生を抑えられるものの、なお余剰技術者が発生する場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 特有の法的規制・取引慣行・経営方針

  該当事項はありません。

(4) 重要な訴訟事件等の発生

  該当事項はありません。

(5) 役員・大株主・関係会社等に関する重要事項

  該当事項はありません。

(6) その他

－情報管理について

当社では、業務に関連して個人情報を保有しているため、「個人情報保護コンプライアンスプログラム」を定めて個人情報の保護に努め、平成10年９月より「プライバシーマーク」使用の認証を、平成18年３月よりＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、個人情報をはじめとするシステムに関わる機密情報が万一漏洩した場合は、顧客からの損害賠償請求及び信用毀損リスクが発生する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は、7,965千円であります。事業別の主な取り組みおよび成果は以下のとおりであります。

（ソフトウエア開発事業）

当事業を中心に展開する当社においては、様々な新技術が提唱される中で、その時点時点での技術的限界を見極め、最適なシステム構築技術を顧客にサービスすべく、製造現場に根ざした技術ニーズおよび技術動向を把握した技術の改善と革新に重点を置き、研究を実施しております。

なお、当事業に係る研究開発費は、7,965千円であります。

(1) 技術研究

生産性の向上に有効な生産管理手法や開発環境の改善、革新を目的として、次の研究を実施しております。

① 定量管理運用における予実分析評価方式の改良

② 検収条件の確立のためのテストの考え方とテスト量計測方式の改良

③ 開発工程定義の改良

④ 改造型開発における見積方式の改良

⑤ 基本設計およびシステムテストでの問題発見方法の改善

(2) 技術情報収集

オープンシステム化、ネットワーク化、分散システム化に対応すべき技術を整理し、広域の技術動向について、その傾向を情報収集し、製造現場へ情報を提供します。

（システム販売事業）

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

総資産は、前連結会計年度末より15億88百万円増加し、188億15百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末より18億21百万円増加し、119億１百万円となりました。これは主として、開発案件の完成により仕掛品が減少したものの、増収および法人税等の還付に伴い現金及び預金が増加したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末より２億32百万円減少し、69億13百万円となりました。これは主として、公社債取得により投資有価証券が増加したものの、繰延税金資産の一部を流動資産へ振替えたことおよび保険契約解約により保険積立金が減少したことによるものです。

総負債は、前連結会計年度末より３億28百万円増加し、31億29百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末より３億50百万円増加し、22億64百万円となりました。これは主として、前連結会計年度において連結子会社の清算結了に伴う税務上の繰越欠損金の発生により未払法人税等を計上しなかったことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末より21百万円減少し、８億65百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末より12億60百万円増加し、156億86百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。なお、自己資本比率は83.1％と前連結会計年度末より0.4ポイント減少いたしました。

(2) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「１ 業績等の概要　(1)業績」に合わせて記載しております。また、売上高および営業利益の詳細分析につきましては、以下のとおりであります。

①　取引先市場別区分売上高

取引先市場別区分当期売上高の前期差（当期実績－前期実績）および計画差（当期実績－当期計画）は以下のとおりであります。

(注) 売上高を事業セグメント別に区分し、ソフトウエア開発事業については、取引先が属する市場別に区分しております。

②　営業利益増減分析

営業利益の前期差（当期実績－前期実績）および計画差（当期実績－当期計画）の増減分析は以下のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に合わせて記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、特記事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成29年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、分室および営業所は全て賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の内容は次のとおりであります。

株主総会の特別決議(平成23年２月24日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成24年２月23日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成25年２月21日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成26年２月20日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成27年２月26日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成28年２月25日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

株主総会の特別決議(平成29年２月23日)

(注) 新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1) 権利を付与された者(以下「権利者」という)は、新株予約権行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任・採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) この他、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 最近５事業年度における発行済株式総数、資本金および資本準備金への増減がないため、直近の増減を記載しております。なお、発行済株式総数、資本金等の増加は新株予約権の行使によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年11月30日現在

(注) 自己株式1,093,382株は、「個人その他」に10,933単元、「単元未満株式の状況」82株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年11月30日現在

(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式1,093千株(5.97％)があります。

    ２．平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成29年４月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年11月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年11月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成24年２月23日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年２月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

②　平成25年２月21日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年２月21日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

③　平成26年２月20日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年２月20日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

④　平成27年２月26日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年２月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

⑤　平成28年２月25日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年２月25日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

⑥　平成29年２月23日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成29年２月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

⑦　平成30年２月22日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度の内容

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成30年２月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切り捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、発行後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２．新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)または発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

　　なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、権利者が子会社の取締役、監査役および従業員に選任または採用された場合、当該権利者は、自己に付与された新株予約権を行使することができるものとし、権利行使期間中に定年退職となる者については、別途個別に条件設定するものとする。

(2) 権利者は、付与された権利を第三者に譲渡、相続、質入その他の処分をすることができない。

(3) このほか、権利行使の条件は、当定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する契約に定めるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、収益に対応し将来的経営基盤の拡充を図るため内部留保に努めながら安定的な配当を維持し、配当性向などを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績および今後の事業展開等を勘案するとともに、安定的な配当を維持する観点から、１株当たり30円の配当を実施いたしました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では期末日を基準とした年１回の配当を継続いたします。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １．監査等委員である取締役　竹田正人、永島豊および松本実は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時から、平成30年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成29年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時から、平成31年11月30日に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長　中谷昇は、取締役会長　神山茂の子の配偶者であります。

５．当社では、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

６．当社では法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。この方針に基づき、当社の業務執行および監督の仕組みを以下のとおりとしております。　　　

１）民主的経営の実践

中長期事業計画、予算および経営課題などに関する重要な経営情報について、取締役および社員による共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。

２）取締役会の充実

毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的な経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。

３）執行役員制度の導入

執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。

４）企業統治の体制図

提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。

（当社の企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。
　監査等委員である取締役３名全員は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。
　これにより、取締役会の監督機能のより一層の強化、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実および企業価値の向上が図れるものと考えております。

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて、次のとおり当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備します。

１）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．当社は、代表取締役社長直轄の「情報セキュリティ管理室」を設置しており、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで扱われている情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。（当社は、「ＩＳＯ27001」の認証を一般財団法人日本品質保証機構より受けております。）

ｂ．当社は、「個人情報保護コンプライアンスプログラム」を定めており、個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講じる体制を整備し、個人情報の保護に努めることとします。（当社は、「プライバシーマーク」の付与を一般財団法人日本情報経済社会推進協会より受けております。）

ｃ．当社は、法令に基づき備置および公示義務のある書類をはじめ、会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、「情報センター」を設置しており、「情報センター運営規則」を定め、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取扱いを一元的に管理することとします。

２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限およびその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長、取締役、執行役員および管理職社員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。

ｂ．当社は、代表取締役社長直轄の「予算編成委員会」を設置しており、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行し取締役会へ報告することとします。

ｃ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、役職員による不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。

ｄ．当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。
・情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ27001）
・品質マネジメントシステム（ＩＳＯ9001、ＣＭＭＩ）
・環境マネジメントシステム（ＩＳＯ14001）

ｅ．当社は、事業継続計画を策定して災害等による損失の危険に備えるとともに、企業集団の全般的な取組みとして、リスク管理の基本方針を定め、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。

３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、中長期事業計画、予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、社員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の社内開示等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践することとします。

ｂ．当社は、毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。

ｃ．当社は、執行役員制度を導入しており、「取締役会の経営に関する意思決定機能ならびに業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化することとします。

４）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。

ｂ．当社は、「企業行動憲章」で『良き企業市民として、会社の発展に貢献するとともに、広く社会に眼を開き、企業の行動が社会常識から逸脱しないよう常に注意を払い、政治および行政との適切な関係を保つ。』ことを会社の内外に向けて宣言するとともに、「企業行動憲章に基づくコンプライアンス行動指針」において市民社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する旨を役職員に周知し、徹底することとします。

ｃ．当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を構成員とする「ＣＳＲ委員会」を設置しており、企業のガバナンス体制およびコンプライアンス体制の構築と整備ならびに監視を行なうこととし、企業の社会的責任、企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。

ｄ．当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。

５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ５）－１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ．毎月開催する当社の定例取締役会において、各子会社の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。

 ５）－２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、リスク管理の基本方針を定め、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。

 ５）－３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ａ．代表取締役社長直轄の「監査室」は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象会社に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。

ｂ．監査等委員会が企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。

５）－４．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、企業集団各社のＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）ならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

ａ．当社は、監査等委員会が職務の補助者を要請する場合には、監査等委員会付社員を置くこととします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。

ｂ．当該社員の任命、異動等人事権に係る事項については、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。

７）前号の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の要請に基づいて監査等委員会付社員を置く場合、当該社員は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

ｂ．当該社員の人事考課等については、監査等委員会の評価に基づいて監査等委員会の事前の同意を得て取締役会が決定することとします。

８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会付社員を置く場合、当該社員が監査等委員会の指揮命令に従うものである旨を周知徹底することとします。

９）監査等委員会への報告に関する体制

９）－１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ａ．当社は、毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施することとします。

ｂ．監査等委員以外の取締役および社員は、法令または定款に違反する重大な行為および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告することとします。

ｃ．当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として社内に「ヘルプライン」を設置するとともに、社外の法律事務所に社内から独立した相談および通報窓口を設置することとします。その担当部門は通報の状況について、通報者の保護に配慮したうえで、取締役会および監査等委員会に適時報告することとします。

ｄ．監査等委員は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、監査等委員以外の取締役および社員に説明を求めることができることとします。

９）－２．子会社の取締役および使用人または当該取締役および使用人から報告を受けたものが当社の監査等委員会に報告をするための体制

ａ．子会社の取締役および社員は、法令等の違反行為および企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当該子会社の監査役ならびに当社の監査等委員会および当該子会社を管理する当社部門に報告することとします。

10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社ならびに子会社の取締役、監査役および社員に対して、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、企業集団の役職員に周知することとします。

11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用または債務を支払うこととします。

ｂ．監査等委員の職務の執行に伴い発生する経常的な監査費用については、毎期、一定額の予算を設けることとします。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、当該関係者との意見交換を実施することができることとします。

ｂ．監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施することができることとします。

ｃ．監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、監査上の課題および監査体制の整備等について意見交換を実施することができることとします。

（内部統制システムの運用状況）

当社は、前項に記載した「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づいて、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における主な運用状況は、以下のとおりであります。

１）重要な会議の開催状況

当社の当事業年度における会議の開催状況は、以下のとおりであります。
取締役会は13回開催し、監査等委員以外の取締役および監査等委員である取締役が出席して、取締役の職務の執行の適法性および妥当性の観点に基づき、その職務を監督しました。
また、監査等委員会は13回開催し、監査等委員である取締役全員が出席して、取締役および当社の業務執行の監査等を行いました。

２）反社会的勢力の排除

当社は、反社会的勢力排除のために、取引先と反社会的勢力排除の覚書を締結するとともに、外部調査機関を活用して取引先が反社会的勢力でないことの確認をしました。

３）内部通報制度の充実

当社は、社員がコンプライアンスに関して問題等を発見した場合の相談および通報窓口として「ヘルプライン」を設置していましたが、新たに平成29年1月に社外通報窓口を設置し、社員が相談・通報する便宜を充実させることにしました。

４）マネジメントシステム等の登録更新

当社は、一般財団法人日本品質保証機構より平成29年1月7日付で「環境マネジメントシステム（ＩＳＯ14001）」の更新登録を、また平成29年11月15日付で「品質マネジメントシステム（ＩＳＯ9001）」の更新登録を受けました。

５）主な教育・研修の実施状況

当社は、取締役および社員のコンプライアンスへの理解を深め、職務執行を適正に行う環境を整備するために、主にコンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護および環境に関する教育・研修を実施しました。

②  内部監査および監査等委員会監査

１）内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、専任スタッフ１名が、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視しております。

２）監査等委員会監査

監査等委員３名（全員社外取締役）は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、監査等委員以外の取締役の職務遂行の監査等を行っております。

３）監査等委員会と会計監査人との相互連携

監査等委員は、会計監査人の四半期レビューおよび期末監査に係る関連各部署責任者への結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施しております。

４）監査等委員会と監査室との相互連携

監査等委員会は、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、同室と意見交換を実施しております。

③  社外取締役

当社の社外取締役は竹田正人氏、永島豊氏および松本実氏の３名であり、いずれも監査等委員であります。

当社は、社外取締役が取締役会などにおいて、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移などについての報告を聴取する他、必要に応じ、監査等委員以外の取締役および社員の職務執行について意見交換を実施するなど、経営への監査機能を強化しております。

竹田正人氏は、他社の経理部門および監査役の要職を務め、当社においても社外監査役として職務を適切に遂行してきました。企業経営に関する豊富な知識および経験から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏はＳＢＳホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、兼職先と当社との営業上の取引関係はありません。また、同氏は当社の株式を所有しておりますが、株式数が僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はないものと判断しております。

永島豊氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、当社においては社外監査役の職務を適切に遂行してきました。培われた知見から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は公認会計士永島会計事務所所長および監査法人ベリタス代表社員を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

松本実氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当の知見を有しており、他社の社外監査役および社外取締役の要職を務め、当社においても社外監査役として職務を適切に遂行してきました。培われた知見から、当社の経営および監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は松本実公認会計士事務所所長、三信電気株式会社の社外監査役およびフォスター電機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役３名はそれぞれ、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④  役員の報酬等

１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の金額および対象となる取締役の人数

（注）１．監査等委員以外の取締役の固定報酬は、平成28年２月開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の固定報酬は、平成28年２月開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項がないため、記載しておりません。

４）取締役の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の報酬等の額の決定に関する方針は、次のとおりとなります。

 ａ．固定報酬

監査等委員以外の取締役の固定報酬につきましては、世間水準、経営内容および社員給与等とのバランスを考慮して、平成28年２月25日開催の定時株主総会で決議いただいた当該取締役の報酬総額の限度内（年額１億５千万円以内）において、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の固定報酬につきましては、平成28年２月25日開催の定時株主総会で決議いただいた当該取締役の報酬総額の限度内（年額３千万円以内）において、当該取締役の協議により決定しております。

 ｂ．業績連動賞与

取締役の賞与につきましては、業績連動賞与のみを支給することとし、株主総会の決議をいただいた後、支給します。これにより、取締役の報酬の一部が業績に連動することになり、業績および企業価値の向上に対する当該取締役の経営責任が一層明確になります。

[取締役の業績連動賞与の算定方法]
当社は、社員に対して、定期賞与とは別に、会社の経営成績に応じて支給する業績賞与制度を有しております。当該業績賞与の支給月数は取締役会にて決定しておりますが、取締役の業績連動賞与の支給月数はこれに準じて、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については当該取締役の協議により決定しております。
・各取締役の業績連動賞与＝各取締役の取締役報酬月額　×　業績連動賞与の月数
　ただし、各取締役の取締役報酬月額の６ヶ月を上限といたします。

　ｃ．ストックオプション

監査等委員以外の取締役のストックオプションにつきましては、各期のストックオプションとして当該取締役に発行する新株予約権に関する報酬等の額を当該期の株主総会で決議いただいた当該報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役にはストックオプションは付与しない方針であります。

　ｄ．退職慰労金

取締役の退職慰労金につきましては、株主総会において贈呈の決議をいただいた後、その具体的金額および贈呈の時期、方法等は、監査等委員以外の取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については当該取締役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

３）保有目的が純投資目的である投資株式

４）純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づいた会計監査を受けております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名　 飯野　健一氏、石川　喜裕氏

・監査業務に係る補助者の構成 　　　公認会計士 ４名　その他 ９名

⑦  取締役の定数

当社は、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款において定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、各社外取締役は責任を免れるものとしております。

⑩  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。

⑪　自己株式取得の決定機関

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。

⑫　中間配当の決定機関

当社は、現時点で期末日を基準とした年１回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款において定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査等委員会の同意のもと決定します。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年12月１日　至平成29年11月30日)の連結財務諸表および事業年度(自平成28年12月１日　至平成29年11月30日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加等をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年12月１日　至 平成28年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年12月１日　至 平成29年11月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　0社

平成29年10月２日付をもって、唯一の連結子会社であったJASTEC FRANCE S.A.S.の全株式を売却したため、当連結会計年度末においては連結子会社は存在しません。 (2) 非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

株式会社アドバート

連結の範囲から除いた理由

株式会社アドバートは小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社アドバート

同社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

該当事項はありません。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

当連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法

（連結貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

（リース資産を除く）

当社は定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～24年

車両運搬具　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　６～15年

②　無形固定資産

（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　プログラム保証引当金

販売済ソフトウエア製品の保証期間中における補修費に充てるため、売上高に対応した補修費を過去の実績に基づいて計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する業績連動賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、ソフトウエアの請負契約に基づく開発案件のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく要支給額相当額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を費用処理しております。 (5) 収益および費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。 (6) 重要な外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を上回ったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた4,411千円は、「株式交付費」396千円、「その他」4,014千円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、売上原価に含まれているたな卸資産評価損（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※３　一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　販売費及び一般管理費の主要な費目および金額は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※６　関係会社整理損

　前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当連結会計年度における連結子会社（JASTEC International,Inc.およびLTU Technologies S.A.S.）の清算手続に係る弁護士報酬等の整理費用を計上しております。なお、当該費用から連結子会社の清算に伴う為替換算調整勘定取崩益9,259千円を控除しております。

　当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

当連結会計年度におけるJASTEC FRANCE S.A.S.の売却手続に係る弁護士報酬等の整理費用を計上しております。なお、当該費用から連結上の関係会社株式売却益40,167千円を控除しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による買取に伴う増加 491,000株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による減少 81,800株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 206株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による減少 119,700株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

① 有形固定資産

主として事務機器およびネットワーク機器等であります。

② 無形固定資産

社内ネットワーク用のソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、独立系のソフトウエア会社として、経営理念の特色を生かし、自立した企業体質を維持するためにも、安定した資金計画が事業継続の絶対条件であります。

従って、従来から大手ユーザーの基幹システムに係るソフトウエア開発の継続的受注に努め、安定的な収入の確保と生産性向上に見合った経費を予算化して支出の歯止めをかけ、無理のない資金計画を推進できる財務体質の強化に努めております。

以上の方針に基づき、資金運用については、余資を安全性の高い金融資産により運用しております。デリバティブ取引については、行っておりません。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

① 売掛金

営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、売掛金管理規程に従い、取引先ごとに期日および残高を管理するともに、信用状況を年１回見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握および軽減を図っております。

② 有価証券および投資有価証券

主として満期保有目的の債券、株式、投資信託である有価証券および投資有価証券に係る市場価格の変動リスクは、有価証券管理規程に従い、定期的に時価または発行体の財務状況等を把握して、保有状況を継続的に見直しております。

③ 買掛金、未払金および未払法人税等

営業債務である買掛金、未払金および未払法人税等に係る流動性リスクは、月次の予算統制に基づき、適時に資金繰り計画を作成することにより、管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(*)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(*)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法　

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年11月30日)

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年11月30日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額：8,535千円）および匿名組合への出資（連結貸借対照表計上額：    16,516千円）については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額：8,535千円）については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２　その他有価証券」には含めておりません。    

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

当連結会計年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

(デリバティブ取引関係)

当社はデリバティブ取引を全く利用しておりませんので該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型年金制度と確定拠出型年金制度を併用しております。
　確定給付型年金制度として、確定給付企業年金制度（規約型）および複数事業主制度の企業年金基金制度を設けております。

　また、複数事業主制度の企業年金基金制度について、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、同基金は平成27年４月１日付で厚生労働大臣から代行返上（将来分返上）の認可を受け、代行返上（過去分返上）および確定給付企業年金基金への移行について、平成29年７月１日付で認可を受けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度116,590千円、当連結会計年度120,246千円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度54,944千円、当連結会計年度53,783千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度　0.71％（平成28年３月分掛金拠出額）

当連結会計年度　0.75％（平成29年３月分掛金拠出額）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、繰越剰余金であり、未償却過去勤務債務残高はありません。

また、平成29年７月に厚生年金基金から確定給付企業年金へ制度変更しておりますが、確定給付企業年金としての決算は平成30年３月期が初回のため、上記数値は厚生年金基金の決算（平成29年３月期）を基礎としております。

(ストック・オプション等関係)

１　費用計上額および科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

　(2)ストック・オプションの規模および変動状況

　　①ストック・オプションの数

(注)　ストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。

　　②単価情報

　４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　(2) 主な基礎数値およびその見積方法

　(注) １．４年６ヶ月間（平成24年10月１日から平成29年４月１日まで）の各週の最終取引日における終値に基づき算定しました。

　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

　３．平成28年11月期の配当実績によります。

　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因別内訳

(企業結合等関係)

　　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

　賃貸等不動産を保有していないため、該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に報告および検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、当社が営むソフトウエア開発事業（請負契約および準委任契約に基づき、特定のユーザー向けに情報システムの企画提案から要件定義、開発・構築、運用に至るまでのシステム構築に係わる一切を統合したソフトウエア製品の製造販売を行う事業）および主として海外子会社が営むシステム販売事業（不特定のユーザー向けに開発したソフトウエア製品の販売を行う事業）の２事業で業績を評価しており、従って「ソフトウエア開発事業」および「システム販売事業」を報告セグメントとしております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告している事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

当連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日)

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

１  製品およびサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

１  製品およびサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報
　　　連結損益計算書の売上高の10%以上を占める特定顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(注)  取引条件および取引条件の決定方針等
平成21年２月26日定時株主総会、平成22年２月25日定時株主総会および平成23年２月24日定時株主総会の決議により発行した会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使であります。また、当該取引金額は新株予約権の権利行使価額の総額であります。

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(注)  取引条件および取引条件の決定方針等
平成24年２月23日定時株主総会および平成25年２月21日定時株主総会の決議により発行した会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使であります。また、当該取引金額は新株予約権の権利行使価額の総額であります。

(１株当たり情報)

(注）１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(新株予約権の発行)

当社は、平成30年２月22日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の監査等委員以外の取締役および従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議しております。
　詳細は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(9)ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率の算定方法は、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末および直前連結会計年度末における資産除去債務の金額が当該各連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】