E02261 ツノダ 四半期報告書－第82期第2四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、当該株式併合が第81期の期首に行われたと仮定して算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第82期第２四半期累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第81期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第81期の１株当たり配当額115.00円は、１株当たり中間配当額5.00円と１株当たり期末配当額110.00円の合計であります。平成29年１月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額5.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額110.00円は株式併合後の金額となります。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年11月10日開催の当社の取締役会において、株式会社ＴＮＤホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、当社と株式会社ＴＮＤホールディングス及び株式会社ツノダメンテナンスとの間で本公開買付けの条件を定める旨の契約を締結いたしました。公開買付者が、平成29年11月13日から同年12月25日までを買付け等の期間とする当社株式に対する本公開買付けを行った結果、当社株式271,655株の応募があり、買付予定数の下限（147,244株）以上となり、本公開買付けが成立いたしました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期累計期間における世界経済は、政治的・地政学的リスクが、アメリカ・ヨーロッパ・アジア・中東と、全世界的に高まったにもかかわらず、経済的には、ＩＭＦが世界全体の実質ＧＤＰ成長率見通しを引き上げる等、従来の経験則では説明が困難な状況となりました。日本経済も、世界では低い部類のＧＤＰ成長率見通しではありますが、各種統計数値は改善を示しました。しかし世界経済・日本経済共に、その好調が国民全体にゆきわたり、持続性のあるものとなるかについては、不確実・不透明であると思われます。

このような状況下においても、当社はマクロ経済の動きに一喜一憂することなく、全社的構造改革の推進と、環境変化への対応を本格的に推進させました。

当社の賃貸土地（小牧市堀の内、名古屋市中区丸の内、大垣市寺内町）においては、賃料収入が引き続き安定的に推移しております。賃貸マンションにおいては、供給過剰かつ需要減少の環境においても、競合と差別化された部屋造りや管理サービスによって、当第２四半期累計期間も引き続き高い入居率（90.7%）を維持しております。

以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、全体で、売上高212百万円（前年同四半期比6.5％減）、営業利益25百万円（同72.9％減）、経常利益35百万円（同66.5％減）、四半期純利益24百万円（同69.5％減）となりました。

なお、当社は、賃貸不動産事業の割合が高く、賃貸不動産事業以外の事業については重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、1,337百万円（前事業年度末は1,387百万円）となり、49百万円減少いたしました。この主な要因は、配当金の支払いにより現金及び預金が減少（1,383百万円から1,330百万円へ52百万円の減少）したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は、2,187百万円（前事業年度末は2,308百万円）となり、120百万円減少いたしました。この主な要因は、株式の時価の下落により投資有価証券が減少（1,484百万円から1,367百万円へ117百万円の減少）したこと等によるものであります。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、127百万円（前事業年度末は151百万円）となり、24百万円減少いたしました。この主な要因は、未払法人税等が減少（48百万円から11百万円へ37百万円の減少）したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は、954百万円（前事業年度末は990百万円）となり、35百万円減少いたしました。この主な要因は、繰延税金負債が減少（419百万円から381百万円へ37百万円の減少）したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産の残高は、2,443百万円（前事業年度末は2,555百万円）となり、111百万円減少いたしました。この主な要因は、投資有価証券の時価の下落に伴うその他有価証券評価差額金の減少（951百万円から870百万円へ81百万円の減少）及び剰余金の配当による利益剰余金の減少（1,709百万円から1,684百万円へ24百万円の減少）等によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の期末残高は1,170百万円となり、前事業年度末に比べ52百万円の減少となりました。また、当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

営業活動の結果、得られた資金は11百万円（前年同期は95百万円の獲得）となりました。この主な要因は、税引前四半期純利益34百万円及び減価償却費13百万円の計上があったものの、法人税等の支払額が45百万円あったこと等によるものであります。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

投資活動の結果、使用した資金は10百万円（前年同期は330百万円の獲得）となりました。この主な要因は、賃貸マンションのリフォームに伴う資本的支出10百万円があったこと等によるものであります。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

財務活動の結果、使用した資金は53百万円（前年同期は43百万円の使用）となりました。この要因は、自己株式の取得による支出５百万円及び配当金の支払い48百万円を行ったことによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期累計期間において、研究開発活動について重要な変更はありません。当第２四半期累計期間における研究開発費は、517千円でした。

（６）従業員数

当第２四半期累計期間において、従業員の著しい増減はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、みかさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの

(注) １株当たり配当額については、基準日が平成28年12月31日であるため、平成29年１月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成29年12月31日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は「賃貸不動産事業」及び「自転車事業」を行っております。当社の報告セグメントは「賃貸不動産事業」のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)平成29年１月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当該株式併合が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しております。

　　また、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第２四半期累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更）

　当社は平成30年１月24日開催の取締役会において、平成30年２月27日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

Ⅰ．株式併合について

１．株式併合の目的及び理由

　当社の平成29年12月26日付プレスリリース「株式会社ＴＮＤホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社ＴＮＤホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）（注１）は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより当社を完全子会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、平成29年11月13日から平成29年12月25日までの間、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、平成29年12月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者は、当社株式271,655株（議決権所有割合（注２）：60.75%）を所有するに至りました。

（注１）公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成29年９月27日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てをマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（以下「マーキュリアファンド」といいます。）が所有しているとの説明を公開買付者から受けております。また、マーキュリアファンドは、株式会社マーキュリアインベストメント（以下「マーキュリア」といいます。）が無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合であるとの説明を公開買付者から受けております。

（注２）「議決権所有割合」の計算においては、当社が平成29年11月10日付で公表した「平成30年６月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された平成29年９月30日現在の発行済株式総数（773,500株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（326,277株）及び株式会社ツノダメンテナンス（当社及び当社の代表取締役社長である角田重夫氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の100％を直接所有する資産管理会社であり、本公開買付け前における当社の筆頭株主であります。以下「ツノダメンテナンス」といいます。）が所有する単元未満の当社株式数（37株）を控除した株式数（447,186株）に係る議決権の数（4,471個）を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。

　上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、ツノダメンテナンスが所有する当社株式（152,737株、所有割合（注３）34.15％、以下「ツノダメンテナンス売却予定株式」といいます。）を除く当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するに至らなかったため、当社に対し、当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとする株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の実施を要請いたしました。

（注３）「所有割合」とは、当社第１四半期決算短信に記載された平成29年９月30日現在の発行済株式総数（773,500株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（326,277株）を控除した株式数（447,223株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

　当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の平成29年11月10日付プレスリリース「株式会社ＴＮＤホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせしていた予定のとおり、当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及びツノダメンテナンスのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式25,456株を１株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。

　本株式併合により、当社、公開買付者及びツノダメンテナンス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

臨時株主総会招集のための基準日設定公告日  ：平成29年12月27日（水曜日）

臨時株主総会の基準日                      ：平成30年１月16日（火曜日）

取締役会決議日                            ：平成30年１月24日（水曜日）

臨時株主総会の開催日（予定）              ：平成30年２月27日（火曜日）

整理銘柄指定日（予定）                    ：平成30年２月27日（火曜日）

売買最終日（予定）                        ：平成30年３月26日（月曜日）

上場廃止日（予定）                        ：平成30年３月27日（火曜日）

株式併合の効力発生日（予定）              ：平成30年３月30日（金曜日）

(2)株式併合の内容

①併合の割合

当社の普通株式について、25,456株を１株の割合で併合いたします。

②株式の併合がその効力を生ずる日（効力発生日）

平成30年３月30日

③減少する株式数

773,470株

④効力発生前後における発行済株式総数

効力発生前：773,500株

効力発生後：30株

⑤効力発生日における発行可能株式総数

78株

⑥１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　本株式併合により、当社、公開買付者及びツノダメンテナンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。当該株式について、当社は、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主が有する当該端数に係る本株式併合前の当社株式の数に13,950円（本公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定です。

(3)上場廃止となる見込み

①上場廃止

　当社株式は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において株式の併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、平成30年２月27日（火曜日）から平成30年３月26日（月曜日）まで整理銘柄に指定された後、平成30年３月27日（火曜日）をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更について

１．定款変更の目的

本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は78株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

また、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は30株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）及び第10条（単元未満株式の買増し）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

定款変更の日程

平成30年３月30日（金曜日）（予定）

定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。

※詳細につきましては、平成30年１月24日に公表いたしました「株式併合及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツノダの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第82期事業年度の第２四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツノダの平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上