| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 【英訳名】 | Asrapport Dining Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第３四半期連結累計期間 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 26,206,310 | 31,142,807 | 36,244,906 |
| 経常利益 | (千円) | 693,185 | 645,226 | 922,260 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 347,095 | 662,610 | 526,946 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 111,070 | 627,619 | 507,307 |
| 純資産額 | (千円) | 7,206,769 | 8,943,733 | 7,715,945 |
| 総資産額 | (千円) | 26,836,228 | 34,817,813 | 27,722,261 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 12.02 | 21.76 | 18.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.89 | 21.75 | 17.96 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.8 | 24.2 | 26.6 |
| 回次 | 第11期第３四半期連結会計期間 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 3.51 | 8.43 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、新たに設立したAtariya Foods Limitedを連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、株式会社プライム・リンク、レゾナンスダイニング株式会社及び株式会社どさん子は、平成29年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社アスラポート（平成29年４月１日付で株式会社とり鉄より商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントの全株式を取得し子会社となったため、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社菊家及びRiem Becker SASの株式を取得し子会社となったため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式取得による会社の買収）
当社の連結子会社であるAtariya Foods Limitedは、平成29年12月15日開催の取締役会において、Riem Becker SASの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、Atariya Foods Limitedは、平成29年12月31日付でRiem Becker SASの株式を取得し、連結子会社としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業の輸出、生産が順調に拡大するなかで、緩やかな景気回復基調が続きましたが、米国や欧州などの先進国における保護主義的な動きや、地政学リスクの影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。外食及び食品生産業界におきましては、消費者の節約志向の根強さや、原材料の価格上昇及び人件費及び物流関連コストの上昇による利益の圧迫などにより、予断を許さない状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めてまいりました。昨年11月には、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現を基本方針とする平成31年３月期から始まる３か年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定いたしました。平成33年３月期に連結売上高650億円（海外売上比率20%超）、連結営業利益24億円（営業利益率4.0%を目標）、国内外店舗数1,000店舗体制を目指してまいります。また、新中期経営計画において更なる事業成長を実現すると共に、業績に応じた配当並びに株主優待制度の充実を図ってまいります。
当第３四半期連結累計期間の当社グループの取り組みは、次のとおりであります。
「既存ブランドの競争力強化と成長」におきましては、当第３四半期末の店舗数は822店舗（前年同四半期比で106店舗増）となりました。この中には新たに子会社化した業態の店舗数増加に加え、メキシカンファストフード業態「Taco Bell」の増加数も含まれております。同業態は、大阪初出店となる道頓堀店を昨年９月に、そして12月には神保町店をオープンしたのに続き、今年２月には東京ドームシティ店を、３月には渋谷公園通り店のオープンを予定しております。
「ブランド・ポートフォリオの多様化」におきましては、昨年８月に子会社化した株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントのクレープ業態「MOMI&TOY’S」など71店舗や、10月に子会社化した大分県の和洋菓子メーカーである株式会社菊家の「お菓子の菊家」など40店舗が、当社グループに新たに加わっております。また、ラーメン業態において、濃厚な豚骨背脂系スープにたっぷりの山盛り野菜と極太麺が特徴である「らーめん大」のフランチャイズ出店や、新ブランド「辛味噌麺かのと」の直営店出店を行っております。
「海外市場への進出」におきましては、英国及びフランス、ドイツ、オランダ等ＥＵ圏の子会社を統括するAtariya Foods Limitedの下、グループ内外で事業再編と流通ネットワークの構築を行い、欧州においても「食のバリューチェーンを構築する」体制整備と拡充を行っております。具体的には、12月にフランスを代表する有名企業・ブランドを顧客にもつ老舗ケータリング企業Riem Becker SASを子会社化しております。
「食品生産事業と六次産業化」におきましては、株式会社弘乳舎が、全国の「牛角」ブランド店へのＰＢアイスクリームの提供をはじめ、グループ外企業のへＰＢ及びＮＢ商品の開発・販売も積極的に展開しております。九州乳業株式会社は、ヨーグルトや豆乳を中心とした製品開発を続けており、販路をディスカウントストア等にも拡大することで、着実に収益基盤の拡充を進めているほか、茨城乳業株式会社との共同生産販売体制を構築することで、全国規模の事業エリアの拡大を進めております。
なお、資本業務提携先である株式会社フルッタフルッタとは、当社グループの乳製品製造販売会社との共同商品開発などの取り組みが増えていく中で、その相乗効果をさらに加速し中長期的な関係性を深めるため、昨年11月に199百万円の第三者割当増資の引受を行っております。その結果、同社は当社の持分法適用関連会社となっております。
以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は31,142百万円（前年同四半期比18.8％増）、営業利益は703百万円（同15.3％減）、経常利益は645百万円（同6.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は662百万円（同90.9％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①販売
当第３四半期末における当社グループの店舗数は前述の通り822店舗となりました。内訳は直営店172店舗（前年同四半期比55店舗の増加）、フランチャイズ店650店舗（前年同四半期比51店舗の増加）となります。「MOMI&TOY’S」など71店舗、「お菓子の菊家」など40店舗を含め、合計135店舗が増加した一方、焼鳥ブランド「とりでん」８店舗など、合計29店舗が減少いたしました。子会社化した株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント及び株式会社ドリームコーポレーションの売上が寄与したことや、焼肉業態「牛角」事業、焼鳥業態「とり鉄」など主要販売４社が統合して発足した株式会社アスラポート並びにクレープ業態「MOMI&TOY’S」が利益に貢献した結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は12,800百万円（前年同四半期比43.6％増）、営業利益は690百万円（同20.9％増）となりました。
②流通
当社グループの流通事業部門は海外子会社７社により構成されております。英国T&S Enterprises (London) Limited及びドイツAtariya S.K.Y. GmbHや前期子会社化したオランダ２社（Atariya Foods Netherland B.V.及びAki Horeca B.V.）の売上は堅調に推移いたしましたが、ポンド安等による仕入価格高騰や流通コストの増加などの影響により、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,301百万円（前年同四半期比25.2％増）、営業利益は52百万円（同44.0％減）となりました。
③生産
当社グループの生産事業部門は、乳製品製造加工を行う３社及び肉用牛・乳用牛の仔牛の肥育を行う株式会社TOMONIゆめ牧舎の計４社により構成されております。株式会社弘乳舎は、利益率の高い余乳処理事業が減少したものの、脱脂粉乳やバターなど乳製品の大口販売と輸入食品原料の販売が増加いたしました。九州乳業株式会社は、配送コストの増加及び生産能力を維持する設備投資を実施したことにより費用が増加いたしました。茨城乳業株式会社は、生産設備の修繕費や電力料及び燃料費など製造経費が、更に株式会社TOMONIゆめ牧舎の牛舎設備投資に伴う償却費用負担がそれぞれ増加いたしました。以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は15,005百万円（前年同四半期比2.7％増）、営業利益は302百万円（同36.6％減）となりました。
④その他
その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等による売上があり、当第３四半期連結累計期間における売上高は36百万円（前年同四半期比22.1％減）、営業利益は32百万円（同27.4％減）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,896,729 | 30,896,729 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,896,729 | 30,896,729 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月１日～平成29年12月31日 | ― | 30,896,729 | ― | 2,910,363 | ― | 3,073,257 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 30,892,400 | 308,924 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,929 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 30,896,729 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 308,924 | ― |
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,305,971 | 6,669,036 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,840,460 | ※１ 5,206,064 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,154,067 | 1,146,369 | |||||||||
| 仕掛品 | 23,366 | 64,316 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 368,514 | 694,745 | |||||||||
| その他 | 1,726,703 | 2,263,717 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △76,747 | △173,220 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,342,335 | 15,871,029 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,074,486 | 3,628,209 | |||||||||
| その他（純額） | 3,422,481 | 4,506,278 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,496,967 | 8,134,487 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,709,525 | 4,419,978 | |||||||||
| その他 | 104,630 | 126,489 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,814,156 | 4,546,467 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,669,367 | 4,739,807 | |||||||||
| その他 | 1,399,434 | 1,526,021 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,068,802 | 6,265,828 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,379,926 | 18,946,784 | |||||||||
| 資産合計 | 27,722,261 | 34,817,813 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,754,801 | ※１ 3,871,366 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,063,880 | 3,711,977 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,305,634 | 4,038,040 | |||||||||
| 未払法人税等 | 155,738 | 152,156 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,824 | 20,897 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | ― | 22,557 | |||||||||
| その他 | 2,173,157 | 2,979,934 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,478,037 | 14,796,930 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,123,300 | 8,037,210 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 68,176 | 66,164 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 408,938 | 548,418 | |||||||||
| 資産除去債務 | 267,146 | 362,651 | |||||||||
| その他 | 1,660,718 | 2,062,705 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,528,279 | 11,077,150 | |||||||||
| 負債合計 | 20,006,316 | 25,874,080 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,910,363 | 2,910,363 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,881,267 | 3,378,740 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,751,314 | 2,359,799 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △1,428 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,541,517 | 8,647,475 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 63,440 | △8,926 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △233,444 | △200,949 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | ― | △1,853 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △170,004 | △211,729 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,680 | 6,680 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 337,751 | 501,307 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,715,945 | 8,943,733 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 27,722,261 | 34,817,813 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 26,206,310 | 31,142,807 | |||||||||
| 売上原価 | 18,876,734 | 21,724,918 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,329,576 | 9,417,888 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,499,391 | 8,714,717 | |||||||||
| 営業利益 | 830,185 | 703,171 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27,649 | 22,940 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,445 | 1,510 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 44,959 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 12,247 | |||||||||
| その他 | 76,338 | 79,200 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 105,433 | 160,858 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 105,747 | 109,867 | |||||||||
| 支払手数料 | 44,363 | 80,712 | |||||||||
| 為替差損 | 36,570 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 21,405 | ― | |||||||||
| その他 | 34,346 | 28,224 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 242,433 | 218,803 | |||||||||
| 経常利益 | 693,185 | 645,226 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4,952 | 23,544 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 66,465 | 175,543 | |||||||||
| 資産除去債務戻入額 | 23,742 | ― | |||||||||
| その他 | 24,831 | 64,815 | |||||||||
| 特別利益合計 | 119,992 | 263,904 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 3,129 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9,027 | 10,316 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 91,868 | |||||||||
| その他 | 61,494 | 76,543 | |||||||||
| 特別損失合計 | 73,651 | 178,728 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 739,526 | 730,402 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 257,314 | 199,420 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 104,777 | △138,363 | |||||||||
| 法人税等合計 | 362,091 | 61,056 | |||||||||
| 四半期純利益 | 377,435 | 669,345 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 30,339 | 6,734 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 347,095 | 662,610 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 377,435 | 669,345 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39,490 | △74,548 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △307,304 | 31,821 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,448 | 1,001 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △266,365 | △41,725 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 111,070 | 627,619 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 80,730 | 621,028 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 30,339 | 6,590 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、新たに設立したAtariya Foods Limitedを連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、株式会社プライム・リンク、レゾナンスダイニング株式会社及び株式会社どさん子は、平成29年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社アスラポート（平成29年４月１日付で株式会社とり鉄より商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントの全株式を取得し子会社となったため、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社菊家及びRiem Becker SASの株式を取得し子会社となったため、連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得したことから、持分法適用の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社フルッタフルッタの株式を追加取得したことから、持分法適用の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ― 千円 | 15,780 千円 |
| 支払手形 | ― 千円 | 14,229 千円 |
２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成29年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 1,730,000 千円 | 4,880,000 千円 | ||
| 借入実行残高 | 600,000 千円 | 3,150,000 千円 | ||
| 差引額 | 1,130,000 千円 | 1,730,000 千円 | ||
(2) ポンド建取引
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成29年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 85,800 千円 | （600 千ポンド） | 90,822 千円 | （600 千ポンド） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （ ― 千ポンド） | ― 千円 | （ ― 千ポンド） |
| 差引額 | 85,800 千円 | （600 千ポンド） | 90,822 千円 | （600 千ポンド） |
(3) ドル建取引
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成29年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 139,788 千円 | （1,200 千ドル） | 135,276 千円 | （1,200 千ドル） |
| 借入実行残高 | ― 千円 | （ ― 千ドル） | ― 千円 | （ ― 千ドル） |
| 差引額 | 139,788 千円 | （1,200 千ドル） | 135,276 千円 | （1,200 千ドル） |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産等に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 386,243 千円 | 495,903 千円 |
| のれんの償却額 | 319,131 千円 | 359,129 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年４月28日付で、株式会社神明ホールディング及びアサヒビール株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が941,544千円、資本準備金が941,544千円増加し、新株予約権の権利行使による増加も含め当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,855,028千円、資本準備金が2,555,028千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年８月１日付で株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの間で、当社を株式交換完全親会社、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本準備金が462,893千円増加し、3,073,257千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 8,916,432 | 2,637,384 | 14,606,089 | 26,159,907 | 46,403 | 26,206,310 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 25,547 | 71,549 | 15,705 | 112,803 | ― | 112,803 |
| 計 | 8,941,980 | 2,708,934 | 14,621,795 | 26,272,710 | 46,403 | 26,319,113 |
| セグメント利益 | 571,400 | 94,554 | 476,825 | 1,142,779 | 44,736 | 1,187,516 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,142,779 |
| 「その他」の区分の利益 | 44,736 |
| 全社費用(注) | △357,331 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 830,185 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「販売」及び「流通」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間よりAki Horeca B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、また、当第３四半期連結会計期間より株式会社ドリームコーポレーションの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては319,610千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「流通」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間よりShowa Boeki（Europe）B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては66,465千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 12,800,116 | 3,301,005 | 15,005,521 | 31,106,643 | 36,163 | 31,142,807 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 14,956 | 87,266 | 14,629 | 116,852 | ― | 116,852 |
| 計 | 12,815,072 | 3,388,272 | 15,020,151 | 31,223,495 | 36,163 | 31,259,659 |
| セグメント利益 | 690,973 | 52,915 | 302,108 | 1,045,997 | 32,490 | 1,078,487 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,045,997 |
| 「その他」の区分の利益 | 32,490 |
| 全社費用(注) | △ 375,316 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 703,171 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において91,868千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「販売」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間より株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントの株式取得、また、当第３四半期連結会計期間よりRiem Becker SASの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれん増加額は、当第３四半期連結累計期間においては735,001千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「販売」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間より株式会社菊家の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては175,543千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ．株式会社菊家
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社菊家 |
|---|---|
| 事業の内容 | 菓子製造販売・レストラン喫茶の運営等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、大分県に本社を置く九州乳業株式会社や熊本県に本社を置く株式会社弘乳舎の生乳、脱脂粉乳等の原材料を株式会社菊家に提供して新商品の共同開発を行うことで「食品生産事業と六次産業化の推進」が図られ、また、当社グループが持つ販売先に株式会社菊家の商品を提供することにより「ブランド・ポートフォリオの多様化」を充実させることができると考えております。今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、同じ大分県に本社を置く九州乳業株式会社が対象会社の株式の一部を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
62.50％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である九州乳業株式会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 100,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 100,000千円 |
４．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
175,543千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
Ⅱ．Riem Becker SAS
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Riem Becker SAS |
|---|---|
| 事業の内容 | ケータリング事業、食材卸事業、弁当事業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
Riem Becker SASは1924年創業、顧客であるフランスを代表する有名企業・ブランドの企業パーティープロデュースを手掛ける老舗フレンチケータリング企業であります。同社はまた、現在フランスでブームになっている和食をいち早く取り入れ、本格的な和食から“和仏折衷”メニューまで幅広いラインナップを持つ自社ブランド「Ayame」を長年にわたり展開、各企業や美術館等のレセプションで好評を得ております。2014年にはパリ首都圏の弁当業者トップ３に入る「L’AFFICHE」を買収、それまでRiem Becker SASが伸ばしてきた弁当事業との相乗効果により、さらに多くの顧客獲得に成功いたしました。「L’AFFICHE」ブランドで提供する自社製業務用食材の売上も好調であります。
また、平成29年３月17日付「当社グループの海外事業の再編に関するお知らせ」において、英国及びEU圏における積極的な事業展開の体制整備のため、当社グループの販売事業及び流通事業における同地域の事業を統括するAtariya Foods Limited設立をお知らせいたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」を欧州市場において更に拡充するため、Atariya Foods Limitedが対象会社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成29年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
74％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるAtariya Foods Limitedが現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 267,500千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 267,500千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
250,151千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 12 円 02 銭 | 21円 76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 347,095 | 662,610 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 347,095 | 662,610 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,866,165 | 30,447,902 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 11 円 89 銭 | 21円 75銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(千円)） | (―) | (―) |
| 普通株式増加数(株) | 321,476 | 9,860 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月８日
株式会社アスラポート・ダイニング
取締役会 御中
至誠清新監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 高 砂 晋 平 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 宇 田 川 和 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスラポート・ダイニングの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスラポート・ダイニング及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。