5975 東プレ 四半期報告書－第123期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「１株当たり四半期(当期)純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額」の算定において、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　第１四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ埼玉株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

　第１四半期連結会計期間において、新たに株式会社 丸順の株式を取得したため、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ岐阜株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、Topre India Private Limitedは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、自動車用プレス部品や冷凍冷蔵車の受注が引き続き好調に推移したことなどにより、売上高1,384億９千６百万円、前年同期比177億９百万円の増収（14.7％増）となりました。また、売上増加に伴い、営業利益176億３千８百万円、前年同期比28億１千７百万円の増益（19.0％増）となりました。経常利益は、主に為替相場の影響で、204億９千９百万円、前年同期比63億９百万円の増益（44.5％増）、

親会社株主に帰属する四半期純利益は、132億９千９百万円、前年同期比31億８千４百万円の

増益（31.5％増）となりました。

セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

① プレス関連製品事業

　自動車関連部門におきましては、一部で海外向け国内生産の減少がみられましたが、国内では引き続き順調に推移したことや、海外における中国やメキシコでの自動車生産の好調、「TOPRE（THAILAND）CO., LTD.」などで新車種の量産が引き続き好調に推移したことなどにより、プレス関連製品事業全体での売上高は927億１千８百万円、前年同期比110億６千７百万円の増収（13.6％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、113億４百万円、前年同期比15億５千７百万円の増益（16.0％増）となりました。

② 定温物流関連事業

　冷凍車部門におきましては、中型・大型車が引き続き好調に推移し、受注・生産は、前年同期を上回る水準で推移しました。これにより、定温物流関連事業全体での売上高は、390億９千５百万円、前年同期比62億６千万円の増収（19.1％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、56億９千６百万円、前年同期比12億４千６百万円の増益（28.0％増）となりました。

③ その他

　空調機器部門、電子機器部門ともに、産業用送風機、住宅用換気システムやキーボード「REALFORCE」の販売が好調に推移しました。その結果、その他の事業全体での売上高は、66億８千１百万円、前年同期比３億８千１百万円の増収（6.0％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、６億３千７百万円、前年同期比１千４百万円の増益（2.2％増）となりました。

(２) 財政状態の分析

　　　当第３四半期連結会計期間末の総資産につきましては、流動資産は、主に受取手形及び売掛金やたな卸資産が増加したものの、金銭債権信託受益権の減少などにより955億３千万円となりました。

固定資産では、主に機械装置及び運搬具や投資有価証券の増加などにより、1,176億５千８百万円となりました。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ200億６千２百万円増加の2,131億８千９百万円となりました。

負債につきましては、流動負債は、主に支払手形及び買掛金の増加などにより、593億３千３百万円となりました。

固定負債では、主に転換社債型新株予約権付社債や長期借入金の減少などにより、98億６千４百万円となりました。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ21億８千２百万円増加の691億９千７百万円となりました。

純資産につきましては、主に利益剰余金の増加や転換社債型新株予約権付社債の権利行使の影響により、前連結会計年度末に比べ178億８千万円増加の1,439億９千１百万円となりました。

(３) 経営方針・経営戦略等

　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間におきまして、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(５) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は８億４千１百万円です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が保有する当社株式109,000株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、取締役向け株式報酬制度の信託財産として「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する

109,000株があります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ埼玉株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社を存続会社として、子会社である東プレ岐阜株式会社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

　当第３四半期連結会計期間より、Topre India Private Limitedは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、新たに株式会社 丸順の株式を取得したため、同社を当社の持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日及び振込実施日をもって決済処理をしております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末残高に含まれております。

※２　国庫補助金等による圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

１.　配当金支払額

（注）平成28年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109,000株に対する配当金２百万円が含まれております。

２.  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１.　配当金支払額

（注）１．平成29年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109,000株に対する配当金２百万円が含まれております。

２．平成29年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式（自己株式）109,000株に対する配当金３百万円が含まれております。

２.  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の権利行使による株式転換を実施しております。この結果、自己株式が1,378百万円減少、資本剰余金が3,191百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,122百万円、資本剰余金が8,251百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、空調機器、電子機器、表面処理事業等を含んでおります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、平成29年７月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東プレ岐阜を吸収合併することを決議し、平成29年８月１日付で合併契約を締結し、平成29年10月１日付で吸収合併いたしました。

１. 取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業：東プレ岐阜株式会社

事業の内容：空調機器部品の製造

(2)企業結合日

平成29年10月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、東プレ岐阜株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

(4)結合後企業の名称

東プレ株式会社

(5)取引の目的を含む取引の概要

　当社は、グループ会社間の業務および人材活用の効率化を図るため、連結子会社で空調機器部品を製造している東プレ岐阜株式会社を吸収合併することといたしました。

２.実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）純資産の部において、自己株式として計上されている「役員報酬ＢＩＰ信託口」に残存する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間49,538株、当第３四半期連結累計期間109,000株）。

２【その他】

第123期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当については、平成29年10月31
日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のと
おり中間配当を行うことを決議いたしました。

(イ) 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　 　  　　1,472百万円

(ロ) １株当たりの金額　　　　　　　　　　　 　    　　 28円00銭

(ハ) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日      平成29年12月４日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東プレ株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成29年10月1日から平成29年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成29年4月1日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東プレ株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上