7831 ウイルコホールディングス 有価証券報告書－第39期(平成28年11月1日－平成29年10月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第39期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第38期以前についても百万円単位に組替て表示をしております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第39期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第38期以前についても百万円単位に組替て表示をしております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度末における当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社12社、関連会社３社及びその他の関係会社１社で構成されております。

（１）情報・印刷事業

情報・印刷事業においては、宣伝印刷物（チラシ、フリーペーパー、カタログ、パンフレット等）、ダイレクトメール（パーソナルな販促物・告知媒体の葉書、封書等）、セールスプロモーション用品（ＰＯＰ、ポスター等）及び業務印刷物（封筒、伝票、帳票等）の商業印刷物、特殊ラベル・シールの製造・販売、商業印刷物・包装資材の販売、デジタルコンテンツの企画・制作、マルチメディア関連サービスの提供、キャリア教育支援マガジンの発行等を行っております。

（２）メディア事業

メディア事業においては、地域密着型無料情報誌の発行、PR企画立案及び実施業務等を行っております。

　　（３）知育事業

知育事業においては、音のでる絵本、教育玩具、販促用品の企画及び販売等を行っております。

当社グループ各社の事業内容及び当社と関連会社の当該事業に係る位置付けは、以下のとおりであります。

なお、偉路愛而泰可印刷(蘇州)有限公司は、現在清算中であり事業活動を休止しております。

また、その他の関係会社である㈲わかさ屋は、不動産賃貸事業を行っております。

当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

[事業系統図] 　

以上述べた事項の主な会社を事業系統図によって示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　㈱ウイル・コーポレーション、㈱関西ぱど及び㈱ウィズコーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　議決権の所有割合欄の(　　)内は、間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成29年10月31日現在

(注)　１　従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人員であります。

３　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社（持株会社）に所属している従業員数であります。

(2)  提出会社の状況

平成29年10月31日現在

(注)　１　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２　従業員数（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3)  労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度（平成28年11月１日～平成29年10月31日）の我が国経済は、2017年7-9月期のＧＤＰ成長率が、年率換算で実質2.5％増と７四半期連続でプラス成長となりました。海外経済の緩やかな回復を背景に、輸出及び設備投資も持ち直し、個人消費にもやや明るさが見えるなど全体として緩やかな回復基調が続いております。
　当社グループを取り巻く環境は、テレビ・新聞・雑誌・ラジオなど既存の広告媒体が伸び悩む中、インターネットやスマホを活用した広告は堅調な伸びを見せております。この傾向の下、紙媒体による広告の需要は引き続き減少しております。このような環境ではありますが、大手製紙各社の用紙値上げや人手不足に伴う人件費の上昇等により、製造原価は上昇傾向にあります。また、求人広告においても同様に、紙媒体の有料・無料求人情報誌及び新聞折込求人紙は減少する一方で、ネットによる求人広告は増加が続いております。

このような環境の中、情報・印刷事業におきましては、シール製品やポップアップ等当社独自のセールスプロモーション関連製品の売上は伸び、新たに書籍印刷の売上が加わりましたが、チラシ等の従来型製品の売上が減少したことに加え、今期より稼働したデジタル印刷機に関する売上が、大口顧客との交渉の長期化により当初想定を下回ったこと等もあり、セグメント売上高は10,568百万円（前年同期比1.0％減）の減収となりました。利益面では、売上高の伸び悩み、従来型製品における粗利益率の低下や当社独自製品開発のための先行的設備投資による減価償却費の増加等により、セグメント利益は267百万円（前年同期比40.5％減）と減益になりました。

メディア事業につきましては、紙媒体広告の減少に対応する為、各種インターネットメディアの拡充を実施していますが、紙媒体広告売上の減少をカバーするにいたりませんでした。その結果、セグメント売上高は2,349百万円（前年同期比6.3％減）、セグメント利益は80百万円の損失（前年同期29百万円の利益）となりました。

知育事業につきましては、事務所移転により家賃等が増加するなどの要因はありましたが、主力商品である「音の出る絵本」が新刊需要、重版需要ともに堅調であり、新商材として市場に導入したスクラッチアートも出足が好調で引き合いも広がり始めております。また、２月に「自由価格本」販売の為の子会社を設立し、書店以外の販路開拓による市場拡大に成果を出しつつあります。その結果、セグメント売上は概ね順調に推移しました。また、外注費等の経費削減は効果が出始めたことに加え、為替予約によるリスクマネジメント効果もあり、結果としてセグメント売上高は3,308百万円、セグメント利益は192百万円となりました。
（知育事業は前期第４四半期より開始したため前年比較は行っておりません。）

以上の結果、当連結会計年度の売上高は15,449百万円（前年同期比19.7％増）となりましたが、業務効率化のため都内のグループ会社の４事業所を九段下に移転・集約のための一時的費用等の発生もあり、営業損失は48百万円（前年同期は営業利益109百万円）、経常損失は36百万円（前年同期は経常損失35百万円）、子会社における受取和解金380百万円の特別利益の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は350百万円（前年同期比359.4％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ161百万円（前年同期比5.7％）増加し2,978百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、444百万円（前連結会計年度比39百万円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益431百万円、減価償却費488百万円、受取和解金△380百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、501百万円（前連結会計年度比404百万円の増加）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出1,043百万円、有形固定資産の売却による収入360百万円、投資有価証券の売却による収入494百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、220百万円（前連結会計年度比163百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入れによる収入1,200百万円、長期借入金の返済による支出710百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　メディア事業及び知育事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(2)　商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　受注実績

当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　メディア事業及び知育事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(4)　販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりです。

(注) １　相手先別販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はないため、記載を省略しております。

２　セグメント間取引については相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、情報発信事業（情報・印刷事業、メディア事業および知育事業）と環境事業を通じて社会に貢献することを経営理念としております。そのために営業と技術の総合力を発揮して、お客様とそのお客様を視野に入れた製品・商品及びサービスを開発、提供することを通じお客様の信頼と要求を満たすことにより、適正な利益を確保し「100年後にも評価される企業」であることを経営方針としております。引き続き、グループ各社の企業価値の総和の増大を図り、事業の持続的発展を追求してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、継続的な収益力の基準指標として経常利益額を、成長性の観点から売上高を経営指標としている他、事業ごとの収益性の観点から売上高営業利益率、財務の安定性の観点から自己資本比率・流動比率を補助指標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、お客様の信頼にお応えし満足していただけるよう、時代の変化に対応してまいります。そのために、情報・印刷事業においては、デジタル印刷装置による少量多品種の平面の印刷物、立体の印刷加工製品も短納期で安価に供給できるよう早急に製造体制を整えてまいります。また、メディア事業においては、紙メディア、ITメディア、イベント等のプロモーションなど多様な情報発信媒体を提供しお客様のビジネスを支えてまいります。さらに、知育事業においては、音の出る絵本のリーディングカンパニーとして、子供の生きる力の育成に貢献してまいります。今後は、幼児のみならず幅広い年代層に楽しみながら知育に役立つ商品の開発を行ってまいります。
　社内管理体制においては、引き続き、関連法令、社会的規範・企業倫理の徹底遵守、グループ全体の事業上のリスクを網羅的・統括的に管理する内部統制により、適法かつ効率的な企業体制を通じ、企業価値の増大と事業の継続的発展を追求してまいります。
　中期的な経営戦略・課題といたしましては、次の施策により売上拡大、コスト削減を図ることにより、利益の確保・増大と財務体質の強化を図ってまいります。

①　多様な情報発信媒体の提案営業により、新規顧客の獲得・既存得意先のシェア拡大を図り、売上の拡大と利益の向上を図ってまいります。

②　当社独自のノウハウとデジタル印刷設備によるオリジナリティの高い製品の開発、少量多品種に対応できる製造体制の構築により、事業領域の拡大を含めた売上の増進と利益の向上を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） 当社グループ固有のリスク

①　マーケティングのリスク

当社グループの主要事業の一つである商業印刷は、景気動向の影響を受ける部分もありますが、紙からネットへの媒体変化の影響を強く受けております。中でも、従来型のチラシ等については、需要の縮小および受注単価の低下がみられます。
　当社グループにおいては、引き続き、顧客の要望に沿った当社独自の製品を、より短納期で提供することにより、顧客の効率的な集客、売上の向上のための提案を積極的に展開し、従来型のチラシの構成比を下げて参ります。また、子会社の㈱関西ぱどを通じ無料情報誌の発行・配布を行なっておりますが、この事業も同様に紙からネットへの媒体変化の影響を受けております。この無料情報誌の特徴である地域密着性を活かし、ITによる販売促進ソフトを顧客に提供して参ります。
　しかしながら、商業印刷および無料情報誌業界における環境変化が、想定を超えることにより、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料価格のリスク

当社グループの事業である商業印刷及び無料情報誌事業においては、原価構成における原材料のうち特に紙の占める割合が高くなっております。原材料価格がさらに上昇した場合、受注価格への転嫁に時間を要する、あるいは、受注価格への十分な反映が困難な場合があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の得意先、仕入先への依存リスク　

当社グループの主要事業である商業印刷事業においては、保有する印刷機及び加工機の種類・台数等により、他社よりも比較優位にある製品が存在します。顧客の必要とする製品とこの比較優位にある製品が合致すれば、当該製品を集中的に発注し、また受注することが、双方にとって経済的に合理的なことから、特定の得意先および仕入先に偏る場合があります。
　しかしながら、特定の得意先および仕入先に偏った場合、リスクが高くなることから、これまでどおり一定の基準を超えないよう管理し分散を図ってまいります。

（２）一般的な事業のリスク

当社グループは、上記のほか一般的な事業のリスクとして、収益増減のリスク、費用増減のリスク、財務のリスク、訴訟のリスク、セキュリティのリスク、などを認識し各種対応を行っております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特筆すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内において合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

具体的には、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2)　経営成績の分析

（売上高）

売上高につきましては、「１　業績等の概要　（１）業績」と「２　生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ2,186百万円（前連結会計年度比21.8％増）増加し、12,194百万円となりました。当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ355百万円（前連結会計年度比12.2％増）増加し3,254百万円となり、売上高に対する売上総利益の比率は1.4ポイント悪化し21.1％となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ512百万円（前連結会計年度比18.4％増）増加し、3,302百万円となりました。主な増減は、給料の増加167百万円などによるものです。

当連結会計年度における営業損失は48百万円（前連結会計年度営業利益109百万円）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ63百万円（前連結会計年度比70.1％増）増加し、153百万円となりました。主な増減は、為替差益の増加57百万円などによるものです。

当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ93百万円（前連結会計年度比39.7％減）減少し、141百万円となりました。主な増減は、支払手数料の減少52百万円、為替差損の減少53百万円などによるものです。

当連結会計年度における経常損失は36百万円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ365百万円（前連結会計年度比259.1％増）増加し、507百万円となりました。主な増減は、受取和解金の増加380百万円などによるものです。

当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度に比べ31百万円（前連結会計年度比366.8％増）増加し、39百万円となりました。主な増減は、投資有価証券評価損の増加20百万円などによるものです。

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は350百万円（前連結会計年度比359.4％増）となりました。

(3)　財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ670百万円（前連結会計年度比8.6％増）増加し、8,506百万円となりました。これは主として、現金及び預金の増加202百万円、原材料及び貯蔵品の増加95百万円などによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,193百万円（前連結会計年度比17.7％増）増加し、7,946百万円となりました。これは主として、リース資産の増加792百万円、投資有価証券の増加188百万円などによるものです。

この結果、当連結会計年度における総資産は16,452百万円（前連結会計年度比12.8％増）となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ1百万円（前連結会計年度比0.0％減）減少し、5,132百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少202百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加112百万円などによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,252百万円（前連結会計年度比35.6％増）増加し、4,773百万円となりました。これは主として、長期借入金の増加378百万円、リース債務の増加745百万円によるものです。

この結果、当連結会計年度における負債合計は9,905百万円（前連結会計年度比14.4％増）となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ613百万円（前連結会計年度比10.3％増）増加し、6,546百万円となりました。これは主として、利益剰余金の増加276百万円、その他有価証券評価差額金の増加279百万円などによるものです。

(4)　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　1　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等については、情報・印刷事業では機械設備の増強を中心に実施しております。　　

当連結会計年度の設備投資等の総額は1,581百万円であり、セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。なお、設備投資の総額には無形固定資産の金額を含めております。

(1)　情報・印刷事業

当連結会計年度の主な設備投資額は、北國工場の印刷設備を中心に総額1,469百万円を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

(2)　メディア事業

当連結会計年度の主な設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

(3)　知育事業

当連結会計年度の主な設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

(4)　全社共通

当連結会計年度の主な設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備等の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成29年10月31日現在

(2)　国内子会社

平成29年10月31日現在

(3)　在外子会社

主要な設備はありません。

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウェアであり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の金額には消費税等は含めておりません。

３　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借しているものの内容として、以下のものがあります。

国内子会社

平成29年10月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において実施中及び計画中の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①   【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成18年３月13日開催の取締役会決議により、平成18年３月31日付をもって、１株を２株に分割しております。これにより、発行済株式総数は12,325,400株増加し、24,650,800株となっております。

(6)【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

(注) 自己株式4,688株は、「個人その他」に46単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成29年10月31日現在

(注) 上記の所有株式数の他、平成29年10月31日現在の役員持株会での持分として、若林裕紀子が592千株を保有しております。

(8)【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年10月31日現在

　（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式88株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成29年10月31日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、事業拡大や経営体質の強化などのために必要な資金を内部留保しつつ、安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。

配当につきましては、成長による利益拡大を通じた企業価値の増大と併せ、利益還元についても安定的な還元を重視するだけでなく、配当性向にも十分配慮するとともに、他社株式や債券その他の投資利回りも参考に一般投資家の立場を十分考慮した増配による積極的な利益還元に努めることを基本としております。

剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本としておりますが、定款にて会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当を１株につき４円とさせていただきました。

なお、当社は、平成29年１月26日開催の定時株主総会決議により定款の一部変更を行い「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　山本実、金井行雄、丸山三樹雄及び織田健治の４名は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　上記「所有株式数」の欄の（　）内の数字は、平成29年12月31日現在の役員持株会での持分であり、外数となっております。

５　取締役 若林　圭太郎は、代表取締役会長兼社長 若林　裕紀子の長男であります。

６　法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

８　補欠の監査等委員である取締役の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。

　また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。

今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、平成29年1月26日付で、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るべく、委員の過半数が、社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、法令で定められた事項及び経営に関する事項について審議、決定を行うほか、業務執行状況を監督しています。

また、当社取締役、関係部門長、グループ各社の取締役等で構成される経営会議を設置し、原則として月１回開催し、重要な案件等について検討・審議を行います。

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を選定し、原則として月1回定時取締役会の終了後に監査等委員会を開催いたします。

各監査等委員は監査等委員会にて定めた『監査等委員会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は、企業グループ各社の取締役会等重要な会議の議事録等の閲覧並びに経営会議への出席を通じて、企業グループ各社の取締役の職務執行を監督しております。なお、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から相応であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり十分なものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの基本方針

当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。以下は、平成29年1月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものであります。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録、適切に保存および管理（廃棄を含む）を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。

・当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。

ロ．当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。

ハ．当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ニ．当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする 「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。

・当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。

ロ．当社は、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行う。また、グループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。

ハ．当社は、『内部通報制度運営規程』を制定し、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築するとともに、内部通報を行った者に対して、不利益となる解雇を含むいかなる措置も行わないよう保護する。

ニ．当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。

・当社企業グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。

ロ．当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。

ハ．当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築する。

ニ．内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ホ．当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。

ロ．適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。

ハ．内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。

ロ．監査等委員会の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査等委員会に事前の同意を得てこれを決定する。

ハ．当社は、『職務権限規程』の定めにより、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、監査等委員である取締役以外の取締役、従業員の指揮命令を受けない。

・監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査等委員会および監査役に報告する。

ロ．監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。

ハ．監査等委員会は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。

ニ．監査等委員会は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

ホ．当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

③　内部統制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。

当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。

コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。

④　社外取締役との関係

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である山本実氏は、長年に亘り上場会社の代表取締役を務められ企業経営者しての豊富な経験と知見に基づき当社グループの経営全般の向上に貢献頂けるとの判断のもと、金井行雄氏は、金融機関等の代表取締役を務められ企業経営者しての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営全般に助言頂けるとの判断のもと選任しております。

監査等委員である社外取締役丸山三樹雄氏は、税務の専門家としてまた上場企業の社外監査役の経験を有し、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査、監督して頂けるとの判断のもと、織田健治氏は、金融機関、証券印刷会社での勤務経験、通信関連会社における経営者としての豊富な知識と経験を有し、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督して頂けるとの判断のもと選任しております。

当社は、独立社外取締役の候補者を選任・指名するにあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことを独立性判断基準としております。

また、独立社外取締役は当社取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待でき、当社の企業価値の向上に資する能力や経験を持った人物を選定することとしております。

なお、監査等委員である社外取締役丸山三樹雄氏及び織田健治氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤　監査等委員会監査及び内部監査

当社は、当社およびグループ各社におけるリスク発生を未然に防止するため、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員４名による内部監査を実施しております。内部監査は、業務活動の全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務の有効性、法令および社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

内部監査員は会計監査人との情報交換を通じ、企業グループ全体の実効的な監査の実現に努めており、また、必要に応じ、内部監査員、監査等委員会および監査法人三者一同に会した連絡会の開催を行うこととしております。

（取締役の定数、取締役の選任の決議要件）

当社は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を１０名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区分し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項）

①　剰余金の配当等

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

②　取締役の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を、また、会社法427条第１項の規定により、同法423条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（役員報酬等）

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　株主総会の決議（平成20年１月25日定時株主総会）による取締役報酬限度額は年額300百万円であります。

２　株主総会の決議（平成13年１月28日定時株主総会）による監査役報酬限度額は年額30百万円であります。

３　株主総会の決議（平成29年１月26日定時株主総会）による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の

　　報酬額限度額は年額200百万円（うち社外取締役分は年額30百万円）であります。

４　株主総会の決議（平成29年１月26日定時株主総会）による監査等委員である取締役の報酬額限度額は年額

　　30百万円であります。

５　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

②　役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法等

〔取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額〕

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、取締役会で各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。

〔監査等委員である取締役の報酬額〕

当社の監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議した報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

（株式の保有状況）

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　34銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　   　1,030百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（会計監査の状況）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は仰星監査法人に所属しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

向山　典佐、許　仁九

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：６名

その他：６名

(2)  【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年11月１日から平成29年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年11月１日から平成29年10月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年11月１日　至 平成28年10月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年11月１日　至 平成29年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

連結子会社の名称

㈱ウイル・コーポレーション

㈱関西ぱど

㈱さくらノート　

㈱日本特殊加工印刷　

偉路愛而泰可印刷(蘇州)有限公司

㈱アンテナ

㈱ウィズコーポレーション

　　　東京書店㈱

　　　WITH INTERNATIONAL LIMITED

      維稚（上海）商貿有限公司

　　　㈱アクティ

　　　㈱コスモス

　　　　㈱アクティと㈱コスモスは新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

会社の名称

㈱ピーディック

㈱ＡＣスプリント

　　　T.K.S-WELLCO THAILAND CO., LTD

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表又は９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である偉路愛而泰可印刷（蘇州）有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表等を使用しております。また、連結子会社であるWITH INTERNATIONAL LIMITEDと維稚（上海）商貿有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、10月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表等を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ　商品・製品・仕掛品

主として個別法による原価法によっております。

ｂ　原材料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く）

主として定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主要な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～10年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

　　　　過去の返品実績に基づく将来返品見込額を計上しております。(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の翌連結会計年度から５年定額により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社（１社）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、並びに収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額（持分に見合う額）は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについては、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　金利スワップ取引・為替予約取引

ヘッジ対象　　借入金の利息・外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③ ヘッジ方針

当社所定の社内手続きを行った上で、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは、特例処理の要件を満たしており有効性が保証されているため、有効性の評価を省略しております。また、為替予約は、重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があるため有効性の判断を省略しております。　(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主に10年間の均等償却を行っております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。　 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(追加情報)

　　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

上記に対する担保付債務

上記のうち(　)の内書は、工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

３　受取手形割引高

前連結会計年度(平成28年10月31日) 当連結会計年度(平成29年10月31日)

（連結損益計算書関係）

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６  減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　当社グループは、事業所別の管理会計上の区分及び投資の意思決定を行う際の単位を、概ね独立してキャッシュ・フローを生み出す最少単位として捉え、資産のグルーピングを行っております。

　上記資産については売却の意思決定をしたため、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

（百万円）

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　　（増加事由の概要）

　　　　単元未満株式の買取請求によるもの979株

３　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

株式の取得により新たに㈱ウィズコーポレーション他３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、情報・印刷事業における生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、資金調達については、銀行からの借入等により必要な資金を調達しております。また、デリバティブ取引については、将来の金利・為替変動リスクの回避を目的としており、投機目的のための取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当リスクに関しては、当社の債権管理手順書に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権は、毎週役員に報告され、督促など早期回収のための取り組みが行われております。また、取引先の信用状況を定期的に把握し、回収懸念の早期把握や軽減に努めております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業の関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である、支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で７年以内であります。

営業債務や借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

また、デリバティブ取引は主に、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約、借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引を利用しております。取引相手先を信用度の高い国内の金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)参照）。

前連結会計年度（平成28年10月31日）

（単位：百万円）

（*1) 長期借入金には一年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*2) リース債務は短期と長期を合計しております。

（*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目　については（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成29年10月31日）

（単位：百万円）

（*1) 長期借入金には一年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*2) リース債務は短期と長期を合計しております。

（*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目　については（　）で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１)現金及び預金及び(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(４)支払手形及び買掛金、(５)電子記録債務、(６)短期借入金及び(７)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(８)長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）及び(９)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年10月31日）

当連結会計年度（平成29年10月31日）

(注４) 長期借入金、短期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年10月31日）

当連結会計年度（平成29年10月31日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成28年10月31日）

当連結会計年度（平成29年10月31日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券について0百万円の減損処理を行っております。　

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、過去２年にわたり著しく下落した状態にある場合、若しくは債務超過の状態にある場合、若しくは２期連続で経常損失を計上している場合には減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券について20百万円の減損処理を行っております。　

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、過去２年にわたり著しく下落した状態にある場合、若しくは債務超過の状態にある場合、若しくは２期連続で経常損失を計上している場合には減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年10月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年10月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社２社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。また、連結子会社のうち１社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。

なお、連結子会社のうち１社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結財務諸表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

（単位：百万円）

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象であります。

当社グループは、「情報・印刷事業」、「メディア事業」及び「知育事業」を営んでおります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス　

「情報・印刷事業」は主に、宣伝印刷物（チラシ、フリーペーパー、カタログ、パンフレット等）、ダイレクトメール（パーソナルな販促物・告知媒体の葉書、封書等）、セールスプロモーション用品（ＰＯＰ、ポスター等）及び業務印刷物（封筒、伝票、帳票等）の商業印刷物、特殊ラベル・シールの製造・販売、商業印刷物・包装資材の販売、環境対応型商品の販売を行っております。
「メディア事業」は主に、地域密着型無料情報誌の発行、PR企画立案及び実施業務等を行っております。

「知育事業」は主に、音のでる絵本、教育玩具、販促用景品の企画及び販売等を行っております。　　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

（単位：百万円）

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△403百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,943百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、連結財務諸表提出会社の現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額15百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

（単位：百万円）

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△427百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額3,104百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、連結財務諸表提出会社の現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3) 減価償却費の調整額64百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額64百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産となります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高がいずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高がいずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）1.　不動産鑑定士の鑑定価格を勘案して交渉により決定しており、支払条件は引渡時50百万円、残金は分割払いであります。

2.　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度期首及び連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年11月１日　至 平成28年10月31日)

  当事業年度(自 平成28年11月１日　至 平成29年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主要な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～47年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき期末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

なお、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法に基づく按分額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

 ４　ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象取引

ヘッジ手段　　金利スワップ取引・為替予約取引

ヘッジ対象　　借入金の利息・外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

当社所定の社内手続きを行った上で、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは、特例処理の要件を満たしており有効性が保証されているため、有効性の評価を省略しております。また、為替予約は、重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があるため有効性の判断を省略しております。５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(追加情報)

　　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産