3562 Ｎｏ．１ 四半期報告書－第29期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年11月18日付で、当社株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。そのため、第28期については、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．第28期第３四半期連結累計期間及び第28期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第28期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府並びに日銀による財政政策及び金融政策を背景とした設備投資の増加や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いている一方で、米国の経済・金融政策の動向や地政学的リスクなど海外動向に対する警戒感は依然根強く、不透明な状況が続いております。

当社グループが属するOA関連商品及びそれらを取り巻く情報セキュリティ商品販売市場におきましては、平成29年５月30日に全面施行された改正個人情報保護法などの法規制やランサムウェア攻撃などの高度化するサイバー攻撃の対策需要に関心が高まっており、積極的な投資が増えております。

このような状況のもと、当社グループでは、更なる自社企画商品の拡充に向けて情報セキュリティ分野の新商品投入等を積極的に行うとともに、働き方改革の実現に向けた勤務時間管理の徹底及び有給の積極的な取得等を推進することで従業員のモチベーションの向上に取組み、生産性の向上を図るとともに収益率向上に努めました。

しかしながら、オフィスコンサルタント事業につきましては、主力事業が堅調に推移し売上高は増加したものの、経営支援サービスの一つであるWeb販売において、Webサイトの販売数が伸び悩んだことで、営業利益については前年同期比で減少いたしました。システムサポート事業につきましては、売上高については前年同期とほぼ同水準で推移し、営業利益については前年同期比で微減となりました。

その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は5,594,401千円（前年同期比5.9％増）、経常利益は105,313千円（前年同期比43.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は65,876千円（前年同期比43.2％減）となりました。

①オフィスコンサルタント事業

オフィスコンサルタント事業におきましては、当第３四半期連結累計期間において、OA関連商品、情報セキュリティ商品及び防犯セキュリティ商品等の主力商品は概ね堅調に推移したものの、経営支援サービスの一つであるWeb販売において、Webサイトの販売数が競争激化のため伸び悩んだことで売上高が減少し、また利益率も低下したことから、オフィスコンサルタント事業の売上高に関しては微増を確保したものの、営業利益に関しては減少いたしました。

この結果、売上高は3,812,372千円（前年同期比8.9％増）、営業利益は64,810千円（前年同期比54.3％減）となりました。

②システムサポート事業

システムサポート事業におきましては、１台あたりのカウンター売上の減少幅が計画値よりも大きくなったものの、情報セキュリティ商品の保守・メンテナンスの売上においては堅調に推移いたしました。一方で、テクニカルコンシェルジュの人員増強により労務費が上昇したため、営業利益につきましては微減となっております。
　この結果、売上高は1,782,028千円（前年同期比0.0％増）、営業利益は50,361千円（前年同期比6.3％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

  　資産、負債及び純資産の状況

(流動資産)

流動資産は、前連結会計年度末比341,664千円増加し、2,869,291千円となりました。これは主に、株式の発行に伴う現金及び預金の増加370,131千円によるものであります。　　　

(固定資産)

固定資産は、前連結会計年度末比5,189千円減少し、460,408千円となりました。これは主に、保険解約に伴う保険積立金の減少45,774千円によるものであります。

(流動負債)

流動負債は、前連結会計年度末比70,090千円減少し、1,527,960千円となりました。これは主に、買掛金の増加60,807千円、未払金の減少85,252千円、未払法人税等の減少53,005千円によるものであります。

(固定負債)

固定負債は、前連結会計年度末比85,195千円減少し、265,704千円となりました。これは主として、社債の減少70,000千円によるものであります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末比491,760千円増加し、1,536,035千円となりました。これは主として、新規上場に伴う公募増資等により、資本金並びに資本剰余金がそれぞれ210,319千円増加したことによるものであります。
　この結果、自己資本比率は34.9％から46.0％に増加となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成30年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．

①新株予約権者は、平成31年２月期または平成32年２月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）における営業利益の額が下記（a）または（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a） 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合：30％

（b） 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

　　なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

③新株予約権の相続による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７） 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成29年８月31日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

 （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

（株主資本の著しい変動）

　　　　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、平成29年３月28日をもって同取引所JASDAQ市場に上場いたしました。この株式上場にあたり、平成29年３月27日に公募増資による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ158,884千円増加しております。

また、株式会社SBI証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社株式の売出し）に関連して、平成29年４月26日に同社を割当先とする第三者割当増資による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ47,665千円増加しております。

さらに、新株予約権の権利行使による新株式発行に伴い、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,770千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ210,319千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が516,994千円、資本剰余金が562,664千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 前第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年11月30日)

１.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            　　（単位：千円）

　　　　　(注) セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

 当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            　（単位：千円）

　　　　　(注) セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前第３四半期連結累計期間においては非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の発行

　当社は、平成29年11月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社および当社関係会社の取締役、監査役または当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年12月７日に下記のとおり割り当てました。

①  第７回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。

３．　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

②新株予約権の相続による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割により設立する株式会社

④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転により設立する株式会社

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年１月12日

株式会社　Ｎｏ．１

取締役会  御中

三 優 監 査 法 人

代表社員 業務執行社員 公認会計士 山 本 公 太 印

業務執行社員 公認会計士 原 田 知 幸 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｎｏ．１の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｎｏ．１及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。