2379 ディップ 四半期報告書－第21期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第20期第３四半期連結累計期間及び第20期連結会計年度に代えて、第20期第３四半期累計期間及び第20期事業年度について記載しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております。

　　当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、新規事業を開始しており、当該事業の開始により報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を追加しております。

また、当第３四半期連結累計期間における、各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次とおりであります。

（メディア事業）
　事業の内容について重要な変更はありません。

（エージェント事業）
　事業の内容について重要な変更はありません。

（その他）
　当社では、社会貢献性や既存事業との親和性の高い新規事業を創出するための取り組みを積極的に行っております。第２四半期会計期間より、株式会社ＴＢＭが開発・製造する、石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注）製品を販売する新規事業を開始しております。また、当第３四半期連結会計期間においては、オンデマンド給料サービスを提供する株式会社ＢＡＮＱの株式を取得し子会社化しており、これら新規事業への取り組みを当該セグメントに含めております。
（注）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は株式会社ＴＢＭの商標です。

（全社）
　当社では、少子高齢化の進行と生産年齢人口の減少、それに伴う労働力の不足が深刻化する中、人工知能（ＡＩ）やバーチャルリアリティ（ＶＲ）などのキーテクノロジーに注目しております。既存事業との相乗効果が見込まれるＡＩ・ＶＲ関連事業、及び優秀な人材へのシード投資を通じて、新規事業開発・事業提携を模索することを目的に、株式会社ジョリーグッド、株式会社ＧＡＵＳＳの第三者割当増資を引受け、株式を取得することで持分法適用関連会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社は、当第３四半期連結会計期間において、オンデマンド給料サービスを提供する株式会社ＢＡＮＱを子会社化したことに伴い、当第３四半期連結累計期間より連結決算へ移行いたします。なお、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、アジア新興国等の経済動向、金融資本市場の変動、近隣諸国との地政学リスクの高まりなど世界経済の不確実性は高く、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

国内の雇用情勢につきましては、平成29年11月の完全失業率(季節調整値)は2.7％となり、有効求人倍率(季節調整値)は1.56倍となり43年10ヶ月ぶりの高水準となりました。

このような環境のなか、人手不足を背景とした多くの求人需要が当社サービスに寄せられており、４月には307名の新卒社員を受け入れ、営業拠点を２拠点新設し（全34拠点）、３拠点の増床移転を行うなど、営業体制の基盤強化に努めてまいりました。また、主力事業であるメディア事業におきましては、営業力及び商品力を継続的に強化するとともに、前事業年度に続き、積極的な広告宣伝投資を実施し、サイト認知度の向上及びユーザー層の拡大を図ってまいりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は287億58百万円となりました。営業利益、経常利益につきましては、新卒社員の入社による人材投資及び積極的な広告宣伝投資を実施いたしましたが、売上高が堅調に推移したことにより、営業利益81億47百万円、経常利益81億68百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は56億94百万円となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結累計期間より新規事業を開始しており、当該事業の開始により報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を追加しております。

①メディア事業

メディア事業におきましては、アルバイト・パート求人情報サイト「バイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルＮＥＸＴ」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」などの事業を運営しております。

「バイトル」におきましては、８月末に約５年ぶりとなる大幅リニューアルを行い、検索トップ画面において、すべての求人・パート・社員（「バイトルＮＥＸＴ」とのサイト間連携）の３つのタブを設置することで、それぞれの属性にあった求人情報が検索しやすくなりました。また、職場の年齢層・男女比・雰囲気といった新しい検索軸の追加や、職場環境が一目でわかる「職場環境バロメーター」の導入など、様々な嗜好を持つユーザーの利便性の追求と、クライアント企業とのマッチング精度の向上による媒体力の強化に取り組んでまいりました。広告宣伝活動といたしましては、乃木坂46に加え、新しいイメージキャラクターとして欅坂46を９月から起用し、ＴＶＣＦを放映するなどサイト認知度の向上に努めてまいりました。併せて、様々な芸能人が過去に経験したアルバイトの魅力を語るミニＴＶ番組「私の職レポ」、乃木坂46のメンバーたちが初めてアルバイトに挑戦するミニＴＶ番組「Ｍｙ ｆｉｒｓｔ ｂａｉｔｏ」の「バイトル」単独提供による放映を行い、アルバイトとして働くことの楽しさを訴求してまいりました。加えて、番組と連動して未放映のコンテンツを「バイトル」アプリ内で提供することで、ユーザーのアプリ利用の促進を図ってまいりました。また、「その経験が夢につながる」をコンセプトとした芸能関係者などのサポートを行う「ドリームバイト」企画を継続的に実施しており、サービス訴求チャネルの拡充、及びユーザー層の拡大に注力しております。

「はたらこねっと」におきましては、人材需給の逼迫や働き方の多様化が進行する中で、引き続き、上戸彩さんを起用したＴＶＣＦを放映し、サイト認知度の向上と新たなユーザーの獲得に注力してまいりました。また、４月よりロゴマークとサイトコンセプトを一新し、派遣求人情報サイトから総合求人情報サイトへ領域の拡大を行いました。“自分らしくはたらく”を探す求人情報サイトとして、派遣の求人情報はもちろん、正社員、契約社員、アルバイト・パートと幅広い働き方の選択肢を提供し、多様な希望を持つ求職者ひとりひとりに、それぞれのライフステージに合った最適なお仕事と出会えるサービスを目指す事で、さらなるサイトの価値向上を図ってまいります。

上記施策とともに営業活動を強化し、「バイトル」、「バイトルＮＥＸＴ」、「はたらこねっと」の契約社数及び掲載情報数の拡大に注力した結果、当セグメントにおける売上高は270億69百万円となりました。セグメント利益は売上高の増加に伴い101億85百万円となりました。

②エージェント事業

エージェント事業におきましては、「ナースではたらこ」サイトへご登録いただいた転職を希望される看護師へ、医療機関を紹介する人材紹介事業を運営しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、５月にサイトデザインを一新し、スマホ対応強化やお役立ちコンテンツを追加するなどユーザビリティの向上に努めてまいりました。また、キャリアアドバイザーの生産性向上や適正な人員配置等により、収益化に向けた施策を講じてまいりました。

その結果、当セグメントにおける売上高は16億88百万円、セグメント利益は５億39百万円となりました。

③その他

当社では、既存事業の事業価値を高めていくことに加え、「夢とアイデアと情熱で社会を改善していく存在となる。」という企業理念のもと、社会貢献性や既存事業との親和性の高い新規事業を創出するための取り組みを積極的に行っております。
　第２四半期会計期間からは、株式会社ＴＢＭが開発・製造する、石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注）製品を販売する新規事業を開始しており、環境負荷低減に寄与するだけでなく、求人情報ビジネス以外の領域へ新たな挑戦を始めております。11月には株式会社ＴＢＭの成長投資を促し、当社ＬＩＭＥＸ事業の営業加速を図るために、第三者割当増資を引受けております。

その結果、当第３四半期連結累計期間における当セグメントにおきましては、事業環境の整備など先行投資段階にあるため、売上高は僅少であり、セグメント損失は１億68百万円となりました。

また、同じく11月に、働いた分のお給料を給料日を待たずに受け取ることができるオンデマンド給料サービス「ほぼ日払い君」を提供する株式会社ＢＡＮＱを子会社化しております。当サービスの利用ユーザーは様々なライフスタイルに合わせたお給料の使い方が可能となり、また、導入企業は求人情報からの応募者数の増加や、スタッフの定着率・モチベーションの向上などが期待できることから、当社顧客資産や営業力を活用し、「ほぼ日払い君」の導入企業の拡大を図ってまいります。

（注）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は、株式会社ＴＢＭの商標です。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産は、247億37百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金119億34百万円、受取手形及び売掛金42億78百万円、有形固定資産17億45百万円、無形固定資産36億29百万円、投資その他の資産26億32百万円であります。

負債につきましては、58億20百万円となりました。主な内訳は、未払法人税等10億36百万円、その他の流動負債37億59百万円であります。

純資産につきましては、189億17百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金161億71百万円であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、各セグメントで新卒採用を行ったことなどの要因により、提出会社の従業員数は前事業年度末1,338名から183名増加し1,521名となりました。セグメント別の従業員数は次のとおりであります。

(注) １．従業員数は就業従業員数を表示しています。

     ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門に所属している従業員であります。

なお、株式取得により株式会社ＢＡＮＱを子会社化したことに伴う影響は軽微であります。

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績の詳細は(1)業績の状況をご覧ください。

(7) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

    (設備の新設)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

    ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門が保有している設備であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注) 提出日現在発行数には、平成30年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。

　　　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　　　　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

 　　　　　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 　　　　　　　Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　　　　　　　 Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)  １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社保有の自己株式が4,393,900株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式1,983,200株(株式付与ＥＳＯＰ信託口1,899,500株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が89株含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 他人名義で所有している理由等

「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口）東京都港区浜松町２-11-３）が所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度について）

当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を平成24年５月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間120,772千円、1,883,540株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託制度について）

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を平成28年８月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間250,346千円、83,700株であります。

（「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

　（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　１社

　　連結子会社の名称

　　　株式会社ＢＡＮＱ

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用した関連会社の数　２社

　　関連会社の名称

　　　株式会社ジョリーグッド

　　　株式会社ＧＡＵＳＳ

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社ＢＡＮＱの決算日は９月30日であります。四半期連結財務諸表の作成に当たっては決算日現在の財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの……主として移動平均法による原価法

　　②たな卸資産

    　　　　貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　　建物は主として定額法、建物以外については主として定率法を採用しております。

　但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物                  ３年～47年

　構築物              　15年～40年

　車両運搬具                  ５年

　工具、器具及び備品    ２年～20年

　　②無形固定資産

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

    ②返金引当金

エージェント事業における人材紹介手数料の将来の返金等に備えるため、将来発生すると見込まれる返金額を計上しております。

    ③賞与引当金

　　従業員の賞与支給に備えるため、当四半期連結会計期間末に負担すべき支給見込額を計上しております。

    ④株式給付引当金

株式付与規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当四半期連結会計期間末において従業員に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。　

    ⑤役員株式給付引当金

株式報酬規程に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当四半期連結会計期間末の在任取締役に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①のれんの償却方法及び償却期間

      ５年間の定額法を採用しております。

②消費税等の会計処理

　　  税抜方式によっております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行との間で当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１．配当金支払額

（注）１．平成29年５月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,918,000株に対する配当金38,360千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,674千円を含めております。

２．平成29年５月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、設立20周年記念配当２円を含めております。

３．平成29年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,899,500株に対する配当金36,090千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,590千円を含めております。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＬＩＭＥＸ事業、子会社化した株式会社ＢＡＮＱが運営する事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△2,409,899千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期会計期間より、株式会社ＴＢＭが開発・製造する、石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注）製品を販売する新規事業を開始しております。また、当第３四半期連結会計期間においては、オンデマンド給料サービスを提供する株式会社ＢＡＮＱの株式を取得し子会社化しており、これら新規事業への取り組みを報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」に追加しております。

（注）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は株式会社ＴＢＭの商標です。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    （固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

「その他」セグメントにおいて、第３四半期連結会計期間に、株式会社ＢＡＮＱの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては138,789千円であります。

　　（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。　

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社ＢＡＮＱ

　事業の内容　　　　　金融サービス向け Web アプリの開発

　　　　　　　　　　　オンデマンド給料サービスのアウトソーシング業務　他

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、アルバイト・パート求人情報サイト「バイトル」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、看護師人材紹介サービス「ナースではたらこ」などを運営しております。人手不足が深刻化する中、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、求職者と求人企業双方にとって利便性の高いサービスを提供することで、人材需給のマッチングを図っております。

株式会社ＢＡＮＱは、ユーザーが給料日を待つことなく、働いた分のお給料を受け取ることができるオンデマンド給料サービス「ほぼ日払い君」を展開しております。ユーザーは様々なライフスタイルに合わせたお給料の使い方が可能となり、また、導入企業は求人情報から応募者数の増加や、スタッフの定着率・モチベーションの向上などが期待できる新しいサービスとなっています。

当社の持つ顧客資産や営業力を活用することで、「ほぼ日払い君」の導入企業数を拡大し、求職者・求人企業双方にとってより便利な社会を創出していくことを目的として、株式会社ＢＡＮＱの第三者割当増資を引受け、既存株主から普通株式を譲受することで子会社化を実施することといたしました。

③企業結合日

　平成29年11月17日（株式取得日）

　平成29年９月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　  －％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　70.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　  70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価とする株式取得により、議決権比率70.0%を獲得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年９月30日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しているため、当第３四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　138,789千円

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却の方法及び償却期間

　　５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(注)当第３四半期連結累計期間の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（1,911,752株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（83,700株）を控除しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

第21期（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）中間配当につきまして、平成29年10月11日開催の取締役会において、平成29年８月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

　　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　 1,094,514千円

　　②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　19円00銭

　　③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成29年11月13日

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,899,500株に対する配当金36,090千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,590千円を含めております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年１月12日

ディップ株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 厚 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 義 仁 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているディップ株式会社の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ディップ株式会社及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。