| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クリエイトＳＤホールディングス |
| 【英訳名】 | CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 廣 瀨 泰 三 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２ |
| 【電話番号】 | 045(914)8241(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財経部長 山 崎 哲 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２ |
| 【電話番号】 | 045(914)8241(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財経部長 山 崎 哲 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社の異動についても、異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境・所得環境の改善などにより緩やかな景気回復の動きが見られたものの、米国新政権の施策に対する警戒感、原油価格や為替相場の動向、地政学的リスクの高まり、消費者の節約志向などにより、先行きは依然不透明なまま推移いたしました。
ドラッグストア業界におきましては、競合他社の出店や価格競争の激化に加え、他業種からの参入や企業の統合・再編の動きが増加しつつあり、依然厳しい環境がつづいております。
このような状況の中、当社グループは「セルフメディケーションを力強くサポートし、総合的な地域医療に貢献する」企業を目指して、ドラッグストア事業、有料老人ホーム事業及びデイサービス事業を展開しております。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業につきましては、小商圏において繰り返しご来店いただけるための利便性の向上に継続して取組んでまいりました。
売上高につきましては、８月の長雨や10月の２度にわたる台風など天候不順があったものの、前期からの出店数増加に加え、小商圏化が進む中で品揃えの拡充や購入頻度の高い商品のＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）施策の深耕および調剤薬局への「かかりつけ機能」の付加推進により既存店売上高が前期を上回って推移したことから増収となりました。
利益面につきましては、天候不順による季節商材の不振、また、今後更に競合環境の厳しさが増していくことを見据えてＥＤＬＰ施策を強化したことにより売上総利益率が低下したこと、前期からの人員増強や時給単価の上昇などにより人件費が増加し、経費率が上昇したことにより前期を下回る結果となりました。
ドラッグストアの新規出店につきましては、19店舗の出店を行いました。一方で契約期間満了により１店舗の閉鎖を行いました。
調剤薬局につきましては、地域医療に貢献するため、健康サポート機能を有する「かかりつけ薬局」を目指し、薬剤師の育成に注力するとともに既存薬局のボトムアップを図ってまいりました。また、地域の医療連携体制の構築に向けた出店を推進いたしました。それに伴い処方箋応需枚数も順調に増加し、引き続きの増収となりました。
薬局の新規出店につきましては、ドラッグストアへの併設調剤薬局を11店舗開設し、調剤専門薬局を５店舗開局いたしました。一方で経営効率化の観点から調剤専門薬局を１店舗閉局いたしました。
＜有料老人ホーム事業＞
有料老人ホーム事業につきましては、入居一時金なしの安価な老人ホームやサービス付高齢者向け住宅の増加など、サービス、形態の多様化が進んでおります。
当第２四半期連結累計期間におきましては、多彩なイベントやペットと一緒に暮らせるお部屋など、当社ならではの特徴をホームページ等を通じてアピールし、入居率の向上を図ってまいりました。
＜デイサービス事業＞
デイサービス事業につきましては、要支援・要介護の方の歩行など生活機能の維持改善のためのトレーニングを行う機能訓練型デイサービスセンターを運営しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、生産性向上のため５施設の定員拡大を行い、また、経営効率化の観点から１施設閉鎖いたしました。
以上により、当第２四半期連結会計期間末の当社グループの店舗数はドラッグストア527店舗、調剤薬局では調剤専門薬局36店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局136店舗の合計172店舗となり、有料老人ホーム事業では介護付有料老人ホーム２施設、デイサービス事業ではデイサービスセンター40施設となりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高130,967百万円（前年同期比7.7%増）、営業利益は6,103百万円（前年同期比14.0%減）、経常利益は6,279百万円（前年同期比13.4%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,276百万円（前年同期比13.1%減）となりました。
（2）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は113,427百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,946百万円増加いたしました。主な要因は、有価証券が6,000百万円、商品が1,549百万円増加し、現金及び預金が7,285百万円減少したことなどによるものです。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は48,228百万円となり、前連結会計年度末に比べて349百万円減少いたしました。主な要因は、ポイント引当金が80百万円増加し、買掛金が495百万円、未払法人税等金が246百万円減少したことなどによるものです。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は65,198百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,296百万円増加いたしました。主な要因は、配当金支払により1,011百万円減少、親会社株主に帰属する四半期純利益4,276百万円を計上したことなどによるものです。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は29,236百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,714百万円増加しました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は3,739百万円（前年同期比1,476百万円の収入減）となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純利益6,280百万円、減価償却費1,514百万円、法人税等の還付額665百万円、たな卸資産の増加1,487百万円及び法人税等の支払額3,162百万円等の結果であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は57百万円（前年同期比2,712百万円の支出減）となりました。これは主に出店に伴う有形固定資産の取得による支出2,914百万円、有価証券（譲渡性預金）の満期による収入4,000百万円及び出店仮勘定による支出1,223百万円等の結果であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は1,096百万円（前年同期比147百万円の支出増）となりました。これは長期借入金の返済に伴う支出84百万円、配当金の支払1,011百万円の結果であります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 264,000,000 |
| 計 | 264,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 66,819,342 | 66,819,342 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 66,819,342 | 66,819,342 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～平成29年11月30日 | ― | 66,819,342 | ― | 1,000 | ― | 8,595 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 山 本 洋 平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 18,534 | 27.73 |
| 山 本 久 雄 | 神奈川県横浜市青葉区 | 13,996 | 20.94 |
| ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 USA（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 5,750 | 8.60 |
| 株式会社クリエイトＳＤホールディングス | 神奈川県横浜市青葉区荏田西２丁目３－２ | 3,600 | 5.38 |
| 山 本 いつ子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,136 | 4.69 |
| 株式会社ＰＡＬＴＡＣ | 大阪府大阪市中央区本町橋２丁目46 | 1,702 | 2.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,504 | 2.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,284 | 1.92 |
| クリエイトエス・ディー従業員持株会 | 神奈川県横浜市青葉区荏田西２丁目３－２ | 1,051 | 1.57 |
| ビービーエイチフォーフィデリティピユーリタンティーアールフィデリティシリーズイントリンシックオポチュニティズファンド（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 USA（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 930 | 1.39 |
| 計 | 51,490 | 77.06 |
(注) 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 3,600,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 63,214,700 | 632,147 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,142 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 66,819,342 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 632,147 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式16株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社クリエイトＳＤホールディングス | 横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２ | 3,600,500 | ― | 3,600,500 | 5.4 |
| 計 | ― | 3,600,500 | ― | 3,600,500 | 5.4 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年６月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 22,967百万円 | 14,236百万円 |
| 取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する譲渡性預金（有価証券） | 5,000 〃 | 15,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 27,967百万円 | 29,236百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年８月26日定時株主総会 | 普通株式 | 948 | 15 | 平成28年５月31日 | 平成28年８月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年１月９日取締役会 | 普通株式 | 948 | 15 | 平成28年11月30日 | 平成29年２月６日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年８月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,011 | 16 | 平成29年５月31日 | 平成29年８月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月８日取締役会 | 普通株式 | 1,074 | 17 | 平成29年11月30日 | 平成30年２月５日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日）
当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日）
当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 77円88銭 | 67円65銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,923 | 4,276 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,923 | 4,276 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 63,218,856 | 63,218,854 |
(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（重要な設備投資）
連結子会社である株式会社クリエイトエス・ディーは、平成29年12月18日開催の取締役会において物流センターを建設することを決議いたしました。
１.設備投資の目的
ドラッグストア事業における新規出店に対応すべく物流センター開設のため、土地の取得及び物流センターの建設を行うこととしました。
２.取得資産の内容
| 名称 | 茅ケ崎物流センター |
|---|---|
| 所在地 | 神奈川県茅ケ崎市小桜町 |
| 敷地面積 | 18,612.26㎡ |
| 延床面積 | 約19,576.8㎡（鉄骨造 地上２階） |
| 取得価額 | 5,000百万円（土地代金2,150百万円、建築費用2,850百万円） |
３.取得の日程
| 土地売買契約締結日 | 平成30年１月12日 |
|---|---|
| 着工予定日 | 平成30年６月１日 |
| 完成予定日 | 平成31年７月22日 |
| 稼働開始予定年月 | 平成31年８月 |
４.業績への影響
当該物流センターの稼働開始は平成31年８月予定のため、平成30年５月期の業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的な観点においては業績向上に資するものと判断しております。
２ 【その他】
平成30年１月８日開催の取締役会において、平成29年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 1,074百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 17円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成30年２月５日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月12日
株式会社クリエイトＳＤホールディングス
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 岩 田 亘 人 印
指定社員 業務執行社員 公認会計士 熊 谷 康 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリエイトＳＤホールディングスの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年６月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリエイトＳＤホールディングス及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。