4317 レイ 四半期報告書－第37期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、継続的な経済対策や金融対策の効果により、企業収益や雇用情勢の改善により、緩やかな回復基調が続いています。海外経済につきましても緩やかな回復基調にありますが、米国新政権の政策運営の不確実性や金融資本市場の変動の影響による懸念など不安材料も多く、不安定な国際情勢などから、依然として景気の先行き不透明感が拭い切れない状況が継続しております。

当社グループの主要な市場である広告業界におきましても前年同期をやや上回る水準に留まっておりますが、上記のような経済動向の影響により、先行き不透明な状況となっております。

このような経済、市場環境のもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、8,802百万円（前年同期比7.3％増）となりました。また、前連結会計年度において発生した大型プロジェクトの頓挫による赤字計上について、当連結会計年度においてはそのような事象はなく、当第３四半期連結累計期間の営業利益は467百万円（同195.6％増）、経常利益は445百万円（同164.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は319百万円（同340.7％増）となりました。

当社グループのセグメントの業績は次のとおりであります。

（広告ソリューション事業）

ＳＰ（セールスプロモーション）・イベント部門につきましては、秋のイベント・展示会等が多く開催される秋季期間が経過したことにより、業績が改善いたしました。また、ＴＶＣＭ（テレビコマーシャル）部門につきましては、ＴＶＣＭ制作の受注が引き続き好調に推移し、業績も好調に推移いたしました。

この結果、広告ソリューション事業の業績は、前連結会計年度において発生した大型プロジェクトの頓挫による赤字計上について、当連結会計年度においてはそのような事象はなく、売上高は、4,581百万円（同17.3％増）、営業利益は344百万円（前年同期は営業損失23百万円）となりました。

（テクニカルソリューション事業）

映像機器レンタル部門は、ＳＰ・イベント部門同様、秋のイベント・展示会等が多く開催される秋季期間が経過し、第３四半期連結会計期間の業績は好調に推移いたしましたが、第２四半期連結累計期間までの業績の不調を回復するまでは至らず、第３四半期連結累計期間までの業績は前年同期間を下回る結果となりました。また、ポストプロダクション部門は、編集スタジオの稼動は堅調であり、受注・価格競争の影響による受注単価の改善は難しい状況にありますが、引き続き前年同期間の業績状況からの変化はなく、業績は堅調に推移いたしました。

この結果、テクニカルソリューション事業の売上高は、4,221百万円（前年同期比1.7％減）、営業利益は544百万円（同10.7％減）となりました。

（２）財政状態の分析

流動資産は前連結会計年度末に比べて356百万円増加し5,392百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少63百万円、受取手形の減少132百万円、電子記録債権の増加629百万円、売掛金の減少366百万円、たな卸資産の増加351百万円によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べて27百万円減少し3,416百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の減少34百万円によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて329百万円増加し8,808百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べて262百万円増加し3,969百万円となりました。主な要因は、買掛金の増加355百万円、未払消費税等の減少59百万円、賞与引当金の減少102百万円によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べて159百万円減少し884百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少82百万円、リース債務の減少67百万円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて102百万円増加し4,853百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べて226百万円増加し3,954百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加242百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年11月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１　セグメント利益又は損失の調整額△428,974千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１　セグメント利益の調整額△421,966千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

「テクニカルソリューション事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては5,066千円であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

当社は、平成29年12月１日開催の取締役会において、株式会社テレビ朝日（以下、「テレビ朝日」といいます。）との間で資本業務提携及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議し、同日付けでテレビ朝日との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、本自己株式処分を平成29年12月19日に実施しております。

また、本自己株式処分と併せて、同日付でテレビ朝日は当社株主から当社株式を取得し、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社が異動しました。

　１．本資本業務提携契約

(１）目的及び理由

テレビ朝日が経営計画「テレビ朝日360°」で、同社グループのコンテンツ制作力の向上や、コンテンツを核としたビジネス強化に資する新規事業開拓を実施していく戦略と当社が映像制作や編集を行い、コンテンツを多面的展開する相互の事業がシナジー効果を発揮し、両社の企業価値向上につながると判断いたしました。また、テレビ朝日のメディアシティ構想は六本木を中心に推進している構想であり、六本木周辺にある当社の主要事業所や編集スタジオ等が至近距離にあることから緊密な連携も期待ができます。大きく変化している広告、イベント、プロモーション分野において、テレビ朝日が推進している「テレビ朝日360°」は大きなインパクトをもたらすものと考えております。加えて、テレビ朝日の広範囲なものづくりネットワークと連携を図ることにより、当社の全ての事業において更なるお客様フィールドの開拓を進められることができると考えています。以上のことを総合的に判断し業務提携をすることに合意いたしました。

上記の理由により業務提携に合意し、テレビ朝日のビジネスの核であるコンテンツを多面的に展開していくことを協力していくには、非常に秘匿性の高い情報を扱う事になります。従いまして、単なる業務提携に留まらず、より踏み込んだ形でのビジネス連携を目指し、両社の関係をより強固なものとするために、資本提携も併せて行うことに合意いたしました。

(２）業務提携の内容

当社とテレビ朝日が、現在のところ合意している提携内容は以下のとおりであり、その詳細等につきましては、今後両社で協議し決定してまいります。

①コンテンツを活用した事業領域での多面的展開での連携　

②映像制作や映像編集における映像技術分野での連携　

③イベントやプロモーションを活用したクロスメディアマーケティング分野での連携

(３）資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、テレビ朝日に当社普通株式1,434,900株（平成29年８月31日時点の株主名簿によりますと、本自己株式処分後の議決権割合11.13％、発行済株式総数に対する所有割合10.01％となります。）を割り当てます。また、本自己株式処分と併せて、テレビ朝日は1,430,900株（本自己株処分後の議決権割合11.10％、発行済株式総数に対する所有割合9.99％となります。）を、株主から株式取得をしました。

　２．本自己株式処分

(１）処分期日　平成29年12月19日

(２）処分株式数　1,434,900株

(３）処分価額　１株につき343円　

(４）処分価額の総額　492,170,700円　

(５）処分方法　第三者割当による処分　

(６）割当先　株式会社テレビ朝日

(７）その他　本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。　

　３．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

(１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるもの　

(２）主要株主、主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの

(３）主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの

(４）異動年月日　平成29年12月19日

(５）異動の前後における当該株主の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

　①株式会社テレビ朝日

(注）１　異動前の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　1,434,962株

異動後の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　62株

２　平成29年８月31日現在の発行済株式総数　14,328,976株

３　議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

　②株式会社エイチ・ダブリュ・プロジェクト

(注）１　異動前の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　1,434,962株

異動後の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　62株

２　平成29年８月31日現在の発行済株式総数　14,328,976株

３　議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

　③有限会社エス・ダブリュ・プロジェクト

(注）１　異動前の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　1,434,962株

異動後の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　62株

２　平成29年８月31日現在の発行済株式総数　14,328,976株

３　議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年１月12日

株式会社レイ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 向 眞 生 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴 木 健 夫 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レイの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レイ及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。