| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第３四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アダストリア |
| 【英訳名】 | Adastria Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO） 福 田 三 千 男 |
| 【本店の所在の場所】 | 茨城県水戸市泉町３丁目１番27号(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。) |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号 渋谷ヒカリエ (東京本部) |
| 【電話番号】 | (０３)５４６６－２０１０ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 針 谷 直 樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第３四半期連結累計期間 | 第68期第３四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年３月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成28年３月１日至 平成29年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 148,925 | 163,269 | 203,686 |
| 経常利益 | (百万円) | 13,800 | 7,238 | 15,126 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 11,172 | 6,594 | 11,575 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 8,602 | 3,612 | 9,206 |
| 純資産額 | (百万円) | 55,434 | 56,610 | 56,035 |
| 総資産額 | (百万円) | 91,277 | 99,312 | 90,389 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 232.92 | 140.19 | 242.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 60.7 | 57.0 | 62.0 |
| 回次 | 第67期第３四半期連結会計期間 | 第68期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年９月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 132.86 | 33.10 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、第67期第２四半期連結会計期間より、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社エレメントルール及び当社子会社であるAdastria USA,Inc.を通じて持分の全部を取得したVelvet,LLCを連結子会社としております。
当第３四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ADASTRIA eat Creationsを連結子会社としております。また、持分法適用関連会社であったpeoples inc.株式会社は、当社が保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年10月18日開催の取締役会におきまして、当社のバンヤードストーム事業及びバビロン事業を当社の連結子会社である株式会社エレメントルールに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、平成29年12月１日付でこれを締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本吸収分割の目的
当社事業のうちバンヤードストーム事業及びバビロン事業のポジションは、株式会社エレメントルールが手掛けるセレクト系マーケットに近い位置にあり、同２事業と株式会社エレメントルールが統合することにより、ブランド価値を向上させ、セレクト系マーケットにおいて、より存在感あるポジションの確立とグループポートフォリオの拡充を推進するものです。
(2) 本吸収分割の概要
①本吸収分割の日程
平成29年10月18日：当社吸収分割取締役会決議
平成29年12月１日：吸収分割契約締結
平成30年３月１日（予定）：吸収分割効力発生日
（注）本吸収分割は分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、承継会社である株式会社エレメントルールにおいては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
②本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社エレメントルールを承継会社とした吸収分割方式です。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当ておよび交付はありません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
株式会社エレメントルールは、効力発生日において当社が有するバンヤードストーム事業及びバビロン事業に関する一切の権利義務（ただし、商標に関しては、バビロン、バビロンストック、バンヤードストームに関するものとする。）を承継します。なお、承継する債務につきましては、すべて併存的債務引受の方法によるものと致します。
⑦債務不履行の見込み
本吸収分割後における株式会社エレメントルールが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(3) 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社（平成29年２月28日現在） | 承継会社（平成29年３月１日現在） | |
| ①名称 | 株式会社アダストリア | 株式会社エレメントルール |
| ②所在地 | 茨城県水戸市泉町三丁目１番27号 | 東京都渋谷区渋谷三丁目11番２号渋谷パインビル６階 |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）福田 三千男代表取締役最高執行責任者（COO）松下 正 | 代表取締役 小松﨑 睦 |
| ④事業内容 | 衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 | 衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 |
| ⑤資本金 | 2,660百万円 | 10百万円 |
| ⑥設立年月日 | 昭和28年10月22日 | 平成29年３月１日 |
| ⑦発行済株式数 | 48,800千株 | 200株 |
| ⑧決算期 | ２月末日 | １月31日 |
| ⑨大株主及び持株比率（％） | 株式会社フクゾウ 33.60豊島株式会社 4.09日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.91株式会社アダストリア 2.46福田 三千男 2.13日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.70日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.64福田 穣仕 1.62THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.61アダストリア従業員持株会 1.09 | 株式会社アダストリア 100.00 |
| ⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 分割会社（連結・日本基準） | 承継会社 | |
| 純資産 | 56,035百万円 | 株式会社エレメントルールは平成29年３月に設立したため、確定した最終事業年度はありません。 |
| 総資産 | 90,389百万円 | |
| １株当たり純資産 | 1,191.16円 | |
| 売上高 | 203,686百万円 | |
| 営業利益 | 14,916百万円 | |
| 経常利益 | 15,126百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 11,575百万円 | |
| １株当たり当期純利益 | 242.49円 | |
(4) 分割する事業の財政状態および経営成績
①売上高（平成29年２月期）
| バンヤードストーム事業 | バビロン事業 |
|---|---|
| 4,847百万円 | 3,651百万円 |
②資産・負債（２事業合算）
| 流動資産 | 1,458百万円 | 流動負債 | 1,003百万円 |
|---|---|---|---|
| 固定資産 | 612百万円 | 固定負債 | － |
| 合計 | 2,070百万円 | 合計 | 1,003百万円 |
（注）平成29年11月30日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
(5) 本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社および株式会社エレメントルールの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（本吸収分割の対象となっているものを除く。）、資本金、決算期の変更はありません。
(6) 業績に与える影響
本吸収分割は当社と当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
連結業績
| 平成29年２月期第３四半期連結累計期間 | 平成30年２月期第３四半期連結累計期間 | 増減 | 増減率 | ||
| （平成28年３月１日から | （平成29年３月１日から | ||||
| 平成28年11月30日まで） | 平成29年11月30日まで） | ||||
| 売上高 | （百万円） | 148,925 | 163,269 | 14,344 | 9.6％ |
| 営業利益 | （百万円） | 13,632 | 6,890 | △6,742 | △49.5％ |
| 経常利益 | （百万円） | 13,800 | 7,238 | △6,562 | △47.6％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （百万円） | 11,172 | 6,594 | △4,578 | △41.0％ |
| EBITDA | （百万円） | 19,511 | 13,849 | △5,661 | △29.0％ |
|---|---|---|---|---|---|
| のれん償却前EPS | （円） | 267.07 | 182.88 | △84.19 | △31.5％ |
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が1,632億69百万円（前年同期比9.6％増）、営業利益が68億90百万円（前年同期比49.5％減）、経常利益が72億38百万円（前年同期比47.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益が65億94百万円（前年同期比41.0％減）となりました。
また、EBITDAは138億49百万円（前年同期比29.0％減）、のれん償却前EPSは182.88円（前年同期比31.5％減）となりました。（※）
売上高につきましては、当社の国内売上高が前年同期比3.6％増と堅調に推移したことに加え、第１四半期に実施した株式会社アリシアによる「ページボーイ」などのブランド事業承継や米国Velvet,LLCの連結子会社化に伴う売上の寄与もあり、連結売上高は前年同期比9.6％増と伸長いたしました。ブランド別の国内売上高では、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」が好調に推移いたしました。
店舗展開につきましては、株式会社アリシアの事業承継により、国内において113店舗、米国Velvet,LLCの連結子会社化により、海外において９店舗がそれぞれ増加いたしました。このほか、118店舗の出店（内、海外15店舗）、48店舗の退店（内、海外12店舗）の結果、当第３四半期連結累計期間末における当社グループの店舗数は、1,543店舗（内、海外120店舗）となりました。
収益面につきましては、在庫の消化を推し進めたことなどから値下げ率が上昇し、売上総利益率は56.5％（前年同期比2.2ポイント減）へと低下いたしました。
販売費及び一般管理費につきましては、主力ブランドへの広告宣伝の強化、東京本部オフィス移転や将来の成長に向けたシステムの基盤整備に係る費用の影響などから、販管費率は52.2％（前年同期比2.6ポイント増）となり、営業利益率は4.2％（前年同期比5.0ポイント減）となりました。
特別損益につきましては、特別利益として、投資有価証券売却益43億73百万円などを計上した一方、特別損失として、店舗の減損損失２億７百万円、関係会社株式売却損１億29百万円などを計上いたしました。
(※）平成26年２月期以降、現預金の流出を伴わない費用であるのれん償却額の影響により、キャッシュフローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生しております。また、各国の会計基準によって計上方法が異なるため、海外企業との適切な比較も困難になっております。これらの点を考慮し、「EBITDA」及び「のれん償却前EPS」を参考指標として開示しております。
「EBITDA」
営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却額（販管費）
「のれん償却前EPS」
（親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額（販管費、特別損失）＋ 減損損失（のれん））
÷ 期中平均株式数
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、89億23百万円増加して993億12百万円となりました。これは主に、現金及び預金が91億53百万円、投資有価証券が59億27百万円それぞれ減少した一方で、受取手形及び売掛金が79億88百万円、たな卸資産が66億46百万円、店舗内装設備（純額）が17億22百万円、のれんが23億98百万円、投資その他の資産のその他（繰延税金資産など）が20億98百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて、83億47百万円増加して427億１百万円となりました。これは主に、未払法人税等が26億99百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が60億13百万円、未払金が40億14百万円それぞれ増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて、５億75百万円増加して、566億10百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が29億19百万円減少した一方で、利益剰余金が35億63百万円増加したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,800,000 | 48,800,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 48,800,000 | 48,800,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～平成29年11月30日 | ― | 48,800,000 | ― | 2,660 | ― | 2,517 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,202,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 47,371,500 | 473,715 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 225,800 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 48,800,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 473,715 | ― |
(注）１．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式555,900株(議決権の数5,559個)が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アダストリア | 茨城県水戸市泉町３丁目１番27号 | 1,202,700 | ― | 1,202,700 | 2.46 |
| 計 | ― | 1,202,700 | ― | 1,202,700 | 2.46 |
(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式95株を保有しております。
２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 20,734 | 11,580 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 7,860 | 15,849 | |||||||||
| たな卸資産 | 16,351 | 22,998 | |||||||||
| その他 | 3,285 | 3,304 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53 | △178 | |||||||||
| 流動資産合計 | 48,178 | 53,553 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 店舗内装設備(純額) | 6,491 | 8,213 | |||||||||
| その他（純額） | 3,952 | 4,286 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,444 | 12,500 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,309 | 5,707 | |||||||||
| その他 | 2,242 | 4,080 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,552 | 9,788 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,677 | 1,750 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 17,237 | 18,404 | |||||||||
| その他 | 1,523 | 3,621 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △225 | △308 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 26,213 | 23,469 | |||||||||
| 固定資産合計 | 42,210 | 45,758 | |||||||||
| 資産合計 | 90,389 | 99,312 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 6,361 | 12,375 | |||||||||
| 電子記録債務 | 8,919 | 9,055 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,027 | 2,862 | |||||||||
| 未払金 | 8,941 | 12,955 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,470 | 1,770 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,195 | 1,117 | |||||||||
| その他の引当金 | 453 | 821 | |||||||||
| その他 | 295 | 634 | |||||||||
| 流動負債合計 | 33,665 | 41,593 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 引当金 | 241 | 356 | |||||||||
| その他 | 447 | 751 | |||||||||
| 固定負債合計 | 688 | 1,107 | |||||||||
| 負債合計 | 34,353 | 42,701 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,660 | 2,660 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,227 | 7,227 | |||||||||
| 利益剰余金 | 47,413 | 50,976 | |||||||||
| 自己株式 | △4,645 | △4,650 | |||||||||
| 株主資本合計 | 52,654 | 56,213 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,190 | 271 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △19 | △25 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 209 | 151 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,380 | 397 | |||||||||
| 純資産合計 | 56,035 | 56,610 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 90,389 | 99,312 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 148,925 | 163,269 | |||||||||
| 売上原価 | 61,468 | 71,093 | |||||||||
| 売上総利益 | 87,456 | 92,176 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 73,823 | 85,286 | |||||||||
| 営業利益 | 13,632 | 6,890 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 125 | 45 | |||||||||
| 為替差益 | 0 | 147 | |||||||||
| 受取家賃 | 84 | 81 | |||||||||
| その他 | 166 | 349 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 376 | 624 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10 | 14 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 66 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | 97 | 85 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 69 | 70 | |||||||||
| その他 | 31 | 39 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 209 | 275 | |||||||||
| 経常利益 | 13,800 | 7,238 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 25 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 3,763 | 4,373 | |||||||||
| 関係会社清算益 | 77 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,841 | 4,398 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 38 | 207 | |||||||||
| 災害による損失 | 85 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 38 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 129 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 10 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 134 | 375 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 17,507 | 11,261 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,592 | 4,962 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △257 | △295 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,334 | 4,666 | |||||||||
| 四半期純利益 | 11,172 | 6,594 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 11,172 | 6,594 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 11,172 | 6,594 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,587 | △2,919 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 474 | △5 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △457 | △57 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,570 | △2,982 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 8,602 | 3,612 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 8,602 | 3,612 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エレメントルール及び当社子会社であるAdastria USA,Inc.を通じて持分の全部を取得したVelvet,LLCを連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ADASTRIA eat Creationsを連結の範囲に含めております。
(持分法適用の範囲の重要な変更)
当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であったpeoples inc.株式会社は、当社が保有する全株式を売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しております。
なお、第１四半期連結会計期間の期首において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(連結子会社との吸収分割契約の締結)
当社は、平成29年10月18日開催の取締役会におきまして、当社のバンヤードストーム事業及びバビロン事業を当社の連結子会社である株式会社エレメントルールに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、平成29年12月１日付でこれを締結いたしました。
なお、詳細につきましては、「第２ 事業の状況」の「２ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 4,374 | 百万円 | 5,074 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 1,638 | 百万円 | 2,008 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月４日取締役会 | 普通株式 | 2,167 | 90 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月11日 | 利益剰余金 |
| 平成28年９月30日取締役会 | 普通株式 | 1,704 | 35 | 平成28年８月31日 | 平成28年10月21日 | 利益剰余金 |
（注）平成28年９月30日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金19百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成28年９月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,108千株の取得を行いました。これを主な要因として、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が28億18百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が46億43百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月４日取締役会 | 普通株式 | 1,903 | 40 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月10日 | 利益剰余金 |
| 平成29年９月29日取締役会 | 普通株式 | 1,665 | 35 | 平成29年８月31日 | 平成29年10月20日 | 利益剰余金 |
(注) １．平成29年４月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金22百万円が含まれております。
２．平成29年９月29日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金19百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 232円92銭 | 140円19銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 11,172 | 6,594 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 11,172 | 6,594 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 47,968 | 47,041 |
(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間216千株、当第３四半期連結累計期間555千株であります。
２ 【その他】
当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (株主資本等関係)」に記載のとおりであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月10日
株式会社アダストリア
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斎 藤 毅 文 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アダストリアの平成２９年３月１日から平成３０年２月２８日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年９月１日から平成２９年１１月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成２９年３月１日から平成２９年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アダストリア及び連結子会社の平成２９年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。