E00512 ピックルスコーポレーション 四半期報告書－第42期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、㈱ピックルスコーポレーション西日本を新たに設立したため、子会社が１社増加しました。また第２四半期連結会計期間において、県西中央青果㈱の株式を全て売却したため、子会社が１社減少しました。この結果、平成29年11月30日現在において、当社グループは当社、子会社13社及び関連会社４社により構成されることとなりました。

　なお、平成29年11月２日を払込期日とする公募による自己株式の処分（一般募集）に伴い、東海漬物株式会社は、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

・企業買収について

　当社グループは、成長戦略のひとつとして、既存事業及び関連事業分野における企業買収を検討・実施しており、これにより企業価値の向上と成長の加速を目指しております。

　企業買収の実施に当たっては、事前に十分な調査及び検討を行っておりますが、企業買収後における事業環境の変化等、想定外の事態が発生し、計画どおりに業績が推移しないことなどにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において締結した、経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、平成29年10月６日開催の取締役会において、新設分割により設立される株式会社手柄食品の全株式を取得することを決議し、同日付けで手柄食品株式会社（平成29年12月１日付で株式会社手柄食品から商号変更）と株式譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。

  詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績の改善がみられ、雇用環境も堅調に推移するなど、全体として緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、世界情勢の不確実性や、東アジアでの地政学的リスクの高まり等により先行きは不透明な状況であり、さらに個人消費も節約志向から伸び悩む状況で推移いたしました。

　食品業界におきましては、少子高齢化の影響等から市場規模の大きな成長は見込めないなか、消費者の安全・安心への関心が高い状況であり、さらに低価格志向が続いております。そのため、フードディフェンス等による安全・安心への取り組みや、原料価格の高騰、企業間競争への対応等が求められております。

　このような状況のもと、当社グループは、全国の製造・販売拠点を活用した営業活動、広告宣伝活動及び売り場提案等の販売促進活動を積極的に実施し、既存得意先への拡販や新規取引先の開拓を行いました。販売促進活動の一環として、「もっと！ご飯がススム　日本の美味しい本格食材プレゼントキャンペーン」と題し、ご飯がススムシリーズを対象にキャンペーンを実施しております。

　製品開発面では、当社独自の乳酸菌を使用した「香りほのか　ゆず大根」や、液切りの手間のかからない製品として「おかず松前白菜」・「おかずピリ辛大根」等の新商品の開発や、「ご飯がススム　松前キムチ」等の既存商品のリニューアル等も行い、販売しております。

　売上高は、キムチ製品などが好調に推移したことにより増収となりました。利益については、第１四半期は原料高騰の影響がありましたが、第２四半期以降は、原料が比較的安定した価格で調達できたことから、営業利益、経常利益ともに増益となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は28,136百万円（前年同期比2.7％増）、営業利益は1,096百万円（前年同期比65.0％増）、経常利益は1,174百万円（前年同期比61.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は776百万円（前年同期比59.9％増）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,962百万円増加し、20,486百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,392百万円、受取手形及び売掛金が232百万円及び建設仮勘定が346百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　負債については、前連結会計年度末に比べて239百万円増加し、9,455百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が314百万円、流動負債のその他が592百万円それぞれ増加したことと、短期借入金が100百万円、1年内返済予定の長期借入金が365百万円及び長期借入金が101百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　純資産は前連結会計年度末に比べて1,723百万円増加し、11,031百万円となりました。これは主に資本剰余金が652百万円、利益剰余金が647百万円それぞれ増加したことと、自己株式が411百万円減少したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費は224百万円であります。

（５）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　関西地区の新工場建設計画は会社取得による方法により、平成30年２月期に向け引き続き進行中でありま

　す。

３　大宮ファクトリーにおける生産設備（設備改修）に関する設備投資（投資金額15百万円）については、平成

　29年５月に完了しております。

４　前連結会計年度末から以下のとおり変更しております。

　　佐賀工場　投資予定金額　総額　1,400百万円　既支払額　125百万円

　　　　　　　完了予定　平成30年３月

　　千葉工場　投資予定金額　総額　370百万円　既支払額　204百万円

　　宮城ファクトリー　投資予定金額　総額　410百万円　既支払額　14百万円　完了予定　平成30年９月

　　中京工場　投資予定金額　総額　410百万円　完了予定　平成31年３月

　　福島工場　投資予定金額　既支払額　０百万円

５　九州工場は佐賀工場に名称を変更しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　平成29年11月６日に、当社株式は東京証券取引所市場第二部から同取引所市場第一部指定となりました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年８月31日現在の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）平成29年11月２日を払込期日とする公募による自己株式554,800株の処分を行いました。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式は176株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日）及び第３四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した㈱ピックルスコーポレーション西日本を連結の範囲に含めております。

　また、第２四半期連結会計期間において、県西中央青果㈱は、株式の全てを売却したため、第２四半期連結会計期間末より、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　当社は、平成29年11月２日を払込期日とする公募による自己株式の処分（一般募集）等を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が652,173千円増加、自己株式が411,362千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が2,107,664千円、自己株式が131千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は平成29年10月６日開催の取締役会において、手柄食品株式会社（平成29年12月１日付で株式会社手柄食品から商号変更）が漬物の製造及び販売事業を承継させるために行う平成29年12月１日付新設分割により設立される株式会社手柄食品の全ての株式について取得することを決議しました。

　なお、平成29年12月１日付で、当社は同株式を取得し子会社化しております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社手柄食品

　事業の内容　　　：漬物の製造及び販売

②企業結合を行った主な理由

　手柄食品株式会社は、兵庫県を中心に漬物の製造及び販売を行っており、株式会社手柄食品をグループに加えることにより、関西地区の生産能力強化及び関西地区の売り上げ拡大を図ることができると判断し、本株式取得を実施することにいたしました。

③企業結合日

　平成29年12月１日

④企業結合の法的形式

　株式取得

⑤結合後企業の名称

　株式会社手柄食品

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピックルスコーポレーションの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスコーポレーション及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上