E30461 エニマリ 有価証券報告書－第7期(2016/10/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社は平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っていますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．株価収益率については、第３期までは当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

９．当社が発行するＡ種優先株式のすべてについて、Ａ種優先株主による取得請求権の行使により、当社はその対価として当社普通株式を発行しております。当社が取得したＡ種優先株式について、平成24年12月26日開催の取締役会、平成25年４月11日開催の取締役会及び平成25年11月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、消却を行っております。

10．当社は第５期より、「従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第30号（平成25年12月25日公表））を適用しており、第５期と第６期の１株当たりの純資産額の算定における期末発行済株式数の計算および、第５期から第７期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数の計算において、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。なお、当該株式は平成29年３月17日付取締役会決議による株式給付信託（J-ESOP）の廃止に伴い、平成29年３月29日をもって本信託の解消のため無償で取得し、消却しております。

２【沿革】

　当社が運営する結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」は、株式会社ディー・エヌ・エーにおいて「結婚式を最良の思い出にしたい」と願う花嫁・花婿に対する結婚式場の口コミサイト運営事業として開始されました。その後、平成22年10月、同社から会社分割し、株式会社みんなのウェディングを設立いたしました。

　株式会社みんなのウェディング設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

（注）平成29年11月　全国６ヶ所に営業拠点開設（北海道・東北・北陸・東海・中四国・九州）

３【事業の内容】

　当社は「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念として掲げ、結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」等のインターネットメディアと、専門スタッフによる「みんなのウェディング相談デスク」を展開し、これから結婚式を行う花嫁・花婿に対して、花嫁・花婿の立場に立ったユーザーファーストなサービスを提供しております。

①　サービスの特徴

　「みんなのウェディング」サイト等では、全国の結婚式場の情報や口コミ、費用明細等を掲載し、「みんなのウェディング相談デスク」では、リアルでの対面相談に加えて、オンラインで花嫁・花婿の結婚式場選びをサポートし、インターネットメディアとオンラインデスクを一体として運営し、花嫁・花婿に価値を提供しております。

（a） インターネットメディア

　「みんなのウェディング」サイト等のインターネットメディアでは、結婚式場の情報や、それに関わる本音の口コミや実際の費用明細、また、ウェディングに関する様々な情報を、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿に対して提供しております。

　「みんなのウェディング」サイトは、「本音の口コミ」や「実際の費用明細」から構成される結婚式場選びの口コミサイトです。実際に結婚式を挙げた花嫁・花婿等により投稿される結婚式場の口コミ情報に加え、結婚式の実際の費用明細等を掲載し、これから結婚式を挙げようとしている花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げられるよう支援しております。記載内容の具体性と充実を図るため、口コミ投稿の文字数を300文字以上とし、投稿内容が中立的なものとなるよう、掲載前に当社の定める投稿ガイドラインに沿った審査を行い、運営サイトの信頼性の向上を図っております。また、実際に結婚式場が花嫁・花婿に提示した費用明細の画像とそのデータを掲載しております。

　結婚式が花嫁・花婿にとって一生に一度のものである中で、結婚式に対する考え方は多様化しており、それに伴って花嫁・花婿が必要とする情報も多様化しております。当社は花嫁・花婿が理想の結婚式を挙げることを実現するため、当社の運営するサイト内における結婚式場の検索の利便性を高め、比較検討を行いやすいように工夫し、複数の花嫁・花婿間での有益な情報の共有を図り、一生に一度の結婚式を満足のいくものにしたいというニーズに応えております。

（b） 相談デスク

　「みんなのウェディング相談デスク」では、専門スタッフがオンライン・オフラインで花嫁・花婿の結婚式場探しに寄り添ってサービスを行っております。

　花嫁・花婿の希望を聞きながら二人に合った結婚式場の紹介や提案を行い、花嫁・花婿による結婚式場の比較・訪問・申込をサポートしております。「みんなのウェディング相談デスク」は、ユーザーファーストの視点に立ち、花嫁・花婿が望む理想の結婚式を挙げるため、全国の結婚式場から花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介しております。

　「みんなのウェディング」サイトの口コミや費用明細等を基に「みんなのウェディング相談デスク」では花嫁・花婿の希望に合った結婚式場を紹介し、また、「みんなのウェディング相談デスク」で受けた花嫁・花婿からの相談を「みんなのウェディング」等のサイト開発やクライアント向け商品開発に反映させる等、ユーザーニーズを起点とした各方面への強化に繋げております。

②　事業系統図

事業モデルは次のとおりであります。

(ⅰ）当社は、ホテルやレストラン、ゲストハウス等の結婚式場や、指輪やドレス等のアイテム業者等から当社が運営する「みんなのウェディング」サイト等に結婚式場情報や広告の掲載を受けます。

(ⅱ）当社は有料掲載結婚式場に対して、専用電話番号や口コミ返信機能等、直接ユーザーとコミュニケーションをとることができ、集客につながる機能を提供します。

(ⅲ）当社は有料掲載結婚式場から掲載料等を、広告を掲載するアイテム業者等から広告料を収受します。

(ⅳ）結婚式を検討している花嫁・花婿は、当社のサイトに掲載された結婚式場情報や口コミ、費用明細等を参考に結婚式場を選び、当社の運営サイトから問い合わせを行うことができます。

(ⅴ）「みんなのウェディング相談デスク」では、結婚式を検討している花嫁・花婿の相談を受け、結婚式場に紹介します。

(ⅵ）結婚式を挙げた花嫁・花婿等から結婚式場に関する口コミや費用明細の投稿を受けます。

(ⅶ）当社は投稿内容等を会員規約や投稿ガイドラインに照らして審査を行った後、サイトに掲載します。

③　延べ月間利用者数と有料掲載結婚式場数の推移

「みんなのウェディング」サイトの延べ月間利用者数と有料掲載結婚式場数の推移は次のとおりであります。

※１　延べ月間利用者数　　当該月における「みんなのウェディング」サイト及び「みんなのウェディングアプリ」の月間利用者数をブラウザ数と端末数から算出した延べ人数をいいます。

※２　有料掲載結婚式場数 「みんなのウェディング」サイトに掲載している結婚式場のうち当社と契約している結婚式場の当該月末の件数をいいます。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

（注）クックパッド株式会社（以下「クックパッド」といいます。）は、当社の親会社でしたが、平成28年12月22日付でクックパッドの子会社における役員の異動等により、クックパッド及びその緊密な者等が所有する当社の議決権数の合計が総議決権の過半数を下回ることにより、親会社に該当しないこととなり、また、穐田誉輝氏による当社株式に対する公開買付けの結果、平成29年３月７日をもって、クックパッドは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社でなくなり、期末時点で該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当社を取り巻くインターネット業界においては、インターネットの普及により、ソーシャルメディアやＣＧＭ（Consumer Generated Media）サイトといった「消費者発信型メディア」が拡大しております。消費者の購買行動は、商品やサービスの供給側からマスメディア経由で発信された情報に基づくものから、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）に口コミを投稿して情報を共有し、拡散する形へと変化しております。また、スマートフォン個人保有率は56.8％と過半数を超え、20代では94.2％、30代では90.4％となり（出典：総務省「平成29年版　情報通信白書」）、サービスの中心はモバイルインターネットへと移っております。

　このような環境の中、当社は「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念とし、「結婚式の本当を伝える」を「みんなのウェディング」サイトのミッションとして、最高の結婚式を実現したい花嫁・花婿に対し、ウェディングに関する情報提供サービスに取り組んでおります。

　「みんなのウェディング」サイトでは、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報を提供し、また、メディア一体型オンラインデスクとリアルでの相談デスクにて、専門スタッフが電話やチャット、対面での相談を行うことで、ユーザーによる結婚式場選びの比較・訪問・申込をサポートしております。

　当事業年度において、当社は、「みんなのウェディング」サイトの媒体力の強化と、これを売上高につなげる仕組み作りを行っております。結婚式場が「みんなのウェディング」サイトに掲載しやすい契約体系を取り入れることによりコンテンツ量を増加させ、ユーザーにとって更に魅力あるサイトとなるよう取り組んでおります。また、継続してユーザーファーストを徹底し、花嫁・花婿が結婚式場を比較検討し、自分達に合った結婚式を挙げられるよう、サイトデザインの改修・改善やサービスの拡充等に取り組んでおります。

　そのような中、当社は、人員増加のペースが緩やかになったことから、平成29年９月をもって本社移転をいたしました。また、保有する株式会社うるるの株式を、同社の株式上場に伴い売出しにて売却しております。更に、従業員等に対する報酬制度を検討してきた結果、株式給付信託（J-ESOP）を廃止し、本信託の解消のため当社株式を無償で取得し、消却いたしました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は1,568,509千円（前事業年度比7.9％減）、営業利益は50,400千円（前事業年度比78.5％減）、EBITDAは190,177千円（前事業年度比41.3％減）、経常利益は51,648千円（前事業年度比78.1％減）、当期純利益は135,280千円（前事業年度比11.1％減）となりました。なお、結婚式をプロデュースする「Brideal（ブライディール）」を、前事業年度の平成28年１月１日付で事業譲渡しております。

　当社は単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

　当事業年度における取り組みは以下のとおりであります。

（a）サイト価値の向上

　当社運営サイトの成長とサイト利便性の向上を促進させるため、花嫁・花婿が当社運営サイト内において複数の結婚式場を比較検討して決定できるようにサイトの改修・改善を行うことに加え、口コミの量と質を向上させるための仕組み作り等の取り組みを推進しております。そのような中、近時の品質基準に満たない過去の記事の一部を非掲載としました。その結果、平成29年９月の全体ＵＢ数（当該月における「みんなのウェディング」サイト及び「みんなのウェディングアプリ」の月間利用者数をブラウザ数と端末数から算出した延べ人数）は3,569千人（前年同月比1,033千人減）となりました。

（b）事業構造の変革

 （新契約体系の展開）

　クライアントのニーズに合った契約形態のラインアップを増やし、結婚式の施行等を軸とした課金も行う契約体系の販売に取り組んだ結果、従来、当社の運営サイトへの掲載に消極的だった結婚式場が参画しやすくなり、平成29年９月末現在の有料掲載結婚式場数（「みんなのウェディング」サイトに掲載している結婚式場のうち当社と契約している結婚式場の当該月末の件数）は1,257件（前四半期末比33件増）となりました。

（相談デスクの強化）

　ユーザーファーストを徹底して更なるユーザー価値を提供するため、全国のユーザーや結婚式場を対象としたメディア一体型オンラインデスクの展開に加えて、対面での相談ニーズに応えるリアルでの「みんなのウェディング相談デスク」を再オープンしました。メディア一体型オンラインデスクとして電話やチャットによるユーザーコンシェルジュ機能を調整しながら強化し、また、対面でユーザーに寄り添って結婚式場選びの比較・訪問・申込をサポートしております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,436,081千円（前事業年度比28.9％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により獲得した資金は121,982千円（前事業年度比56.2％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益が345,129千円となり、株式給付制度解約損が202,105千円、減価償却費が137,665千円となった一方、投資有価証券売却益が499,527千円、法人税等の支払額が118,386千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により獲得した資金は647,648千円（前事業年度は29,073千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が729,468千円あった一方、敷金及び保証金の差入による支出が66,032千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動による資金の増減はありません（前事業年度は38,835千円の獲得）。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社の主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社の事業は単一セグメントでありセグメント情報を記載しておりません。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念とし、「結婚式の本当を伝える」を「みんなのウェディング」サイトのミッションとして、最高の結婚式を実現したい花嫁・花婿に対し、ウェディングに関する情報提供サービスに取り組んでおります。「みんなのウェディング」サイトの媒体力を強化するとともに、オンライン、オフラインでユーザーの結婚式場探しを支援する相談デスクを展開する等、ユーザーファーストを徹底してまいります。また、結婚式場のニーズに合った商品ラインアップを展開し、結婚式場がサイトに掲載しやすくなることによってコンテンツ量を増加させ、ユーザーにとって更に魅力あるものとなるようサイト作りに取り組んでまいります。このようにクライアントの利益にもつながるユーザーへの提供価値の強化を継続して行い、ひいては当社の売上高にも反映させる枠組みを整備し、その蓋然性を確認しながら段階的に展開してまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

　当社の業績は現在のところ比較的堅調に推移しております。しかし、その目標とするところに対して、まだ始まったばかりの事業ステージにあり、以下の事項を主要な課題と認識し、対処してまいります。

①　ユーザーファーストの徹底

　当社のサービスは、結婚式を挙げようとする花嫁・花婿の悩みを解消することに社会的な存在価値があり、花嫁・花婿が結婚式場を比較検討する際に支持されるようなサイトである必要があると考えます。ユーザーファーストを徹底し、花嫁・花婿の立場に立って利便性の高いサイト作りを行ってまいります。

②　優秀な人材の採用・育成

　当社事業の拡大及び成長のためには、ユーザー価値に忠実な人材の採用と、既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。当社は、事業展開に沿って計画的に優秀な人材の採用を行っていくと同時に、ユーザーファーストな考え方を社員に徹底していく等、人材の育成に取り組み、従業員の定着を図ってまいります。

③　利益の創出

　当社は、上場会社として安定的に利益を生み出しながら成長を続けていくことが重要であると考えます。当社はまだ成長段階にあるため、当面の間は事業規模拡大等のために投資が必要ですが、コストを適切にコントロールし、安定的に利益を計上できるよう努めてまいります。

④　認知度の向上

　当社が展開する事業は、開始してからまだ日が浅く、認知度が十分あるとはいえません。当社の事業が拡大及び成長していくためには、当社の運営するサイトの認知度を向上させ、多くの花嫁・花婿が結婚式場を選んで決めるサイトになることが必要です。

⑤　新サービスの展開

　多様化するニーズに応えるため、当社は常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。今後も既存サービスの拡充に加え、ウェディング市場やその他周辺領域における新規サービスの展開を図ることで、既存ユーザーへのさらなる付加価値の提供、新規ユーザーの獲得を図り、新しい収益モデルを構築してまいります。

⑥　システム基盤の強化

　当社は、サービスをインターネット上で提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性及びセキュリティ管理体制の構築が重要であります。当社は、継続してインターネット環境の変化に対応したシステム基盤の強化に取り組んでまいります。

⑦　経営管理体制の構築・強化

　当社は、安定したサービス提供を維持するとともに継続的に成長していくためには、内部統制の整備、強化に継続して取り組んでいくことが必要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるようにコンプライアンス体制の強化を含め、内部統制の整備、強化、見直しを継続して行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、現時点において当社が判断したものであります。

①　事業環境に係るリスクについて

(a) ウェディング市場について

　ウェディング市場の動向は、当社のビジネスに重要な影響を与えます。日本における婚姻件数は年々減少傾向にあり（出典：厚生労働省「人口動態統計」）、また、結婚式に対する考え方は多様化してきております。当社は多様化する花嫁・花婿の結婚式に対するニーズに沿ったサービスを開発して提供してまいりますが、今後、日本における婚姻件数が大幅に減少してウェディング市場が縮小した場合には、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

(b) インターネット事業の普及について

　当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(c) 消費者の購買プロセスについて

　インターネットの普及により、消費者がモノやサービスを購入する際のプロセスにおいて、インターネットで検索して調べる、同一商品を販売サイト間で比較する、他の人の口コミを参考に検討する、満足度・使用感等をインターネットで発信する、といったプロセスが従来よりも行われるようになっています。

　当社は、主にウェディングに関連する口コミサイトを運営しておりますが、今後、技術の発展や代替サービスの登場により消費者のモノやサービスの購買プロセスが大きく変化した場合、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

(d) 競合について

　ウェディングに係る情報を提供するサービスは多くあり、従来は紙媒体が中心でしたが、インターネットの普及に伴い、ウェブ中心になってきました。一方で、ウェディング情報以外の比較サイトや口コミサイトの運営に一定のノウハウを持ち、既に一定規模のユーザーを持つ媒体が、ユーザーのライフステージの変化に合わせる等してブライダル情報の提供を始めるケースもあります。

　こういった競争環境の中で、将来的にユーザーやクライアントの獲得競争や価格競争の激化を通じて当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　そのようなリスクに対して、当社は、ユーザーファーストを徹底し、花嫁・花婿にとって有意義な情報提供を行い、同時にニーズが多様化する花嫁・花婿を取り込み結婚式場との接点を増やす等、競争力の維持・向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない結果となる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業内容に関するリスクについて

(a) 特定のサイトへの依存について

　当社は、みんなのウェディング事業において結婚式場選びの口コミサイトを運営しており、平成29年９月期における売上高はその全てがみんなのウェディング事業に係るものであり、収入への依存が高い状況にあります。今後、予期せぬ事象の発生等によりユーザー数や有料掲載結婚式場数が減少したり、サイト運営が困難となった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーファーストの考えに基づいた商品内容、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、何らかの理由により花嫁・花婿の支持を得られなくなることや、結婚式場に対して付加価値を提供できなくなるなど、当社が行った改良がユーザーやクライアントに受け入れられないものであった場合、ユーザーやクライアントが減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) サイト内の書き込みについて

　当社は、当社が運営するサイトにおいて、花嫁・花婿等が結婚式場や結婚式に対する個人の評価や、実際の費用明細等を自由に発信できる「口コミ掲示板」や「レビュー」を提供し、花嫁・花婿にとって有意義な情報を提供しております。

　「口コミ掲示板」「レビュー」には好意的な内容だけでなく、結婚式場に対して改善を要望する内容についても書き込みが行われます。当社では、サイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示するとともに、事実でない情報や誹謗中傷等当社が定める会員規約や投稿ガイドラインに照らして不適当と判断した場合にはその内容を、事前あるいは事後に、削除しております。

　しかしながら、不適当な書き込みを当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社の運営するサイトに対するユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 新規事業について

　当社は、「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念としております。既存事業につきまして、花嫁・花婿の本当に役に立つ結婚式場の口コミサイトを開発、運営していくことで、ユーザーやクライアントのニーズに合ったサービスを深堀りし、また広げて展開していきます。このようにサービスを展開する場合、予めその蓋然性を十分に調査・検討し、実行してまいりますが、サービスを展開していくに当たって、先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスクが加わる場合があります。このリスクは、新規領域に新たなサービスを提供していく場合にはさらに大きなものになります。

　そのため、想定していた成果を挙げることができない、あるいは、サービスの停止や撤退をすることになった場合、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が発生することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(d) システムやインターネット接続環境の不具合

　当社は、主にインターネットを通してウェディング関連情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は当社が事業を行っていく上で大前提であります。当社は、サーバーが不測の事態によって停止し、または蓄積されたデータが失われることにより当社の事業遂行に影響が出ないように、データをクラウド上に保存してリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保しております。

　しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウェアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(e) インターネット業界における技術革新や顧客ニーズのスピードに対応できないリスク

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定通りに進まない、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、媒体としての価値が低下することにより、当社の事業に影響を与える可能性があります。

(f) サイト機能の拡充及びシステム投資について

　当社では、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、ＩＴ技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サイトの活性化及びユーザビリティーの強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加が想定以上に必要となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(g) 個人情報流出のリスク

　当社は、インターネット事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報セキュリティ基本規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、事業に影響を及ぼす可能性があります。

③　組織体制について

(a) 内部管理体制

　当社は、当社の事業展開や成長を支えるために今後も内部管理体制の一層の充実を図っていく予定であります。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 人材確保と育成について

　当社は、現在ウェディングに関する情報を提供する事業を展開しており、競争力のあるサービスを提供していくためには、ユーザー価値を実現することに忠実で優秀な人材の確保と育成が不可欠であると考えております。そのため、当社は事業展開の計画に合わせて優秀な人材の採用及び社員の教育を行っていく方針ですが、当社の求める人材を計画に合わせて確保できない場合、事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

④　事業に係る法的規制等について

(a) 法的規制について

　当社は、ウェディングに関連した情報を提供しておりますが、当該サービスの運営において個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社のサービスは個人のユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求されています。また、広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社はシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。

　当社は、上記を含む各種法的規制などに関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともに、それらの遵守体制を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b) 知的財産権に係る方針について

　当社は、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標、ロゴについては原則的に全て商標権の取得を目指す方針であります。当社が保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権等の知的財産権を取得する場合は、その検討段階において、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

　しかしながら、当社のサービスを表す商標等を他社が取得した場合、訴訟へと進展することも考えられ、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、当社のビジネスモデルに関連する分野で他社が実用新案もしくは特許等を取得した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

(c) 訴訟について

　当社は、当社の運営するサイト上で、ユーザーが結婚式に対する評価を自由に発信できる「口コミ掲示板」や「レビュー」を提供しております。当社はサイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示し、また書き込まれた内容が事実ではない情報や誹謗中傷等、当社が定める会員規約や投稿ガイドラインに照らして不適当と判断した場合にはその内容を削除しております。

　当社は、ユーザーファーストのもと事業を展開しておりますが、その結果、掲載結婚式場にとって、必ずしも好意的でない情報が書き込まれる場合もあります。現在のところ訴訟に至るケースはありませんが、訴訟となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業の拡大・展開に関するリスク

(a) サービス領域の拡大について

　当社は、多様化する花嫁・花婿のニーズに応え、また、それらと結婚式場の接点を向上させることはもちろんのこと、経営理念としての「みんなの『大切な日』をふやす」を目的として、常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社において事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、新規事業の蓋然性を十分検討した上で開発を行ってまいりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーやクライアントの獲得に結びつかなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥　その他のリスクについて

(a) 配当政策について

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は当然に行うべき経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討してまいりたいと考えております。

　しかし、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、または新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築等に投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、当面の間は、その原資となる内部留保の充実を基本方針としております。

(b) 資金使途について

　当社が実施した公募増資による調達資金の使途については、当社の展開するサービスの広告宣伝費、販売促進費、クライアントに口コミ分析機能等を提供するための支払手数料及び採用教育費等に充てるとともに、戦略的な事業規模拡大の資金等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な分野へ資金を投じる等資金調達時点の計画以外の使途とする可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。

(c) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプションを付与しております。現在付与されている、あるいは今後付与されるストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載のうち将来性に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積もり

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

（2）財政状態の分析

　（資産）

　当事業年度末における資産は4,102,887千円となり、前事業年度末に比べ536,173千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の減少があった一方、現金及び預金の増加があったことによるものであります。

　（負債）

　当事業年度末における負債は502,721千円となり、前事業年度末に比べ201,212千円増加いたしました。これは主に、未払金、未払法人税等の増加があったことによるものであります。

　（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,600,166千円となり、前事業年度末に比べ334,961千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加があったほか、自己株式の減少があったことによるものであります。

（3）経営成績の分析

　（売上高）

　当事業年度の売上高は1,568,509千円となり、前事業年度に比べ134,751千円減少いたしました。これは主に、一部取引先の事業撤退や低価格プランへの移行、結婚式施行を軸とした課金体系への一部契約の移行による売上の後ろ倒しがあったこと、「Brideal（ブライディール）」を前事業年度の平成28年１月１日付で事業譲渡したこと等によるものであります。

　（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は287,791千円となり、前事業年度に比べ43,397千円減少いたしました。これは主に、ソフトウェアのRailsへの移行に伴い新規開発、減価償却費が減少したこと等によるものであります。

　この結果、売上総利益は1,280,718千円となりました。

　（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は1,230,317千円となり、前事業年度に比べ92,996千円増加いたしました。これは主に、本社移転に伴う支払手数料、減価償却費の増加があった一方、「みんなのウェディング」サイトの価値向上により広告宣伝費を抑制することができたこと、人件費の減少があったことによるものであります。

　この結果、営業利益は50,400千円となりました。

　（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は1,248千円となり、前事業年度に比べ233千円減少しました。これは主に、受取利息の減少によるものであります。

　この結果、経常利益は51,648千円となりました。

　（税引前当期純利益）

　当事業年度の特別利益は499,635千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益によるものであります。特別損失は206,154千円となりました。これは主に、株式給付制度解約損によるものであります。

　この結果、税引前当期純利益は345,129千円となりました。

　（当期純利益）

　当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は209,849千円となりました。

この結果、当期純利益は135,280千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２） キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(7）経営戦略の現状と見通し

　当社は「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念として掲げ、結婚式場選びの口コミサイト「みんなのウェディング」等のインターネットメディアと、専門スタッフによる「みんなのウェディング相談デスク」を展開し、これから結婚式を行う花嫁・花婿に対して、花嫁・花婿の立場に立ったユーザーファーストなサービスを提供しております。

　結婚式に対する考え方は多様化してきており、必ずしも全ての花嫁・花婿が理想とする結婚式を挙げられていない状況がある中、当社が果たす役割は大きく、多様化しているニーズに対応した当社事業の成長余力はまだまだ大きいものと考えております。

　特に、ユーザーにとっての紙媒体と比較したモバイルインターネットメディアの重要性は高まっております。また、花嫁・花婿の間で好まれる結婚式のスタイルは常に変化しており、その変化における事業機会の増加は著しく大きなものとなる可能性を秘めております。

　このような状況の下、当社は、結婚式を挙げようとする花嫁・花婿の悩みを解消することに当社のサービスの社会的な存在価値があり、花嫁・花婿が結婚式場を比較検討する際に支持されるようなサイトである必要があると考えます。そのため、ユーザーファーストを徹底して花嫁・花婿の立場に立った利便性の高いサイト作りを行うことにより、ユーザーやクライアントに付加価値を提供して支持を獲得し、更なる成長と規模の拡大を図ることを目指してまいります。また、結婚式場の紹介や提案を行う「みんなのウェディング相談デスク」で受けた花嫁・花婿からの相談を「みんなのウェディング」等のサイト開発やクライアント向け商品開発に反映させる等、ユーザーニーズを起点とした各方面への強化に繋げてまいります。

　さらに、多様化するニーズに応えるため、既存サービスの充実に加えて、新規サービスや周辺事業への展開を図ることで、当社の収益基盤を強化し、中長期的な成長を実現してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は95,737千円であり、その主なものは本社移転に伴う有形固定資産の取得に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

当社においては、主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）の年間の平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。なお、平成29年9月に本社事務所を移転しており、年間賃借料は移転前と移転後の賃借料の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、33,000株増加しております。２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第５回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。

(1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合（ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）。

(2）新株予約権者が死亡した場合。

(3）新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。

(4）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(5）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

(6）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。

４．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．当社は、平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は3,000株であります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

②　第１回有償新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価格」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価格は、金1,374円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に定める増加する資本金の額とします。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

新株予約権者は、平成28年９月期、平成29年９月期または平成30年９月期の有価証券報告書に記載される損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が10億円以上となった場合、新株予約権を行使することができます。

新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失します。

(1）平成30年９月期の有価証券報告書が提出されたときに上記に掲げる行使条件が充たされなかった場合。

(2）新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合（ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない）。

(3）新株予約権者が死亡した場合（ただし、取締役会が当該新株予約権者の相続人による当該新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない）。

(4）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。

(5）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

(6）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。

５．組織再編行為における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併による消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第１回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回有償新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第１回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

第１回有償新株予約権割当契約書に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年12月18日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

２．平成24年12月26日付取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

３．平成25年４月10日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

４．平成25年４月11日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

５．平成25年４月11日付取締役会決議により、平成25年４月30日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．平成25年11月15日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

８．平成25年11月15日付取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

９．平成25年11月19日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,800円

発行価額　　　 2,576円

資本組入額　　 1,288円

払込金総額 2,189,600千円

11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 2,576円

資本組入額　　 1,288円

割当先　　　　 野村證券株式会社

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．平成29年３月17日付取締役会決議により、株式給付信託（J-ESOP）を廃止し、平成29年３月29日をもって本信託の解消のため当社株式163,100株を無償で取得し、消却いたしました。

16．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,950千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　第５回新株予約権（平成25年９月25日取締役会決議）

（注）　異動に伴う役職の変更により、提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名であります。

②　第１回有償新株予約権（平成27年11月13日取締役会決議）

（注）　退任、退職及び放棄による権利の喪失により、提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員69名であります。

③　第２回有償新株予約権（平成29年11月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）本新株予約権者は、平成30年９月期、または平成31年９月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

　　　なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号の（エ）を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。

（ア）平成31年９月期の有価証券報告書が提出されたときに上記（１）に掲げる行使条件が充たされなかった場合。

（イ）新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ウ）新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

 （ⅰ）社外協力者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。

（エ）新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。

（オ）新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。

（カ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。

（キ）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。

（３）その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。

（ア）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。

（イ）本新株予約権を１個未満で行使する場合。

２．組織再編成行為における新株予約権の交付に関する

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じて決定する。

(４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

(６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17　　条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端　　数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の　　資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(９）新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.(２)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権（もしあれば）を無償で取得することができる。

（ⅲ）当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること（当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。）が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10）組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

本項に準じて決定する。

(11）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成26年９月12日付取締役会決議に基づき、当社の株価及び業績向上と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映するインセンティブプランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を平成26年12月に設定しておりましたが、平成29年３月17日開催の取締役会において本制度の廃止を決議しました。また、これに伴い、平成29年３月29日をもって本信託の解消のため当社株式163,100株を無償で取得し、消却いたしました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、将来の事業展開と経営基盤の強化に備え企業体質の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、株主価値の向上として株主への配当を行うこと、これを大きくしていくことを基本方針としております。また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、既存サービスの拡充に加え、ウェディング市場における新規サービスを展開し、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、または新たに発見できると考えております。したがいまして、更なる成長へ向けたサービスの拡充や、組織の構築等に投資を行うことを優先していくことが株主価値の最大化に資すると考え、現在、剰余金の配当を実施しておりません。

　当面の間はその原資となる内部留保の充実を図りつつ、事業基盤の整備状況、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を行うこと、これを大きくしていくことを検討してまいります。

　内部留保資金につきましては、ユーザーファーストなサービスを展開していくためのサービス開発、システム投資及び組織体制整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービス提供するための事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として利用していく予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成26年３月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役西村淸彦は、社外取締役であります。

２．監査役熊谷祐紀、山田啓之及び飯田耕一郎は、社外監査役であります。

３．平成29年12月22日開催の第７回定時株主総会の決議を受け同日に就任し、その任期は平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年12月22日開催の第７回定時株主総会の決議を受け同日に就任し、その任期は平成33年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、設立が平成22年10月１日とまだ社歴が浅く、成長途上の会社です。そのような中、オペレーションの効率性の向上、経営の規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、内部統制室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、取締役の報酬を決定するための取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b）監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会や経営会議等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c）経営会議

　当社の経営会議は、業務執行取締役により構成されております。毎週開催される経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会から授権された範囲内で経営の重要事項の意思決定及び業務執行を推進しております。なお、経営会議決議事項については、取締役会において報告を行っております。

(d）会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(e）内部監査

　当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者による内部統制室が行っております。内部統制室は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が、社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(f）報酬委員会

　当社は、各取締役の報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、報酬委員会を設置しております。当社の報酬委員会は、代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成され、１年に１回以上開催することとしております。報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は報酬委員会の意見を得て、各取締役の報酬を決定しております。

(g）コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理ならびに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と統括プロデューサーで構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その結果を取締役会に報告しております。

③　会社の機関・内部統制の関係

　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（平成29年10月13日改定）を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社の取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び経営会議の職務執行の監督を行い、当社の監査役会は、取締役及び経営会議の職務執行の監査を行う。

b. 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

c. 当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社及び子会社における各部門のコンプライアンス上の課題を継続的に検討し、法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。

d. 当社は、代表取締役直轄の内部統制室にて、当社及び子会社における各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その評価を代表取締役に報告する。

e. 当社は、当社及び子会社における法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び子会社における社内報告体制として内部通報制度を構築し、「内部通報規程」に従って適切に対応する。

(b) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

b. 必要に応じ、取締役、監査役及び監査法人等はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a. 当社の取締役会は「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社及び子会社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。

b. リスク情報等についてはコンプライアンス・リスク管理委員会より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて対応し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行うものとする。

c. 当社は、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える不測の事態の発生に備え、事業継続計画を整備する。

d. 不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

e. 内部統制室は当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当社の取締役会は月に１回、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。また、経営会議を週に１回、又は必要に応じて適時開催し、取締役会の定めた業務執行の基本方針に従い、取締役会から授権された範囲内で経営の重要事項の意思決定及び業務執行を推進する。当社及び子会社の各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。

b. 取締役は代表取締役の指示の下、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、当社及び子会社は、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。

c. 各部門においては、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を受け、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社の取締役は、当社及び子会社の業務執行状況を監視・監督し、当社の監査役及び内部統制室は、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

b. 当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社は「行動規範」を定め、子会社にもこれを適用する。

c. 子会社の経営管理については、担当部門を定め、子会社の経営管理に関する基本方針及び「関係会社等管理規程」に基づいて行うものとする。

d. 当社は、子会社に、自社の経営管理内容が法令上の問題があると判断する場合には、当社の内部統制室に報告させ、当社の内部統制室は直ちに監査役に報告を行う。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

e. 当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

b. 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

(g) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

b. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、当社の監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

c. 当社は、当社の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、子会社の規程において明記させるとともに、当社及び子会社において周知徹底させる。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役は、内部統制室と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

b. 会計監査業務については監査法人に会計監査の説明を受ける等必要な連携を図り、監査役監査の実効性を確保する。

c. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。

d. 当社は、監査役が監査を実施することによって生ずる費用を請求した場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

a. 内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b. 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

c. 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項の責任につき、10万円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　内部監査及び監査役監査

(a）内部監査の状況

　当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者による内部統制室が行っております。内部統制室は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(b）監査役監査

　監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会や経営会議における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部統制室や各従業員に対するヒアリング等を通じ、監査を行っております。

　監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部統制室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

(c）内部統制室、監査役会及び会計監査人の連携

　内部統制室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部統制室、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に出席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

⑦　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する栗栖孝彰、坂井知倫であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

⑧　社外取締役及び社外監査役との関係

(a）社外取締役

　当社の取締役５名のうち、取締役西村淸彦は社外取締役であります。

　取締役西村淸彦は経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い識見を有しており、当社の経営全般に対する助言を期待できることや、取締役の職務執行の監督強化を図るのに十分な見識及び経験を有していることから、招聘しております。

　西村淸彦氏は、政策研究大学院大学の教授及び東京大学の名誉教授であります。当社は東京大学との間で画像解析に関する共同研究に取り組んでおります。当社とその他の兼職先との間に特別の関係はありません。

(b）社外監査役

　当社の監査役熊谷祐紀、監査役山田啓之及び監査役飯田耕一郎の全員は社外監査役であります。

　監査役熊谷祐紀は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、また、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの整備に携わった経験があることから、特に法務面や内部統制整備に関する助言・提言を期待して、監査役山田啓之は、税理士としての高度な専門知識に加え、上場会社の監査役等として数多くの経験を有しており、当社の適切な内部統制整備に関する助言・提言を期待して、監査役飯田耕一郎は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務に関する助言業務、上場会社での監査役としての経験を有しており、特に法務面に関する助言・提言を期待して、それぞれ監査役に招聘しております。

　監査役熊谷祐紀は、熊谷法律事務所の代表及び綿半ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

　監査役山田啓之は、山田啓之税理士事務所の代表、エイジックス株式会社の代表取締役、ＡＺＸ総合会計事務所の代表及び、Fringe81株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

　監査役飯田耕一郎は、森・濱田松本法律事務所の弁護士及び、株式会社コロプラの社外取締役（監査等委員）であります。当社は、森・濱田松本法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問業務等の委託取引があります。当社とその他の兼職先との間に特別の関係はありません。

(c）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断してまいります。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて内部統制の整備・運用状況を確認しております。また、社外監査役は会計監査人や内部統制室と情報交換を実施して内部統制システム全般をモニタリングしております。

⑨　リスク管理体制の整備状況

　当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。

　また、当社は、相談窓口や内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、これらを通じてコンプライアンス違反等の重大な事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑩　役員報酬等

(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　１．当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

２．退任時又は当事業年度末時点における役員区分にて記載しております。

(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬限度額は、平成25年12月13日開催の第３回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成24年12月26日開催の第２回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。また、当社役員報酬規程において、会社の業績が著しく向上した場合には取締役及び監査役に対し、業績への寄与度を斟酌し役員賞与を支給することができるものとしております。

　取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、報酬委員会の意見を得て、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。

⑪　株式の保有状況

(a）保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

(b）保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

該当事項はありません。

⑫　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑬　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）取締役、監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b）中間配当制度に関する事項

　当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、経営会議で決定しております。

第５【経理の状況】

１.　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３.　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４.　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの　　　　　　　　移動平均法による原価法

２．　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　４～８年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）長期前払費用

均等償却を採用しております。

４．　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

投稿促進や式場訪問予約促進を目的とするポイント制度に基づき、付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５．　のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

６．　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許預金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７．　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更）

　当社は、平成29年９月に本社移転を実施しており、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
　また、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務についても、支払発生までの見込み期間を短縮し、将来にわたり変更しており、かつ見積額をより精緻な金額に変更しております。

　なお、上記の変更により当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は83,160千円減少しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.0％、当事業年度28.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.0％、当事業年度71.1％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当事業年度において当社は減損損失を計上しましたが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、前事業年度においては、該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　普通株式　　　246,000株

２．　自己株式に関する事項

（注）当事業年度期首及び当事業年度末の自己株式の株式数は、信託が保有する当社の株式であります。

３．　新株予約権等に関する事項

４．　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

内訳は次のとおりであります。

信託が保有する当社の株式の取得および消却による減少　　普通株式　　　163,100株

２．　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

内訳は次のとおりであります。

信託が保有する当社の株式の取得および消却による減少　　普通株式　　　163,100株

３．　新株予約権等に関する事項

４．　配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１.　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金を自己資金で賄っており、余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制としております。

敷金及び保証金は、主に本社事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては定期的に差入れ先の状況等の確認を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。

２.　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成28年９月30日）

（※）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成29年９月30日）

（※）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１.　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前事業年度（平成28年９月30日）

その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券229,941千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年９月30日）

該当事項はありません。

３.　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年９月30日）

（※）敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できるもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（114,664千円）については、償還予定額には含めておりません。

当事業年度（平成29年９月30日）

（※）敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できるもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（67,088千円）については、償還予定額には含めておりません。

（有価証券関係）

１．　その他有価証券

前事業年度（平成28年９月30日）

その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券229,941千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年９月30日）

該当事項はありません。

２．　売却したその他有価証券

前事業年度（平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権者は、平成28年９月期、平成29年９月期または平成30年９月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　その他の条件については、平成27年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）　平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　平成25年11月19日付の株式分割（１株につき3,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

24,120千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

      -千円

（税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は結婚式場の口コミサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１.　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.　主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１.　製品及びサービスごとの情報

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

クックパッド株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

クックパッド株式会社は、当社の親会社でしたが、平成28年12月22日付で同社の子会社における役員の異動等により、同社及びその緊密な者等が所有する当社の議決権数の合計が過半数を下回ることにより、親会社に該当しないこととなり、期末時点で該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度163,100株、当事業年度79,986株であります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末の普通株式の数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の株式数は、前事業年度163,100株、当事業年度ゼロ株であります。

（重要な後発事象）

新株予約権の発行

　当社は、平成29年11月14日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び社外協力者に対し、新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、平成29年11月30日に、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき本新株予約権の割当てを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価値にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額であります。

２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　たな卸資産

（１）仕掛品

（２）貯蔵品

④　買掛金

⑤　未払金

⑥　未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第６期）（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　平成28年12月21日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

　平成28年12月21日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

　(第７期第１四半期)(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)平成29年２月３日関東財務局長に提出

　(第７期第２四半期)(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)平成29年５月10日関東財務局長に提出

　(第７期第３四半期)(自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日)平成29年８月２日関東財務局長に提出

(４）臨時報告書

　平成28年12月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成28年12月26日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年３月１日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成29年３月23日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

(５）有価証券届出書（新株予約権証券の発行）及びその添付書類

　平成29年11月14日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社みんなのウェディングの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社みんなのウェディングの平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社みんなのウェディングの平成29年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社みんなのウェディングが平成29年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上