6080 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ 有価証券報告書－第12期(2016/10/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、前期末の個別財務諸表及び当期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期から第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．当社は平成25年５月15日付で株式１株につき2,000株の株式分割を、平成26年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を、また、平成27年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について新株予約権の残高はありますが、第８期において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は平成25年11月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成26年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．株価収益率については、第８期において当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社レコフ及び株式会社レコフデータ）の計３社で構成されており、Ｍ＆Ａ関連サービス（仲介、アドバイザリー、データベース提供及びメディア運営など）を主たる事業としております。

近年のＭ＆Ａ市場では、業界内のシェア拡大や新規事業分野への進出などを目指す事業会社の買収ニーズに加え、ファンドやＣＶＣ（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）といったプレイヤーまで様々な買手プレイヤーがおり、かつ、中堅・中小企業の後継者問題に起因する事業承継型Ｍ＆Ａの譲渡ニーズ増加などから更なる市場拡大の余地があると予想しております。

このような状況下において、当社グループでは、次のようなサービスを展開しております。

なお、当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ関連サービス事業という単一の事業セグメントであります。

(1) 当社（Ｍ＆Ａ仲介業務）

主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対してＭ＆Ａの仲介サービスを提供しております。特に、このマーケットは中小企業のＭ＆Ａが一般化されるのに伴って、経営手段の選択肢のひとつと考える企業オーナーも増加しており、引き続き、着手金を無料化するビジネスモデル等の当社の特長を生かして、業容拡大を進めております。

(2) 株式会社レコフ（Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務）

創業30年以上の業歴のなかで培われたノウハウに基づき、中小企業の案件から業界大手同士の経営統合、上場企業の組織再編からＴＯＢ（株式公開買付）、ＭＢＯ（経営陣による株式譲受）といった高度な支援を要するアドバイザリー業務まで、幅広く展開しております。近年では、経済成長の著しいＡＳＥＡＮ地域を中心としたクロスボーダー案件も手掛け、幅広いＭ＆Ａサービスを提供しております。

(3) 株式会社レコフデータ（Ｍ＆Ａデータベース提供及びメディア運営業務）

1985年以降のＭ＆Ａ事例をデータベース化しており、Ｍ＆Ａの機会を日常的に検討している事業会社から、同業となる金融機関、Ｍ＆Ａブティック会社、あるいは官公庁から教育機関まで幅広いユーザーにデータを提供するとともに、自社で運営するＭ＆Ａ情報専門誌『ＭＡＲＲ（マール）』を通じて、最新のＭ＆Ａに関するニュースを情報発信を通じた市場の活性化を使命として運営を行っております。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．㈱レコフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 1,883,645千円

 ②　経常利益　　 　550,115 〃

 ③　当期純利益　 　490,458 〃

 ④　純資産額　　 1,240,840 〃

 ⑤　総資産額　　 2,172,834 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1) 業績

（経済概況）

当連結会計年度における我が国経済は、アメリカの大統領交代後の政策、中国をはじめとしたアジア新興諸国の経済先行きや政策、及び英国のＥＵ離脱問題等、海外経済における不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響が懸念される一方で、国内においては、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかに回復していくことが期待される状況が続いております。

（業界動向）

当社グループ会社である株式会社レコフデータが独自に集計している統計データによると、国内企業が関連し公表されているＭ＆Ａ件数は、リーマンショックや東日本大震災の影響を受け低迷した2011年（１－12月）の1,687件以降、2016年（１－12月）までに2,652件と回復基調が続いております。

また、当社グループでは、Ｍ＆Ａ市場においては公表されていない成約事例も数多く存在しているものと推定しており、事業会社をはじめファンドやＣＶＣ（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などを中心とした買収意欲の高いプレイヤーの存在と、事業承継ニーズを中心とした譲渡ニーズの盛り上がりによって、今後も、中堅・中小企業を中心としたＭ＆Ａ需要は引き続き高まっていくものと予想しております。

（当社グループの状況）

当社グループでは、このような環境下におきまして、継続的な成長と安定した収益の拡大に向けて、当連結会計年度では次のような施策を講じてまいりました。

ａ．同業老舗企業の株式会社レコフ及び株式会社レコフデータとの経営統合

当社は2016年10月に株式会社レコフの創業者である吉田允昭氏より株式会社レコフ及び株式会社レコフデータの発行済株式の全株式を譲受け、それぞれグループとなりました。

株式会社レコフは、1987年創業で国内のＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー会社としては草分け的企業であります。同社はこれまで、幅広い顧客基盤と数多くの案件を手掛け、これに基づく豊富なノウハウを蓄積しております。

また、株式会社レコフデータでは、1985年以降のＭ＆Ａ事例をデータベース化しており、自社メディアであるＭ＆Ａ情報専門誌『ＭＡＲＲ（マール）』を通じて、Ｍ＆Ａを積極的に推進する事業会社から、大学等の研究機関、官公庁及び同業者に至るまで、Ｍ＆Ａに関わる幅広い顧客層を対象にＭ＆Ａの情報サービスを提供しております。
　従来から効率的な経営を目指し、資本の「選択と集中」の観点から、中堅・中小企業の事業承継ニーズに特化した集中戦略を展開してまいりましたが、経営統合を通じて、大手企業から中小企業に至るまでの幅広い顧客基盤を持つとともに、上場会社の株式交換やＴＯＢ（株式公開買付）、クロスボーダー案件といった高度なアドバイザリー業務まで、グループ全体として様々なＭ＆Ａ関連サービスを提供できる体制を構築しております。

ｂ．事業承継マーケットの深耕

当社グループでは、中堅・中小企業の後継者問題に起因する事業承継マーケットのさらなる拡大に対応するため、積極的な人員採用を進め、体制の強化に努めてまいりました。

また、従来より進めている全国規模のマーケティングエリア拡大も功を奏していることに加え、セミナーやＷＥＢなどを中心とした広告宣伝活動を推し進めた結果、インバウンドによる案件受託も好調に推移し、成約件数の積上げに寄与しております。

以上の活動から、当社単体では当事業年度で成約件数91件（前年同期比＋33件増加）、当社グループでは当連結会計年度で111件のＭ＆Ａを成約しました。なお、当社グループにおけるＭ＆Ａ成約件数ならびに規模別分類は、以下のとおりとなっております。

成約件数（連結）

成約件数（単体）

この結果、当連結会計年度の売上高は、8,337,246千円となり、営業利益3,656,654千円、経常利益3,612,458千円、親会社株主に帰属する当期純利益2,603,394千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,869,086千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,571,504千円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を3,629,620千円計上したこと及び未払又は未収消費税等が322,169千円増加したことに対し、法人税等の支払858,283千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,052,937千円となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入2,000,000千円があったことに対し、新たな定期預金の預入による支出2,500,000千円及び子会社株式の取得による支出478,118千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は2,017,849千円となりました。これは主として、株式の発行による収入4,049,940千円、長期借入れによる収入3,500,000千円及び新株予約権の発行による収入39,515千円があったことに対し、短期借入金の返済による支出1,862,500千円及び長期借入金の返済による支出3,702,166千円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、Ｍ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに関わる記載は省略しております。

３．当連結会計年度における成約件数及び手数料金額別のＭ＆Ａ成約案件数の実績は、次のとおりであります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、中長期的な経営視点から以下の行動指針を定め、業容拡大に取り組んでおります。

・当社は、世界最高峰のプロフェッショナル集団として高い知識・サービスレベル、チームワーク、新分野への挑戦と努力を続け、何より他社と比べ群を抜く誠実さと高い情熱で顧客の期待する解決、利益の実現のために取組みます。

・当社の社員は、より幅広く、より高いレベルでの業務を通じ、人間的成長、経済的豊かさ、家族の幸福を達成していきます。当社の業績と未来は優れた社員の活躍によってもたらされるものであることを当社は承知しています。

・当社は、小規模なブティックではなく、世界最高峰のブランドと人材、実力を持つ投資銀行へと常に前進・拡大していきます。信用を守るための徹底した機密保持、法令順守、資本の強化と最高の人材をひきつけるための高い収益性を維持していきます。

(2) 会社の経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループの主軸であるＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリーサービスにおいては、案件規模等により手数料金額が大きく変動することがあるため、売上高等の重要視している経営指標はありませんが、業容拡大に向けた施策実行の可否を判断する上で、営業利益率の推移については一定の判断材料としております。また、そのほかに、Ｍ＆Ａの成約件数及びコンサルタント数を重要な指標として数値管理しており、経営判断を行っております。

(3) 会社の対処すべき課題

①　優秀な人材の確保・教育と組織体制の強化

当社グループは、コアメンバーの想定外の大量退職や教育の遅れなどの属人的な要因が、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識しております。「クライアントへの最大貢献と全従業員の幸せを求める」との企業理念に基づき、これまでに、従業員に対して業績評価型のインセンティブ制度や、人事考課の導入などを行い、あるいは、顧客ニーズ等の社内データベース化により、安易に模倣できないような社内ナレッジを構築し、従業員に向けたブランディングなどを通じて従業員エンゲージメントの強化を行ってまいりました。

今後は、当社グループの中期経営計画基本方針における重要な戦略となる人員計画に沿って、市場ニーズと組織力の強化及び従業員の成長とのバランスを考慮しながら、中期経営基本方針に沿った部署の新設を含む効果的な組織作りに取り組んでまいります。

②　事業承継マーケットシェアの拡大と対応

近年、中小企業を中心とした事業承継問題を背景に、未だ潜在的なニーズは豊富にあると判断しております。しかしながら、中小企業のＭ＆Ａ市場も盛り上がりを見せており、マッチングサービスを中心とした異業種からの新規参入なども散見されるようになってまいりました。
　当社グループが進めるＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリーサービスについては、企業は決して無機的なものではなく、人が経営し支える有機的な存在であって、経営者のこころの忖度と、相互の企業文化を尊重し合う過程がＭ＆Ａの成立に不可欠だと考えております。

これまで蓄積された豊富な事例や知見を背景に、クライアントの様々な課題・悩みに応えられるようコンサルタントの教育を通じて質を高め、提供するサービスレベルの更なる向上に努めることで他社との差別化を図ることができると考えており、さらなるマーケットシェアの拡大に取り組んでまいります。

③　レコフの収益体制

株式会社レコフでは、創業以来の長い業歴のなかで様々なニーズに応えるため、中小企業のＭ＆Ａから大手企業を中心とした高度なアドバイザリー機能を必要とするＭ＆Ａまで、幅広いサービスを展開しております。その反面、大型案件の成否によって収益にも大きな変動が生じやすい収益構造となっております。

当連結会計年度においては、事業承継マーケットでの実績拡大に向け、専任の事業承継チームを発足させており、収益の安定化と更なる業容拡大に向けて取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対策に努めて参ります。また、当社グループとして必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合に関する事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業においては、許認可等の制限はなく、基本的に参入障壁は高くはないものと思われます。国内Ｍ＆Ａマーケットや中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、金融機関から小規模事業者まで多数存在しておりますが、当社グループが積上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。

しかしながら、更なる競合他社の参入や、競合他社のサービス品質の向上等により、競争環境が激化した場合等においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 免許、許可にかかる事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業については、一部で事業譲渡に関連する詐害行為や未上場株式の譲渡に絡んだ詐欺的行為などが問題となっております。

現在のところ、Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業において、許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、業界に対する規制等(国や地方公共団体による許認可制や登録制など)が新たに導入された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法改正にかかる事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受けやすい業界構造となっております。

今後、税制改正など国の施策により事業承継の解決法としてＭ＆Ａを利用するメリットが希薄化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) Ｍ＆Ａ関連サービス事業のみに依存していることについて

当社グループは、国内企業を中心としたＭ＆Ａの仲介及びアドバイザリー事業に特化し、同関連サービスを含む業務の役務提供を行っております。特にオーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるものと考えております。

しかしながら、Ｍ＆Ａに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等によるニーズの低迷、その他Ｍ＆Ａ関連サービス事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定業種(調剤薬局業界)に依存していることについて

当社グループは、国内企業を中心としたＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務を行っておりますが、調剤薬局業界でのＭ＆Ａ成約件数が、直近期において全体の４割程度を占めております。

同業界における許認可制度の改定や、医療・福祉業界等関連する業界の影響を受け、今後、調剤薬局業界のＭ＆Ａニーズが衰退するような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害、テロ等にかかる事項

当社グループは、主に本店のある首都圏を営業の活動拠点としておりますが、首都圏を中心とした自然災害、テロ等が発生した場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟等の可能性について

当社グループは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。過去においてもこれらの事象は発生しておりませんが、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 小規模組織であることについて

当社グループの中核会社である当社は、当事業年度末現在、取締役６名(うち社外取締役１名)、監査役３名(全員社外監査役)、従業員59名と組織規模が小さく、社内管理体制も当該組織規模に応じて最適化しております。

今後も、人材の採用及び育成に努め、管理体制の強化を図ってまいりますが、急激な事業拡大が生じた場合等、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保・育成・流失について

当社グループの業績は、Ｍ＆Ａアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、積極的な採用活動により人材の確保、または入社後の教育強化を重点的に取組んでおりますが、小規模組織であることから役職員の人材流失などによる業績の影響を受け易い体制となっております。そのため、株式上場による会社のブランド力の強化、容易に模倣のできない社内システムの構築などを通じて組織力の向上を図っております。

しかしながら、人材確保が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、法令等の遵守及び企業倫理に沿った法令遵守に関わる規程等を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)個人情報等の管理について

当社グループは、それぞれ各社に個人情報を含むデータベースを所有していることから、個人情報取扱事業者に該当しておりますが、これらの社内管理については規程を定め、個人情報取扱責任者を配置し、ウィルス対策や外部からの進入を防ぐための対策及び情報へのアクセス制限などのインフラ構築を行うとともに従業員に対する啓蒙活動も適宜行っております。

しかしながら、不測の事態等によって、個人情報が社外に流出した場合に、損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)情報セキュリティに関する管理について

当社グループは、業務の性質上、法人の機密情報あるいは秘匿性の高い情報を扱うことが多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。

役職員に対し様々な対策や研修により当該義務の周知徹底を図っておりますが、不測の事態等によって、これらの情報が社外に流出した場合に、損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員の会社業績に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。平成20年６月より計11回の付与を行いましたが、当連結会計年度末現在までに第１回～第５回の行使が完了しており、さらに、提出日の前月末現在において第６回及び第７回の行使も完了しております。

行使未了のストック・オプションについては、個別の契約において業績達成条件や年齢条件などを付加しており、一定の期間は行使できない条件となっておりますが、これらが行使された場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。当社株式の株価次第では、短期的な需給バランスが変動し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は1,261,300株であり、発行済株式総数15,173,000株の8.3％に相当します。

(14)業績の変動について

当社グループの事業は、特定の会社に依存するビジネスモデルではありませんが、クライアントを含め複数の利害関係者が関与することから、案件によっては、当初の成約予定時期に遅延等が生じる場合があります。特に、規模の大きい案件を取り扱う場合は、その成約の成否によって当社グループの利益計画に大幅な乖離が生じる場合があります。

その結果、四半期または連結会計年度毎の一定期間で区切った場合に、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。

(15)代表取締役社長への依存について

当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。

このため、事業拡大に伴い、取締役及び部長職以上が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組織的な営業体制の強化を行い、過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により不測の事態が生じた場合、または退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)配当政策について

当社は、現在、成長段階であると認識しており、設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、事業成長及び財政基盤の強化が重要であると考え、配当を実施しておりません。

株主への利益還元につきましては重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益配当及び剰余金配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(17)企業買収等について

当社グループは、既存のＭ＆Ａ関連サービス事業の拡大、同事業から派生する金融サービス分野への進出を目的に企業買収等を実施し、事業規模の拡大を図りたいと考えております。

対象企業のデューデリジェンスを実施することで極力リスクを回避するよう努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境や事業環境の変化によって当初想定した収益貢献及びシナジー効果が十分に得られなかった場合には、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、被買収会社が内部統制上の問題を抱え、早期に是正できない場合は当社の信頼性が低下する可能性があります。

(18)インサイダー取引について

当社グループは、役職員による株式等の資金運用取引を規制しております。

しかしながら、役職員が機密情報を利用して株式等のインサイダー取引を行った場合は、顧客等からの信用を毀損するリスクがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年10月24日開催の取締役会において、株式会社レコフ及び株式会社レコフデータの全株式を取得することを決議し、平成28年10月27日付で全株式を取得のうえ、同２社を連結子会社としております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(2) 財政状態に関する分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は10,797,178千円となりました。主な内訳は、現金及び預金10,369,086千円となっております。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は2,628,578千円となりました。主な内訳は、のれん1,741,141千円、商標権297,000千円及び建物附属設備（純額）264,817千円となっております。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は2,072,185千円となりました。主な内訳は、未払金695,440千円及び未払法人税等744,631千円となっております。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は295,789千円となりました。主な内訳は、退職給付に係る負債125,410千円となっております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、11,057,781千円となりました。主な内訳は、利益剰余金6,034,829千円、資本金2,491,243千円及び資本剰余金2,480,993千円となっております。

(3) 経営成績に関する分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、8,337,246千円となりました。

これは、当社単体においては、コンサルタント数の順調な増加により成約件数が91件と過去最高を更新し、レコフにおいても、成約件数が20件と順調であったことに加えて、グループ全体における大型案件（１億円以上の手数料の案件）が15件成約と好調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は2,612,456千円となりました。主な内訳は、賞与が1,503,387千円、給料手当が553,043千円となっております。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,068,135千円となりました。主な内訳は、地代家賃が321,185千円、役員報酬が253,059千円及び連結のれん償却額193,460千円となっております。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外収益は、2,474千円となりました。主な内訳は、雑収入2,389千円であります。

また、営業外費用については、46,670千円となりました。主な内訳は、株式交付費21,295千円及び支払利息13,688千円であります。

これらの結果を受け、当連結会計年度末の営業利益は3,656,654千円、経常利益は3,612,458千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,603,394千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況に関する分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要(2)　キャッシュ・フローの状況に関する分析」をご参照下さい。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの当面の経営戦略の中では、事業承継問題によるマーケットニーズに応えるべく、業容の拡大に向けた人材採用及び教育システムの強化、さらには事業規模に合わせた組織体制の整備が重要だと認識しております。

企画管理部を中心として、中長期的な企業ブランドの構築を図って参ります。また、より効率的なフロント業務の管理体制の充実を図り、高品質なサービスを提供するため、あるいはコンプライアンスを推進するための教育研修制度の拡充や人員規模の拡大による内部統制の整備を進めて参ります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に影響を与えるものについては、市場環境、競合の状況あるいは法整備の影響など、様々な要因が挙げられます。当社グループではこれらの対策についてリスク管理責任者を定めており、リスク管理責任者のもと定期的な事業リスクの見直しやリスクに応じた対応策の検討等を行い、業績変動リスクの低減を図っております。

また、当社グループの事業は特定の会社に依存するビジネスモデルではありませんが、事業規模も未だ小さく売上高に占める一案件当たりの影響額も大きいことから、成約予定時期の遅延等の要因により経営成績に影響を与える場合があります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、業務効率化に向けたＩＴインフラの整備及びレイアウト変更工事に伴う有形固定資産等の取得に、総額36,116千円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社における報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　平成29年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．㈱レコフデータの設備は全て㈱レコフから転貸されているものであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  第６回新株予約権  平成22年12月14日定時株主総会（平成23年９月13日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。

さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．(1) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社あるいは当社の関係会社の取締役または監査役あるいは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(4) 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満３年経過した場合に割当個数の２分の１を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、満４年経過した場合には、未行使の新株予約権すべてを行使することができるものとする。ただし、計算に当たって小数点以下の端数がある場合には、切り捨てるものとする。

４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(5)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件

上記(7)に準じて決定する。

５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

②  第７回新株予約権  平成23年12月16日定時株主総会（平成24年３月14日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社が保有する普通株式にかかる自己株式を控除した数とする。

さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．(1) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することとし、新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社あるいは当社の関係会社の取締役又は監査役あるいは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(4) 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して満３年経過した場合に割当個数の２分の１を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、満４年経過した場合には、未行使の新株予約権すべてを行使することができるものとする。ただし、計算に当たって小数点以下の端数がある場合には、切り捨てるものとする。

４．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記新株予約権の目的となる株式の種類及び株式の数に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記(4)に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(5)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件

上記(7)に準じて決定する。

③  第８回新株予約権  平成27年１月30日取締役会決議

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、平成27年９月期、平成28年９月期及び平成29年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、Ｍ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益（ただし、本新株予約権の割当日後に当社が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。以下、「営業利益」という）の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①平成27年９月期から平成29年９月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合：100％

②平成27年９月期から平成29年９月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合：50％

(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できる。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、且つ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使できない。

(5) 各本新株予約権１個未満は行使できない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を２.により調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(7)に準じて決定する。

④  第９回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、平成29年９月期、平成30年９月期及び平成31年９月期の３事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合：行使可能割合100％

②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合：行使可能割合50％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤  第10回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、平成29年９月期、平成30年９月期、平成31年９月期及び平成32年９月期において、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該４事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥  第11回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、平成29年９月期、平成30年９月期、平成31年９月期及び平成32年９月期において、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該４事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者が、当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割(１株：2,000株)によるものであります。

 ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
 発行価格　　3,000円
 引受価格　　2,760円
 資本組入額　1,380円

 ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
 発行価格    2,760円
 資本組入額  1,380円
 割当先　　　野村證券㈱

 ４．株式分割(１株：３株）によるものであります。

 ５．有償一般募集
 発行価格　　2,472円
 引受価格　　2,319.06円
 資本組入額　1,159.53円

 ６．株式分割(１株：２株）によるものであります。

 ７．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ８．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ９．有償一般募集
 発行価格　　5,260円
 引受価格　　5,040.80円
 資本組入額　2,520.40円

 10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
 発行価格　　5,040.80円
 資本組入額　2,520.40円
 割当先　　野村證券㈱

 11. 平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が432,000株、資本金及び資本準備金が12,372千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

（注）自己株式199株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　  450,500株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　    291,800株
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)　    151,100株

３．平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるInvesco Asset Management Limitedが平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．平成29年４月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づく新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第８回新株予約権  平成27年１月30日取締役会決議

（注）従業員の異動・退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員のうち課長職以上の者10名であります。

第９回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

第10回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

第11回新株予約権  平成28年11月15日取締役会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

一方で当社は現在成長過程にあり、将来拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成26年12月15日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社株式は、平成25年11月20日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．第９期の※印は、株式分割(平成26年５月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。

４．第10期の※印は、株式分割(平成27年９月１日、１株→２株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役西澤民夫は、社外取締役であります。

２．監査役出川敬司、藤本幸弘及び中森真紀子は、社外監査役であります。

３．任期は、平成29年12月22日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．任期は、平成28年12月21日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社の主要株主である中村悟の持分比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると半数近くとなります。当社は中村悟及びその親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役１名及び社外監査役３名の合計４名の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。

そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。

当社の企業統治に関する体制については、次のとおりであります。

（会社の機関の説明）

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち１名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月１回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

ハ．経営会議

当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び部長職以上の者で構成され、定期的（毎月１回以上）に開催しており、常勤監査役も出席しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。

ニ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的（四半期に１回以上）に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

（内部統制システムの整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。
　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。

ロ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。

ハ．取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、取締役の職務の執行にかかる情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ロ．リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。

ハ．経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

ｆ．前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役および従業員から重要事項の報告を受けるものとする。

ｈ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｉ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ｋ．反社会的勢力等を排除するための体制

当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。

ｌ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び関係会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を定め、関係会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人（２名）を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。

監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務していることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については逐次常勤監査役に報告し、あるいは、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である西澤民夫は、当社株式60,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、ラオックス株式会社の監査役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。

社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。

社外監査役である中森真紀子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。

当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。

また、社外役員は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施して、相互連携を図っております。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び社外監査役藤本幸弘を独立役員として指定しております。

④  役員報酬等の内容

イ．役員報酬等の総額

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員退職慰労金はありません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、社外取締役を含む取締役で構成された報酬委員会において決定しております。

⑤  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　　三　浦　　太

指定有限責任社員・業務執行社員　　三ッ木　最文

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　11名

その他　　　　13名

⑥  責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額とする旨、定款で定めております。

⑦  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役数は、８名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

当社が公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当連結会計年度に実施した公募増資にかかるコンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制及び会計基準等の変更などへの的確な対応体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社レコフ

株式会社レコフデータ

当連結会計年度より、株式会社レコフ及び株式会社レコフデータを株式取得による完全子会社化に伴い連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社レコフ及び株式会社レコフデータは、決算日を９月30日に変更し、連結決算日と同一となっております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８～22年

工具、器具及び備品　３～20年

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

商標権　10年

自社利用のソフトウエア　５年（社内における見込み利用可能期間）

その他　１年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。 (2) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、10年間の定額法によって償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、以下の通りであります。

公募増資による増加　　700,000株

第三者割当増資による増加　105,000株

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　264,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、以下の通りであります。

平成28年11月４日の単元未満株式買取請求による自己株式の取得　45株

３．新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、以下の通りであります。

第９回新株予約権の発行による増加　211,700株

第10回新株予約権の発行による増加　282,300株

第11回新株予約権の発行による増加　 70,500株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社レコフ及び株式会社レコフデータを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりです。

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、資金調達については資金使途に応じて主に銀行など金融機関からの借入による方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業部門を中心に事前の情報収集を行いリスクの低減を図っております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、通常取引であれば１ヶ月以内に支払期日を設定するなど回収の早期化によりリスクを低減するなど行っております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での資金繰り表で支払予定を把握するなどし、リスク管理を行っております。また、資金調達については、定期的に金利の状況等を把握しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（※）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高及び時価を把握することが極めて困難な金額の合計額であります。

（注） １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金  (2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負　債

(1) 前受金  (2) 未払金  (3) 未払法人税等  (4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

敷金及び保証金の一部については、返還期限の見積もりが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)敷金及び保証金」に含まれておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（有価証券関係）

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

当社は、有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

当社は、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

なお、小規模企業等における簡便法の採用により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　14,505千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成25年５月15日付で１株につき2,000株の株式分割を、平成26年５月１日付で１株につき３株の株式分割を、また、平成27年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社あるいは当社の関係会社の取締役または監査役あるいは従業員であることを要することとなっております。また、その他の条件については、株主総会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」または「新株予約権総数引受契約書」に定めております。

３．対象勤務期間の定めはありません。

４．第２回ストック・オプションは、当連結会計年度末までにすべて行使が完了しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）ストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。尚、株式数につきましては、平成25年５月15日付で１株につき2,000株の株式分割を、平成26年５月１日付で１株につき３株の株式分割を、また、平成27年９月１日付けで１株につき２株の株式分割を行っており、これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②  単価情報

（注）権利行使価格については、平成25年５月15日付で１株につき2,000株の株式分割を、平成26年５月１日付で１株につき３株の株式分割を、また、平成27年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、これにより、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため公正な評価単価を本源的価値の見積りにより算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、類似価格比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) ストック・オプションの本源的価値の合計額

(2) 権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

中堅・中小企業の事業承継型Ｍ＆Ａを強みとする当社が、幅広いアドバイザリーサービスに強みのある株式会社レコフとＭ＆Ａデータで高い知名度を有する株式会社レコフデータをグループ化することにより、今後ますます拡大し多様化するＭ＆Ａ市場に対して、当社だけでは成し得なかった付加価値を提供することを通じて、当社の事業領域を抜本的に拡大することが可能となると判断したことによります。

③　企業結合日

　　平成28年10月27日

④　企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

　　結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年10月１日から平成29年9月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　24,549千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①　発生したのれんの金額

　　　　1,934,601千円

　　②　発生原因

　　　　期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。

　　③　償却方法及び償却期間

　　　　10年間にわたる均等償却

(6) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

　　①　負ののれん発生益の金額

　　　　17,162千円

　　②　発生原因

企業結合時の時価純資産額が被取得企業の取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳ならびに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはＭ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務が連結損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

単一の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上に該当する顧客はありませんので、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

関連当事者との重要取引はありませんので、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年10月１日　至 平成28年９月30日)

  当事業年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　10～15年

工具、器具及び備品  ４～15年

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

自社利用のソフトウェア　５年（社内における見込利用可能期間）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。 ２．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法により評価しております。 ５．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

当該表示方法の変更により影響を受ける主な項目に係る前事業年度における金額は、以下のとおりであります。

（貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物附属設備」201,534千円及び「減価償却累計額」△43,138千円は、「建物附属設備」158,396千円として表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」43,067千円及び「減価償却累計額」△14,199千円は、「工具、器具及び備品」28,868千円として表示しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度(平成28年９月30日) 当事業年度(平成29年９月30日)

（企業結合等関係）

取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ＩＴインフラの整備 5,865千円

２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出しにかかる有価証券届出書

平成29年５月26日関東財務局長に提出

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)のうち平成29年５月26日関東財務局長に提出の有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出しにかかる有価証券届出書の訂正届出書

平成29年６月５日関東財務局長に提出

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第11期（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）　平成28年12月22日関東財務局長に提出

(4) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年12月22日関東財務局長に提出

(5) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）　平成29年２月14日関東財務局長に提出

第12期第２四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）　平成29年５月12日関東財務局長に提出

第12期第３四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）　平成29年８月９日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年12月22日

Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 太 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 ッ 木 最 文 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成29年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社が平成29年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年12月22日

Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 浦 太 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 ッ 木 最 文 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成28年10月１日から平成29年９月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法ならびに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。