6094 フリークアウト・ホールディングス 有価証券報告書－第7期(2016/10/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第３期は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、平成26年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第３期の株価収益率については、当社株式は第３期は非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．平成26年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は第３期は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、平成26年６月24日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第３期の株価収益率については、当社株式は第３期は非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．平成26年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．当社は、平成29年１月４日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第７期の経営指標等は第６期以前と比べて大きく変動しております。

９．平成29年９月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２ 【沿革】

 (注)１．FREAKOUT INTERNATIONAL，INC．につきましては、平成27年４月末をもって、事業を休止しております。

２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム
広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社16社、非連結子会社５社、関連会社５社により構成されております。当社グループは、「人に人らしい仕事を」というコーポレートビジョンのもと、Full－Stack Ad Platform(注１)を経営戦略として掲げ、DSP(注２)領域、SSP(注３)、アドエクスチェンジ(注４)領域、DMP(注５)領域及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。

なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

（DSP事業）

当社グループのDSP事業は主にDSP領域及びSSP領域への事業展開を行っております。

DSP領域においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。また、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス(注６)を展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクの運営を国内外で行っております。一方、SSP領域においては、媒体社に対する収益化の向上を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォームサービスを国内外で展開しております。

さらに、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクト「Red for Publishers」を当連結会計年度にリリースしております。本プロダクトにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けても優良な媒体社の広告枠へ当社DSP「Red」が優先的に接続されることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。

このように当社グループは、DSP領域及びSSP領域への事業展開を通して、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、DSP事業の成長を牽引しております。

(1) RTB(注７)及びDSPの概要

①　RTBの概要

RTBとは、インプレッション（広告の表示回数）ごとに入札形式で広告枠を自動的に売買する配信手法です。RTBは、ディスプレイ広告（注８）をこれまでのような純広告の枠売りではなく、１インプレッションごとにアクセスしてきたユーザーの属性を解析し、「特定の属性を持ったユーザーへの広告」として１インプレッションごとに入札方式で売買を行なうシステムです。

RTB技術の活用により、広告主は従来の特定サイトの広告枠を予め決定された価格で購入する純広告や、検索キーワードに関連した検索連動型広告（注９）では難しかった、潜在的な消費者層の開拓や興味・関心をもってもらうための効果的な広告配信による認知施策が可能となります。

［純広告取引とRTB取引の違い］

［RTBの流れと販売形態］

＜RTBの流れ＞

①インターネットユーザーが広告枠のあるウェブサイトに来訪した瞬間に、広告枠を管理するアドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワーク（注10）などから、複数のDSP事業者に来訪ユーザーの情報と広告枠情報（入札リクエスト）が送信され、

②各DSP事業者はデータベースを解析し、入札を実行します。

③広告枠のオークションの結果、競り勝ったDSP事業者は広告枠の配信を行います。

④当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価額に一定のマージンを載せて販売価額を決定し、広告枠の配信を行います。

＜販売形態＞

⑤直接販売：広告主に対して直接サービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート（配信結果や運用方法の改善提案等の報告書・提案書）作成までを実施しています。

⑥代理店販売：広告代理店を通じて広告主に対してサービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート作成までを実施しています。

⑦OEM代理店販売：広告代理店とOEM代理店契約を締結し、「Red」及び「FreakOut」を広告代理店に対してOEM提供する形態です。OEM先が、自社ブランドとしてDSP事業を運営するため、配信設定、運用からレポート作成などはOEM先が実施しています。

②　DSPの概要

DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。具体的には、広告主や広告代理店が、RTB技術を活用し独自のアルゴリズムにより、アドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワークなどに対して、ユーザーの広告１インプレッションごとに最適な自動入札取引・広告配信を行なうプラットフォームです。
　広告主はあらかじめDSPを通じて広告を見て欲しい対象者の属性、入札の上限額を決めておき、広告主の要望にあうユーザーが見つかった場合に瞬時に入札が行われます。そして、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信される仕組みとなっております。

従来、広告主は、ターゲットであるユーザーが閲覧すると思われるサイトを想定して、特定の広告枠を予め決められた価格で買い付けておりましたが、DSPを用いることにより、広告主は広告を配信したいユーザーをリアルタイムで判断し、入札による適切な価格で広告を配信することができるため、広告主にとって広告の費用対効果を高めることが可能となります。

(2) 当社グループが提供するDSP「Red」及び「FreakOut」について

①　多様な配信手法によるターゲティング技術

「Red」及び「FreakOut」は広告主にとって有望な見込顧客にターゲティングするために、多様な配信手法を備えています。

具体的には、「知らない人（潜在層）」には知ってもらうための「オーディエンス拡張」等の配信手法を用いた潜在層ターゲティング、「既に知っている人（興味層）」には欲しいと思ってもらうための「キーワードマッチ」等の配信手法を用いた興味関心層ターゲティング、「欲しいと思った人（顕在層）」にはコンバージョン（注11）してもらうための「リターゲティング」等の配信手法を用いた顕在層ターゲティングを行い、消費者の行動プロセスに応じてターゲティングした広告配信を実現しています。

②　広告枠在庫について

DSP事業を行うためには、買付可能な広告枠を確保していることが前提となります。「Red」及び「FreakOut」は国内で事業を行う主要なSSP、アドエクスチェンジと接続し、多くの広告枠在庫にアクセスすることが可能であります。また、「Red for Publishers」により、優良な媒体社の広告枠在庫へ当社は優先的にアクセスすることが可能となります。

③　複雑化する広告運用に特化したトレーディングデスクサービス

当社グループは、「Red」及び「FreakOut」のシステム提供のみならず、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービスを展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを行っております。当社グループでは、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクを運営し、DSP及びDMP並びにDMPとデータ連携するソーシャル広告、検索連動型広告、メール配信ツール、サイトコンテンツ最適化ツール、アクセス解析ツールの運用コンサルティングサービスを国内外で提供しております。

④　OEM提供について

当社グループは、広告代理店や媒体社等に対して、「Red」及び「FreakOut」をOEM提供しております。
　OEM提供先にとっては、サーバコストや開発難易度の点から独自でDSPを開発し、新規参入することが難しいため、当社グループのDSP基本機能とインフラ提供を利用することで、早期に新規参入が可能になります。
　なお、OEM提供先に対して、RTBによるディスプレイ広告運用や設計スキル及び「Red」及び「FreakOut」の機能理解度が一定のレベルに達していることを当社グループが保証する認定パートナー制度を実施しております。

（DMP事業）

当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、保有できる独自性の高い膨大なパブリックデータDMPの提供、大規模ポータルサイトのDMP構築支援及び最適なマーケティングチャネルでの自社データの活用のコンサルティングサービスを提供することにより、クライント企業及び代理店のデータマーケティングの最適化を実現しております。

（その他事業）

国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。新規事業では、クラウド型採用管理システム「talentio」のサービス提供など、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を」の実現を目指す「バーティカルクラウド構想」実現に向けた事業を行っております。

(注)１．Full－Stack Ad Platform

DSP事業者、DMP事業者、SSP及びアドエクスチェンジ事業者が、各事業領域において水平分業化されていたプラットフォームを全事業領域で一気通貫することが可能なオールインワンマーケティングプラットフォーム

　　２．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）

広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム

　　３．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）

媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ

　　４．アドエクスチェンジ

広告枠のオープンなマーケットプレイス。媒体社、アドネットワーク、DSP、SSPなどは、このマーケットプレイスを通じて広告枠を売買することができる

　　５．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）

広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール

　　６．トレーディングデスクサービス

広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる

　　７．RTB（リアルタイムビッディング）

ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み

　　８．ディスプレイ広告

ウェブサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告

　　９．検索連動型広告

ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法

　　10．アドネットワーク

複数の媒体サイトの広告枠を束ねてネットワーク化し、広告販売や広告配信を一元的に管理して、収益化を実現するモデル

　　11．コンバージョン

会員登録や資料請求、商品購入など広告主の望む行動を起こすこと

 [事業系統図]

以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．FREAKOUT INTERNATIONAL，INC．につきましては、平成27年４月末をもって、事業を休止しております。

５．株式会社インティメート・マージャーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメント情報においてDMP事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　6,967,111千円
　　　　　　　　　②　経常利益　　  606,858 〃
　　　　　　　　　③　当期純利益    411,651 〃
　　　　　　　　　④　純資産額　　  463,953 〃
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　2,212,936 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ262名増加しましたのは、連結子会社の増加によるものです。

(2) 提出会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、当社は平成29年１月４日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績　

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しするなど回復基調で推移したものの、中国経済を始めとした新興国経済及びEU圏経済の減速懸念から依然不透明な状況が続いております。
　当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場には、平成28年のインターネット広告費（注１）が１兆3,100億円（前年比13.0％増）と広告費全体の20.8％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、7,383億円（前年比18.6％増）と高い成長をしております。

このような状況のもと、当連結会計年度において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。

まず、国内インターネット広告市場においては、スマートフォン領域における広告効果の最大化を目指し、最先端の広告配信最適化技術の適用、優良な独自広告枠在庫の確保を実現したモバイル特化型のマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順調に推移し、業績を牽引いたしました。                
  また、将来に向けた事業投資として、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクト「Red for Publishers」を開発・リリースいたしました。これにより媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能となると共に、広告主へ向けても、優良な媒体社の広告枠へ当社DSP「Red」が優先的に接続されることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。

一方、海外においては、既存拠点の収益化を推進しつつ、ベトナム、フィリピン、マレーシア、インド、イランへ新規に進出し、東南アジア～南アジア主要各国への進出と主要メディアとの関係構築を中心とした将来投資を積極的に実施いたしました。さらに、台湾にてトレーディングデスク事業及びメディアマネタイズ支援事業を展開するadGeek Marketing Consulting Co., Ltd.を子会社化するなど、海外事業の戦略的パートナーを獲得し、アジア全域での事業を推進するための投資を実施いたしました。

加えて、インターネット広告市場以外の分野においても、これまで培ってきた当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を」の実現を目指す「バーティカルクラウド構想」実現に向けた投資を進めてまいりました。その一環として、HR Tech（注２）領域においてはクラウド型採用管理システムを展開する株式会社タレンティオの子会社化、Retail Tech（注３）領域においてはマーケティングテクノロジー領域での知見を活用し、流通・小売業の抱える様々な課題を解決するリテールテックプロダクトユニット 「ASE（エース）」の発足などを実施いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高12,019百万円（前年同期比107.5％増）、営業利益601百万円（前年同期比67.8％増）、経常利益1,208百万円（前年同期比115.2％増）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）1,428百万円（前年同期比108.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益842百万円（前年同期比113.6％増）となりました。

なお、当連結会計年度より当社では、個人投資家・国内外機関投資家の皆さまへの統一的な指標によるご説明と一時的な影響を除外した恒常的な収益力を測定する観点から、会計基準の影響を受けない国際的な評価指標であり、かつ、営業キャッシュ・フロー稼得能力を表す指標であるEBITDAを業績指標として採用しております。

（注）１．出典：株式会社電通「2016年日本の広告費」平成29年２月23日

２．HR Tech:人材関連分野へテクノロジーを活かしたプロダクトを提供するサービス

３. Retail Tech:流通小売関連分野へテクノロジーを活かしたプロダクトを提供するサービス

セグメント別の業績は次のとおりであります。
　なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

また、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

　（DSP事業）

DSP事業では、DSPプラットフォーム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクサービスの提供を行い、また、新プロダクト「Red for Publishers」を開発・リリースし、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

当連結会計年度においては、特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしておりますモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が引続き業績を牽引いたしました。また海外子会社の事業も堅調に推移いたしました。

この結果、DSP事業の売上高は10,703百万円（前年同期比108.5％増）、セグメント利益は774百万円（前年同期比158.0％増）となりました。

　（DMP事業）

DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

当連結会計年度においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。

この結果、DMP事業の売上高は1,366百万円（前年同期比94.1％増）、セグメント利益は126百万円（前年同期比116.6％増）となりました。

　（その他事業）

その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。
　当連結会計年度においては、HR Tech領域などの投資を実施いたしました。
　この結果、その他事業の売上高は424百万円、セグメント損失は299百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、3,153百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動においては、317百万円の資金流入(前連結会計年度は253百万円の資金流入)となりました。これは主に、税引等調整前当期純利益1,176百万円、持分法投資利益614百万円の計上及び売上債権の増加による資金流出305百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動においては、2,729百万円の資金流出（前連結会計年度は409百万円の資金流出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得1,336百万円及び投資有価証券の取得707百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動においては、2,321百万円の資金流入（前連結会計年度は1,605百万円の資金流入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減による資金流入2,565百万円によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更しております。そのため、その他事業については前年同期比の記載は行っておりません。

２．セグメント間の取引は相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、「バーティカルクラウド」構想のもと、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、人事関連技術（HR Tech）、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域のみならず、新たに金融関連技術（Fin Tech）領域など、既存の枠組みに捉われず、あらゆる人に、人にしかできない仕事に専念するための環境を提供するサービスを提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDAであります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、広告事業（国内）においては「Red for Publishers」の積極展開、広告事業（海外）においてはすでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の売上拡大及びASEANエリアのリージョン予算の獲得を重点戦略として進めてまいります。また、広告事業以外の領域においては、人事関連技術（HR Tech）、流通・小売関連技術（Retail Tech）、金融関連技術（Fin Tech）などの新領域における事業拡大を図る方針であります。

(4) 会社の対処すべき課題

① 開発力の更なる強化

当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。

また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。

② M&A等による事業成長及び事業領域拡大

当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、持続的な成長に努めてまいります。

③ 内部管理体制の強化

当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、今後の事業拡大に伴い増加が予想される管理業務及びグローバル展開に対応する優秀な人材の確保をすることで内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。

④ 情報セキュリティのリスク対応の強化

当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの普及について

当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。

しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体となっております。

しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　プログラマティック広告の普及について

当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、現在普及段階にあります。しかしながら、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が想定通り推移しない状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内において数社存在しております。また、プログラマティック広告取引は、国内で今後拡大が見込まれており、海外の既存のプログラマティック広告取引事業者が日本国内のマーケットへ参入してきているため、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　仕入先について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（平成14年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成12年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（平成20年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。

このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等について

当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するDSP事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　DSP事業への依存について

当社グループの売上高は、DSP事業の収益が当社グループに占める割合が高くなっております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業について

当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) システム等に関するリスクについて

①　事業拡大に伴う設備投資について

当社グループでは、サービスの安定稼働及び事業成長に備え、継続的にシステムインフラ等への設備投資を計画しておりますが、当社グループの計画を上回る急激な事業成長等があった場合、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担等の増加が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。またシステムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役である本田謙及び佐藤裕介は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(5) その他　

①　配当政策について

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

有価証券報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は773,500株であり、発行済株式総数の5.8％に相当します。

権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について

当社では、フロントでの確実な資金調達を実行しつつ将来の適切な株価水準において機動的に資本増強を実行するため、無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」という。）を発行しております。
　有価証券報告書提出日における本新株予約権付社債の転換による潜在株式数は944,370株であり、発行済株式総数の7.1％に相当します。
　当社株価が当初転換価額である4,765円を上回ることで本新株予約権付社債の転換についての条件が満たされ、これらの本新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

④　行使条件付新株予約権「TIP」の行使による株式価値の希薄化について

当社では、将来の適切な株価水準・適切なタイミングでさらなる資金調達・資本増強を効率的に実施するため、行使条件付新株予約権（以下、「TIP新株予約権」という。）を発行しております。
　有価証券報告書提出日におけるTIP新株予約権による潜在株式数は600,000株（第８回新株予約権320,000株、第９回新株予約権280,000株）であり、発行済株式総数の4.5％に相当します。
　当社株価が行使価額（第８回6,300円、第９回7,600円）を上回り、かつ当社がTIP新株予約権の行使を許可した場合には、これらのTIP新株予約権が行使され、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　M&A及び資本業務提携について

当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

当社は、平成28年11月18日開催の取締役会及び平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会の決議に基づき、平成29年１月４日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
　本件分割の概要は以下のとおりであります。

（１）会社分割の目的

当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。

（２）会社分割の方法

当社を分割会社とし、新設する株式会社フリークアウトを新設分割設立会社とする新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を「株式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更）

（３）会社分割の期日

平成29年１月４日

（４）分割に際して発行する株式及び割当

株式会社フリークアウトは、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。

（５）割当株式数の算定根拠

本件分割に際して当社に対して交付される本件新設分割設立会社の株式の数につきましては、本件分割は単独新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と本件新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められるところ、当社の持株会社体制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる本件新設分割設立会社株式の効率的な管理及び本件新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、前記の割当株式数が相当であると判断して、決定いたしました。

（６）分割した事業の経営成績（平成28年９月期）

　売上高　　　　4,677百万円

（７）分割した資産・負債の状況（平成29年１月４日現在）

単位：百万円

（８）新設会社の概要

　商号　　　株式会社フリークアウト

　代表者　　代表取締役社長 時吉 啓司

　住所　　　東京都港区六本木六丁目３番１号

　資本金　　50百万円

　事業内容　DSP事業

(連結子会社との経営指導契約及び業務委託契約の締結)

当社は、平成29年１月４日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行したことに伴い、平成29年１月16日付で、連結子会社である株式会社フリークアウトとの間で、経営指導契約及び業務委託契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は9,992百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,291百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加576百万円、のれんの増加1,338百万円、投資有価証券の取得等1,607百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は5,677百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,174百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加2,641百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は4,314百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,117百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加842百万円によるものであります。

　企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は40.8％であります。

(2) 経営成績の分析

（売上高）

売上高は、12,019百万円（前連結会計年度比107.5％増）となりました。主な要因は、ネイティブ広告の成長によるものであります。

（売上原価）

売上原価は、8,839百万円（前連結会計年度比133.3％増）となりました。主な要因は、サーバー関連費が増加したためであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、2,577百万円（前連結会計年度比56.7％増）となりました。主な要因は、従業員の増加に伴う人件費の増加であります。
　この結果、営業利益は601百万円（前連結会計年度比67.8％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は624百万円（前連結会計年度比185.3％増）、営業外費用は17百万円（前連結会計年度比10.5％増）となりました。営業外収益の主な内容は、持分法投資利益が発生したことによるものであります。また、営業外費用の主な内容は、支払利息によるものであります。
　この結果、経常利益は1,208百万円（前連結会計年度比115.2％増）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

特別利益は０百万円（前連結会計年度比99.7％減）、特別損失は32百万円（前連結会計年度比3.8％増）となりました。特別利益の主な内容は、固定資産の売却によるものであります。また、特別損失の主な内容は、関係会社清算損の発生によるものであります。
　この結果、税金等調整前当期純利益は1,176百万円（前連結会計年度比88.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等は、290百万円（前連結会計年度比24.0％増）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は44百万円（48百万円増）となりました。
　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は842百万円（前連結会計年度比113.6％増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は204,647千円であり、その主なものはDSP事業におけるサーバー設備の取得139,547千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　平成29年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 国内子会社

　　平成29年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第５回新株予約権

平成25年９月30日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．平成26年２月４日開催の取締役会決議により、平成26年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。

４．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

②　第６回新株予約権

平成26年３月27日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．平成28年７月28日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

③　第７回新株予約権

平成29年１月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．①新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。(a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％
(b）経常利益が15億円を超過した場合　行使可能割合：50％
(c）経常利益が20億円を超過した場合　行使可能割合：100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)　当事業年度末日後に発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債については、第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格17,500円　資本組入額8,750円

割当先　ＹＪ１号投資事業組合

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,000円

引受価額　　　　　1,840円

資本組入額　　　　  920円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,000円

資本組入額　　　　  920円

割当先　　　　 野村證券株式会社

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．平成29年10月３日付で、第三者割当増資により、発行済株式総数が144,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,128千円増加しております。

８．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,250千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

(注) 自己株式14,264株は、「個人その他」に142単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

(注) １．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

３．平成29年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成29年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第５回新株予約権（平成25年９月30日取締役会決議）

（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

② 第６回新株予約権（平成26年３月27日取締役会決議）

（注）権利の喪失及び行使により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名及び当社子会社従業員１名となっております。

③ 第７回新株予約権（平成29年１月16日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
　そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
　当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、当社株式は、平成26年６月24日から東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前については、該当事項はありません。

２．※印は、株式分割（平成28年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.28％）

(注) １．平成28年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成29年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、平成28年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　栁澤文夫　委員　片井ふみ　委員　渡辺英治

６．平成29年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、平成29年９月15日から平成32年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
　常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者３名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

d．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。
　また、監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

ホ．社外取締役の状況

当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役 栁澤文夫、片井ふみ及び渡辺英治との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外監査等委員 栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査等委員 片井ふみは、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査等委員 渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

ヘ．会計監査の状況

平成29年９月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 杉山 正樹 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 安藤 眞弘 有限責任 あずさ監査法人

　（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者

公認会計士８名、その他７名

ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
　なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当社は平成28年12月21日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、平成29年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥　取締役会の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　社外取締役（監査等委員）との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（監査等委員）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年10月１日　至 平成28年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

16社

主要な連結子会社の名称

FreakOut Philippines Inc.

FreakOut Malaysia Sdn. Bhd.

FreakOut Vietnam CO.,Ltd.

FreakOut Technology Private Limited

その他１社

連結の範囲から除いた理由

小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

1社

会社の名称

M.T.Burn株式会社 

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

（非連結子会社）

FreakOut Philippines Inc.、FreakOut Malaysia Sdn.Bhd.、FreakOut Vietnam CO.,Ltd.

（関連会社）

株式会社IRIS

株式会社Zeals

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、重要性がないため持分法の範囲から除外しております。

 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の内、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
　また、その他の決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、 持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～18年

車両運搬具　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　

社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。　 (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金　

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。　(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた286,241千円は、「未払消費税等」99,555千円、「その他」186,685千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた18,627千円は、「のれん償却額」22,709千円、「その他」△4,081千円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２  当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※５  関係会社清算損

非連結子会社の清算に伴うものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　普通株式１株につき２株とする株式分割による増加
  （効力発生日：平成28年９月１日）          　 　　　　 6,563,800株

　ストック・オプションの行使による新株発行　 　　　　 　　261,140株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

 自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　普通株式１株につき２株とする株式分割による増加
  （効力発生日：平成28年９月１日）          　 　　　　 　　7,127株

　単元未満株式の買取による増加　　　　　　　 　　　　 　　　　137株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による新株発行　 　　　　 　28,800株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社インティメート・マージャー及び株式会社電子広告社（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社タレンティオ、PT. AMARTA ZWARA GUNA及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilangを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びにPT. Gema Teknologi Cahaya Gemilang株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金は、連結子会社の運転資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)参照）

前連結会計年度(平成28年９月30日)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　 (*) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

　（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(4) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　資 産

　　(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負 債

　　(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　　　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(3) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

　　　この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

なお、非上場株式については、前連結会計年度において25,881千円、当連結会計年度において10,772千円の減損処理を行っております。　

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

  （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：千円)

  （注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

　　　　　　　　　　(単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
　なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式１株を1,000株、平成26年２月26日に普通株式１株を10株、平成28年９月１日に普通株式１株を２株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（提出会社）

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 ２．権利確定条件

（１）新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：10％
(b）経常利益が15億円を超過した場合　行使可能割合：50％
(c）経常利益が20億円を超過した場合　行使可能割合：100％
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（連結子会社）

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。

（３）本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。

（４） 当社の株式が上場されていること。

３．権利確定条件

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．権利確定条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、今新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 ２．権利確定条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会（取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数）が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数）が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（提出会社）

（連結子会社）

②　単価情報

（提出会社）

（連結子会社）

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　（提出会社）

当連結会計年度において付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
　①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション
　②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．満期までの期間（8.2年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　 ２．権利行使期間満期日までの期間となります。

　 ３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

　 ４．満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。

（連結子会社）

　すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、下記のとおりです。

　株式会社インティメート・マージャーは、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格に基づき決定しております。

　株式会社電子広告社は、株価倍率法と時価純資産方式による折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。　

株式会社タレンティオの見積方法は以下のとおりであります。
　①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション
　②主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

   ２．権利行使期間満期日までの期間となります。

　 ３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

　 ４．満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。

　 ５．２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　(1) ストック・オプションの内容を参照

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

574,748千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 59,788千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　持株会社体制への移行に伴う企業結合（株式会社フリークアウト）

共通支配下の取引

当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年１月４日を効力発生日として、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会において承認されました。

　　　１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

　持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業

（２）企業結合日

　平成29年１月４日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記１．（１）に記載の事業を承継させる新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更いたしました。）

（４）結合後企業の名称

株式会社フリークアウト（当社連結子会社）

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。

　新設子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.)

当社は、平成29年８月23日に、株式会社adGeek（以下、「新設子会社」）を設立し、当該新設子会社がadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（以下、「adGeek」）の株式を一部取得し、連結子会社化いたしました。概要は以下のとおりであります。

　　（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及び事業の内容

　・被取得企業の名称　　adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.

　・事業の内容　　　　　デジタルマーケティング事業

　②　企業結合を行った主な理由

adGeekは、デジタルマーケティング業界で10年以上の経験を持つ陳建銘、陳韋名、黃英哲をCo-Founderとして2014年に創業され、最先端のグローバルアドテクノロジーを、台湾のデジタルマーケティングエコシステムに繋ぐ役割を果たして参りました。
　この度当社では、adGeekを当社グループに迎え入れ、海外事業における戦略的パートナーとすることが、当社グループが展開するアジア領域での事業拡大のより一層の推進と、それによるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

　③　企業結合日

平成29年９月30日

　④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

　⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

　⑥　取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率　 　0％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　66.6％

　取得後の議決権比率                    66.6％

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

新設子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。

　　（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　　　　 12,698千円

　　（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①　発生したのれんの金額

947,341千円

　②　発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。

　③　償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

　　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

当社及び連結子会社のオフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は０％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSP「FreakOut」やネイティブアドプラットフォームの提供を行っております。

「DMP事業」では、大規模ポータルサイトのDMP構築、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの支援を行っております。

（３）報告セグメントの追加に関する事項

当社グループは前連結会計年度においては、DSP事業の単一セグメントとしておりましたが、平成27年10月に株式会社インティメート・マージャーを連結子会社化したことに伴い、「DMP事業」を新たに当社グループの報告セグメントに追加しました。
　これにより、当社グループの報告セグメントは、「DSP事業」及び「DMP事業」の２つの報告セグメントとなりました。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額2千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△4,372千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行っております。

「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。

（３）報告セグメント変更に関する事項

当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、新設分割の方法による持株会社体制へ移行いたしました。

また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP事業」「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△10千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△445,216千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示してるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．当社が株式会社ForYouの行った増資を全額引き受けたものであります。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

３．M.T.Burn株式会社は、平成28年４月１日より当社の連結子会社から関連会社となったため、当連結会計年度のM.T.Burn株式会社との取引金額は平成28年４月１日から平成28年９月30日までの金額となっております。

４．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

５．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

(注)　M.T.Burn株式会社は、当連結会計年度から重要な関連会社としております。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回の新株予約権の発行）

当社は、平成29年９月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回の新株予約権の発行を決議し、それぞれ平成29年10月３日に払い込みが完了しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。

(１)第三者割当による新株式の発行の内容

(２)転換社債型新株予約権付社債の発行の内容

(３)第８回及び第９回の新株予約権の発行の内容

（資本準備金の額の減少）

当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、平成29年12月21日開催の第７回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

その内容は以下のとおりです。

①資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保するため、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本
準備金の額の一部を減少し、その減少した全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

②資本準備金の額の減少の要領

（１）減少する資本準備金の額

800,000,000円

（２）資本準備金の額の減少の方法

資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えることとします。

③資本準備金の額の減少の日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　　平成29年11月17日

（２）株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年12月21日

（３）債権者異議申述公告日　　　　　　平成29年12月22日

（４）債権者異議申述最終期日　　　　　平成30年１月22日（予定）

（５）効力発生日　　　　　　　　　　　平成30年１月23日（予定）

（自己株式の取得）

当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

①　自己株式の取得を行う理由

当社は、「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、平成29年11月10日付の「2017/9 期 通期決算 及び中期計画等 説明資料」にてお知らせしたとおり、海外事業及び FinTech 等の新領域における 事業を M&A や他社との資本・業務提携なども積極的に活用して成長させ、2020年９月期には売上高330億円、EBITDA30 億円のグループとなるべく事業活動を推進しております。
　かかる中期計画の達成による企業価値の向上に向けての戦略を実現するためには、株式交換によるM&Aの実施、資本提携に伴う当社パートナーへの株式の割当なども積極的に活用していく必要性がございます。その際に、実施スキームを機動的かつ株式の希薄化を生じさせることなく遂行するためには自己株式の活用が 有意義である場面が相当程度に予想されるという判断から、今回自己株式の取得を行うものであります。

②　直近で実施した資金調達の目的との整合性

当社は平成29年９月15日付の「第三者割当による新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第８回及び第９回新株予約権（行使許可条項付・「TIP」）の発行に関するお知らせ」のとおり、資金調達を直近で実施しております。
　この点、今回の自己株式取得は株主への還元を目的として行われるものではなく、資金を自己株式の形で 機動的な M&A 実現にあてるために行われるものであることから、当該資金調達と相反するものではなく、むしろ当該資金調達の目的をよりよく遂行するための手段として実施するものでございます。

③　取得に係る事項の内容

（１）取得する株式の種類 普通株式
　（２）取得する株式の総数 170,000 株（上限）
    　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.3%）
　（３）株式の取得価額の総額 510,000,000 円（上限）
　（４）取得期間 平成29年11月20日～平成30年5月20日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年10月１日　至 平成28年９月30日)

  当事業年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２. 固定資産の減価償却の方法　

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　15～18年

工具、器具及び備品　４～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

３．重要な繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた67,393千円は、「未収入金」38,828千円、「その他」28,565千円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３  関係会社株式評価損及び関係会社貸倒引当金繰入額

当社の子会社であるFreakOut (Thailand) Co., Ltd.に対する投資及び貸付金について14,786千円の「関係会社株式評価損」及び15,041千円の「関係会社貸倒引当金繰入額」を計上しております。

※４　投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※５　関係会社清算損

非連結子会社の清算に伴うものであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳