3691 デジタルプラス 有価証券報告書－第13期(2016/10/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第９期は、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また第12期及び第13期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第12期及び第13期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．株価収益率は、第９期は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また第12期及び第13期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

６．当社は、平成25年４月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第９期は、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また第11期、第12期及び第13期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第11期、第12期及び第13期は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．株価収益率は、第９期は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また第11期、第12期及び第13期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

６．当社は、平成25年４月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成17年７月において、クラウドメディアであるGendamaの事業展開を目的として設立致しました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「ネットからリアルへ。」というミッションを掲げ、インターネットを通じて豊かな暮らしを実現する事業を展開しております。当社、子会社６社により構成され、ポイントを活用したクラウド事業及びフィンテック事業を営んでおります。

当社グループはクラウド事業及びフィンテック事業の２つの事業を展開しており、子会社である株式会社LifeTechはインターネットメディア等の各種コンテンツの企画・開発・運営、ポイントを活用したプロモーション、マーケティングの広告代理店業を、株式会社マークアイは知的財産に関する総合コンサルティング事業を、株式会社リアルキャリアはクラウドソーシングとリアルでの働き方の双方を実現することを目的とした在宅派遣事業を展開し、ノーザンライツ株式会社は大手インターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のBPO（注１）事業を展開し、当社グループのクラウド事業を形成しております。

また、フィンテック事業に属している株式会社REAL FINTECHは、ポイント利息の付与等、金融事業領域への参入を目的としており、各子会社は分担及び連携して事業を展開しております。

なお、海外子会社１社は、現時点において、アジア地域における市場調査を主たる目的としておりますが、現在清算の手続き中です。

注１　BPO：Business Process Outsourcingの略であり、自社の業務プロセスの一部を外部の企業に委託すること。

１．事業の概要

（１）クラウド事業

当社は、当社グループが運営するサイトに登録した会員をクラウド会員（Crowd：群衆・不特定多数の人的資源の集合）と定義しております。
　クラウド事業は、会員が当社サービスにおいて行ったアクションに基づき、当社グループが収益を獲得し、その一部を会員に還元する事業モデルであり、クラウドメディアサービスにおいては、企業の販売促進等にかかるインターネット広告（成果報酬型広告及び純広告等）を、クラウドソーシングサービスにおいては、BPO等にかかる業務受託収入を主たる収益としております。
　なお、会員に対する還元は、サービスごとに当社ポイント(Gendamaポイント、CROWDポイント、以下、これらをまとめてリアルという)を付与しており、これらのポイントは現金、電子マネー、仮想通貨及び商品券等に交換が可能であります。

①クラウドメディアサービス

クラウドメディアサービスは、インターネット上において、主に成果報酬型広告(アフィリエイト広告)を集約したポイントメディアの運営等を行っております。当サービスは、会員が当社サイトに掲載された広告を経由して、顧客企業(広告主等)の商品・サービスの購入、会員登録、口座開設、資料請求、アプリダウンロード等のアクションを行うことにより、ポイントが付与されるサービスであります。
　当サービスの収益は、会員のアクション等に連動した成果広告報酬及びサイトに掲載する広告掲載料等であります。当社グループが運営するクラウドメディアサービスは以下の通りであります。
　なお、以下のサービスについては、PC版サービスに加えて、近年のスマートフォンの市場の拡大への対応として、平成24年９月期よりスマートフォン版サービスを提供しております。

a)Gendama

平成17年の当社設立当初に開設したサイトであります。会員が楽しみながらポイントを獲得できるように、ポイント獲得ができるミニゲームの充実、各種広告を掲載することによるポイント獲得手段の多様化を図っており、また、会員が継続的にアクションしやすいサービス及びサイト設計に注力することにより、会員のポイント獲得の活性化も図っております。

b)REALWORLD

平成27年に開設したサイトであります。会員の毎日の暮らしを賢く、楽しく、豊かにしていくため、いつも利用しているネットショッピングがお得になるだけでなく、暮らしに役立つ記事を読むだけでリアル（ポイント）を貯めることができるメディアコマースサービスであります。

c)その他

当社グループが当サービスの運営において培ってきたノウハウに基づき、他社サービスにかかる共同運営及び運営受託等を行っております。

②クラウドソーシングサービス

当社グループは、いつでもどこでも働くことのできる機会を提供するため、クラウドソーシングサービス（注２）「CROWD」を開設し、顧客企業からの受託業務をマイクロタスク化し、会員が作業を行う対価としてポイントを付与するサービスを提供しております。

当社グループのクラウドソーシングサービスは、主なものはマイクロタスク型サービスとなっております。当社サービスにおいては、顧客企業から受注した業務を単純化・細分化(マイクロタスク化)することにより、多数の会員が分担して作業を行うことにより受託業務を遂行する仕組みであります。これらサービスは契約企業にとっては労働集約的な単純作業を、機密性を保ったまま、安価で高品質なものを、ハイスピードで依頼できるため、結果マイクロタスク型クラウドソーシングのメリットを生かすことができ、現在ニーズが増えていると考えております。

主な受託業務としては、インターネットを利用した手書き書類等のデータ入力業務やＳＥＯ事業者向けのコンテンツライティング(文書作成)業務等があり、現在はビッグデータにかかるデータクレンジング業務(注３)、AI（人工知能）に学習させるための音声・画像・文章データを収集する学習データ収集業務等の分野に注力しております。これら業務について、当社が独自にマイクロタスク化にかかる業務フローを構築し、そのシステム化を行うことにより、体系的な専門知識のない会員でも作業を遂行できる仕組みを提供しております。加えて、近年では安定的な労働力の確保や新たな事業展開のため、当社会員以外の外部提携先との連携も進めております。

株式会社マークアイにおいては海外への商標登録やその管理など、知的財産に関する事業を展開しており、世界200以上の国と地域における弁理士・弁護士ネットワークを活用しております。当社グループはこのネットワークを活かし、新たなグローバル展開を推進してまいります。

株式会社リアルキャリアにおいては事務作業等の時間で区切る業務の派遣スタイル、プロフェッショナルな仕事や時間で図れない仕事の請負スタイル、ノンコアな単純作業のクラウドソーシングと、ネットでのクラウドソーシングとリアルでの働き方の双方の実現を推進してまいります。

ノーザンライツ株式会社においては、東京並びに青森県八戸市やフィリピンでの立地を活かし、大手インターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のBPO事業を展開しており、日本有数の案件実績数を誇っております。当社グループはクラウドソーシングと、新たにグループ入りしたノーザンライツ株式会社のBPO事業を融合させることにより、機密性・品質を高く保ちつつ、大規模で季節要因等で増減が激しい業務等、クライアント企業の課題解決に向けた取り組みを推進してまいります。

注２　クラウドソーシングサービス

群衆(crowd)と業務委託(sourcing)を組み合わせた造語であり、不特定多数の人に業務を委託するという比較的新しい事業形態のインターネットサービスの一つであります。一般には、小規模又は個人事業者等と業務委託を希望する顧客を結び付けるビジネスマッチング型サービスと、受託業務を細分化して多くの人がその業務を行うマイクロタスク型サービスに区分されます。

注３　データクレンジング業務

データベースの中から誤りや重複を洗い出し、異質なデータを取り除いて整理することと定義しております。当社グループのクラウドソーシングサービスにおいては、複数のクラウド会員の目視等によって当該データベースの誤りや重複の洗い出し作業及び収集等の作業を実施しております。

（２）フィンテック事業

フィンテック事業は、クラウド事業において会員に付与されるポイントの交換サービスを提供しております。
　当社グループは、ポイント交換サービス「PointExchange」を開設し、会員が当社グループが運営する複数のサービス上で獲得したリアル（ポイント）及び提携企業等のサービスにかかる各種ポイントの交換サービスを行っており、会員は、保有するポイントを、現金、電子マネー（「WebMoney」、「楽天Edy」等）、仮想通貨（「Bitcoin」）、商品券（「iTunesギフトコード」、「Amazonギフト券」等）等への交換が可能であります。なお、ポイントを交換する際の手数料収入を収益源としております。

また、年利１％のポイント利息を付与し、会員の囲い込みを行っております。

そうした中、会員の利便性をさらに引き上げるため、同事業の個別戦略としてはポイント交換できる提携先の拡充と、当社のポイント発行管理システムのオープンプラットフォーム化を実施しております。また、会員に対しては、各ポイントを一元管理できる「ポイント通帳」の普及に注力しております。これらの施策により、各ポイントを合算ができる環境を整え、未使用ポイントの利用促進に取り組んでおります。

　各事業における事業モデル並びにサービス概要は、以下のとおりとなっております。

上記のほか、連結子会社REALWORLD ASIA PTE. LTD.はアジア地域において、市場調査を展開しておりますが、現在清算の手続き中となっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社マークアイについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高               1,543,362千円

                      ②  経常利益             　184,017〃

                      ③  当期純利益          　 129,035〃

                      ④  純資産額             　562,052〃

                      ⑤  総資産額             1,052,597〃

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

　平成29年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員は、パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が44名増加しておりますが、主にノーザンライツ株式会社をグループ化したことに伴う人員数増であります。

(２) 提出会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員は、パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少しておりますが、子会社への出向及び自己都合退職によるものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済財政政策や日銀による金融緩和策を背景とし、雇用情勢や個人消費が緩やかな回復基調が続きました。
　そのような中、当社グループを取り巻くインターネット広告市場においては、引き続きスマートフォンの普及の後押しを受け、市場規模は拡大を続けており、平成28年には前年比13％増の１兆3,100億円と市場規模は高い成長を続けております。（出所：電通「2016年日本の広告費」）
  当社グループは、このような事業環境のもと、クラウド事業及びフィンテック事業を中心として事業展開しております。

その中でも、ネットでのクラウドソーシングと、リアルでの働き方の双方を実現することを目的として設立した株式会社リアルキャリアを中心に、従来提供してきたクラウドソーシングだけでなく、更なる働き方の多様化に応えるため、在宅ワーク関係のサービス提供を引き続き行ってまいります。
　また今期は、平成29年７月にノーザンライツ株式会社をグループ化し、ノーザンライツ株式会社のBPO事業を融合させることで、幅広い業種業態の顧客課題の解決を行うことが可能になりました。また、より機密性が高く、かつ精度が求められる業務や、クラウドソーシング化可能な業務を、ノーザンライツ株式会社と当社の持つ約1,000万人のクラウドワーカーとを、上手く切り分けて受注・運用・活用することで、機密性・品質を高く保ちつつ、大規模で季節要因等による増減が激しい業務においても受注可能となりました。
　今後、両社の既存のBPO拠点や新規拠点で、ノーザンライツ株式会社の採用・育成ノウハウを最大限に活用することにより、クラウドディレクターやクラウドワーカーの育成・拡大にも注力してまいります。そうすることにより、今日の我が国が抱える少子高齢化による労働力人口の減少や派遣法改正に伴う、雇用のあり方が見直されるなか、リアルワールドのクラウドディレクターがクライアントに常駐して既存業務を切り分け、より生産性高い業務形態へ変化させることで、クライアントの課題解決に大きく寄与してまいります。同時に、既存のノーザンライツの事業（業務）においても同様に、クラウドディレクターやクラウドソーシングへの転換も図ってまいります。

しかしながら、創業からサービス提供してきたメディア事業におけるアドネットワーク事業者による広告掲載条件の変更により、アドネットワーク事業者からの広告掲載単価及び利益幅の減少の影響（費用対効果の低下）の煽りを受けており、早期回復に向けメディア事業の抜本的な見直しを行っております。
  株式会社REAL FINTECHでは、従来提供しているポイント交換サービスにて、TORANOTEC株式会社が運営するおつりで投資サービスと当社のポイントを繋ぎ込み、ユーザーに新たなポイントの交換先の提供を行いました。ポイントの仮想通貨化を目指し、今後も事業展開していく予定です。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は4,335,956千円（前連結会計年度比5.8％減）、営業損失は103,024千円（前年同期は営業利益203,484千円）、経常損失は79,167千円（前年同期は経常利益216,997千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は171,111千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失89,516千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜クラウド事業＞

クラウド事業においては、会員数が1,000万人を超え、引き続きクラウドメディアによって接触会員数の増加を図り、クラウドソーシングによって売上単価の上昇を図るという相互作用を持った事業拡大を狙っております。また、会員のライフイベントにあった多種多様な働き方を提供する「ワークエコシステム」のより一層の拡大を進めております。

このような結果、クラウド事業の売上高は4,324,818千円（前連結会計年度比5.4％減）、セグメント利益は720,374千円（同20.4％減）となりました。

・クラウドメディアサービス
　クラウドメディアサービスにおいては、スマートフォン経由での会員獲得や回遊促進による利用活性化を実施いたしました。
このような結果、クラウドメディアサービスの売上高は2,197,213千円（前連結会計年度比17.3％減）となりました。

・クラウドソーシングサービス
　当期も継続的に実施してきた提携戦略効果により、クラウドソーシングサービスの売上高は2,127,605千円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。

会員数の詳細な情報は、次のとおりであります。

(注）１．（　）内は、各期末から遡る６カ月間において、各メディア・サービスにおいてポイントを獲得された会員数を記載しております(当社ポイントは、180日間に新たなサービス利用がない場合に失効することから同期間における稼動会員数(アクティブ・ユニーク・ユーザー)を記載しております)。

２．当社は、当社が提供するサービスの統合を進めており、異なるサービスを１つのアカウントで利用できるようにしていることから、上記の表記を「Gendama」から「Gendamaその他」と変更いたしました。そのため、
「REALWORLD」は「Gendamaその他」に含めて表示しております。また、平成27年10月５日付けで、クラウドメディアの一つである「ライフマイル」を新サービスである「REALWORLD」へ統合したことから「ライフマイル」の会員数を「Gendamaその他」へ統合し表記しております。

＜フィンテック事業＞

フィンテック事業の売上高は11,138千円（前連結会計年度比62.3％減）、セグメント損失は9,906千円（前連結会計年度のセグメント損失は7,678千円）となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より222,820千円増加し、1,308,688千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、69,370千円（前連結会計年度は282,402千円の獲得）となりました。

これは主に、売上債権の回収172,718千円やたな卸資産の減少30,270千円、減損損失の計上19,363千円等により増加した一方で、税金等調整前当期純損失88,531千円、未払金の支払105,635千円、仕入債務の支払86,314千円等による減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により回収した資金は、245,310千円（前連結会計年度は349,262千円の使用）となりました。

これは主に、金銭の信託の回収401,667千円や投資有価証券の売却による収入59,074千円等があった一方で、無形固定資産の取得による支出53,189千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出151,656千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により回収した資金は、46,804千円（前連結会計年度比82.0％減）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入400,000千円や株式の発行による収入7,290千円等があった一方で、社債の償還による支出67,800千円、長期借入金の返済による支出173,959千円そして短期借入金の返済による支出102,500千円等があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(２) 受注実績

受注に該当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。

(３) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

クラウド事業における総会員数の最大化、社会還元総額(※1)の最大化を目的として、成長性の高いサービスに経営資源を集中することにより、事業の拡大を目指します。

※1　社会還元総額とは、ポイント付与額、報酬給与、外注費、税金、利益の合計のこと

（２）目標とする経営指標

当社グループが重要と考える経営指標は、売上高、営業利益、及び経常利益であります。

（３）会社の経営環境と中長期的な経営方針

当社グループは、環境変化が著しい昨今のインターネットメディア業界において、クラウド事業を中心に展開　しております。引き続きクラウドメディアサービスにおいて、スマートフォン市場の成長をより一層取り込み、インターネット広告全般の様々な広告商品への対応を図り、単価向上を進めて参ります。また、クラウドソーシングサービスにおいては、働き方改革のもと、クラウドディレクターやクラウドワーカーの育成・拡大を進め、クラウドソーシングの認知拡大と活躍の場を広げて参ります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウェアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。

①クラウドメディアの継続的成長

当社グループが事業を展開するクラウドメディアにおいては、スマートフォンの普及や通信インフラ基盤の拡大、高速化等によってスマートフォンからの利用が急拡大しております。このような、拡大を続けるスマートフォン市場において、優位性の確保が今後の継続的な成長に不可欠であると考えております。
　そのため、今後はクラウドメディアにおいて、より一層スマートフォン分野に注力していき、スマートフォン分野において、会員がポイントを獲得しやすい仕組みを構築することにより、クラウドメディアの継続的な成長を図ってまいります。　

②クラウドソーシングの認知度向上

クラウドソーシングの成長には、まず会社におけるサービスの認知度向上をはかり、クラウドソーシング市場全体の拡大を進めなければならないと考えております。

当社グループは、クラウドソーシングに注力し、サービスとしての認知度を上げるとともに、クラウドソーシング市場拡大を図ってまいります。

③AI（人工知能）分野への参入

AI（人工知能）分野の市場規模は現在約４兆円と言われており、2030年には約87兆円になると予想されています。（出所：EY総合研究所「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」）
　このように急激な市場規模拡大をする中、当社グループはクラウドソーシングを活用し、AI（人工知能）エンジンに学習させるための学習データの収集を行っております。

音声をはじめ、文字や画像など、多岐に渡る学習データを収集し、クラウドソーシングサービスにおいて、提供するマイクロタスクの充実を図ってまいります。

④サイト運営の健全性等について

当社グループの事業においては、会員が安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。

当社グループは個人情報保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、広告掲載基準の整備・利用規約の徹底・システム監視体制の強化など、健全性維持の仕組み構築へ継続的に取り組んでまいります。

⑤システムの安定性の確保

当社グループの主要事業は、インターネット上で事業展開を行っているため、安定稼働させることで会員に安心して利用して頂くことが、事業運営上必須であると考えております。

安定した事業運営を行うにあたり、新規事業や会員の増加等に伴うアクセス数の増加を考慮した、サーバー設備の増強、負荷分散システムの導入等が重要となるため、今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。

⑥優秀な人材の確保

今後の更なる成長にとって、優秀な人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しております。優秀な人材を採用していくために、企業としての採用競争力の強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や人事制度の整備・運用を進めてまいります。

⑦海外展開への対応

海外におけるクラウドソーシング市場及びインターネット市場の拡大を見据えたうえで、連結子会社である株式会社マークアイが持つ海外ネットワークを積極的に活用し、中長期的な収益化を目指し市場調査を進めてまいります。

⑧ブランド知名度の向上

当社グループは、新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告を実施しておらず、当社が持つ友達紹介システムの活用により会員の獲得を図ってまいりました。

しかしながら、既存事業の更なる拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。今後は、費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化を図ってまいります。

⑨新規事業の対応

環境の変化が激しいインターネット市場において、既存の事業を成長させつつ、新規事業によって事業ポートフォリオの多角化を図り、持続的な成長を遂げなければならないと考えております。

具体的には会員のレベル向上と獲得ポイント単価の向上につながる各種スキルアップの場を提供する必要があると考えています。これらを通じて、会員はスキルに応じた作業を実施できるようになり、依頼企業に対しては会員の量だけではなく質の可視化を進めていくことを検討しております。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載が無い限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１.外部環境について

(１) ポイントプログラム等の動向について

近年、ショッピングやクレジットカード利用等において提供される「ポイント」プログラムは広く普及しており、インターネット上での利用を含めて、今後も拡大が見込まれております。
　今後において、その利用が拡大するに伴いより利便性が高いサービス等が求められ、新たなビジネスチャンスを獲得できる可能性がある一方で、既存事業者の拡大や新たな参入等により競合が激化するほか、利用者のポイント利用にかかる志向性変化等により市場変化が生じる可能性があります。また、市場環境整備のための新たな規制が生じる可能性があります。
　当社グループは、今後においてこれら動向を注視し、当社グループの事業展開において適宜適切な対応を推進していくことにより、当該分野における事業拡大を図っていく方針でありますが、外部環境の著しい変化や規制強化等が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) インターネット広告について

当社グループの事業のうち、クラウドメディアサービス(クラウド事業)においては、その収益の多くを成果報酬型広告(アフィリエイト広告)を中心としたインターネット広告によって獲得しております。
　インターネット広告市場は、スマートフォンの普及による需要拡大、テレビを中心としたマス広告からのシフトが顕著に生じていること等から、今後も拡大が想定されております。しかしながら、当該市場は景気変動等に伴う企業が投下する広告費の増減に影響を受ける可能性があるほか、当該市場において提供される広告サービス等の変化が激しいことから、今後における成果報酬型広告に対する需要動向等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) クラウドソーシング市場について

当社グループは、クラウド事業において、マイクロタスク型のクラウドソーシングサービスを展開しております。マイクロタスク型のクラウドソーシングサービスは、BPO市場における新たな事業形態として、納期や価格、従来のBPOサービスが不得手とする業務への対応等から一定の優位性があり、今後において拡大が見込まれる市場であるものと当社グループは認識しております。

しかしながら、現状において当該市場は黎明期であるといえ、企業等における認知及び活用は限定的であると考えられることから、当社グループは当該市場でのサービス拡大及び地位確立を図っていく方針でありますが、当社の想定通りに推移する保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(４) インターネット業界について

当社グループの事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。インターネット業界においては、近年のスマートフォンの普及等もあり、利用者の増加及び各種サービスの拡大等が図られ、今後もその拡大は継続していくものと考えられます。
　しかしながら、当該業界においては、新たな技術やサービスの登場により変化は激しいことから、これら変化への対応が困難となった場合、当社グループが展開する事業に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法的規制やその他予期せぬ要因により、関連業界の成長が阻害された場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

(５) 競合について

当社グループが展開する事業・サービスにおいては、複数の事業者が参入しており、競合にさらされております。今後において、既存事業者の拡大や大手企業等の参入が生じ、会員の獲得や顧客獲得競争が激化した場合には、価格競争や会員獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 海外での事業活動に関わるリスク

当社グループは、アジア・欧州・米国をはじめ海外においても広く事業を展開しているため、各地域において以下のようなリスクが存在する可能性があり、これらの事象が発生した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①不利な影響を及ぼす租税制度の変更等の予期しない諸規制の設定又は改廃

　②予期しない不利な経済的又は政治的要因の発生

　③テロ・紛争等による社会的混乱　など

２.クラウド事業について

(１) クラウド会員の獲得及び活性化について

当社グループの事業展開においては、会員の獲得及び活性化が重要な要素であります。当社グループにおいては、クラウドソーシングにおける提携強化及び友達紹介制度の強化等による新規会員の獲得活動に注力しております。また、コンテンツの拡充等を図ることにより会員のアクション増加による収益獲得機会の拡大を図っております。
　しかしながら、当社グループが計画する会員獲得及び活性化が進捗しない場合には、収益機会の減少や会員獲得のための費用増加が生じ、また、メディアとしての価値低下や受託業務の減少又は拡大困難等が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) クラウドメディアサービスにおける取扱広告について

クラウドメディアサービスにおいては、多数の成果報酬型広告を取り扱っておりますが、その広告出稿量や報酬単価は、当該業種の業況等に影響を受けやすい傾向があります。これらの要因に起因して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) クラウドソーシングサービスにおける業務受託について

当社グループのクラウドソーシングサービスを展開する「CROWD」においては、当該サイト運営に際して、利用規約・ガイドラインを策定・明示し、会員が行う業務受託案件については必要な説明等を明示すること等により、会員が適切な作業を行える様に努めております。また、受託業務の品質確保のために複数会員による重複実施やチェック体制の構築等、システム対応を含めた品質管理体制の構築に取り組んでおります。
　しかしながら、サイト内における不適切又は不完全な作業その他の要因により、当社グループが受託業務遂行にかかる十分な品質が確保できなかった場合には、顧客企業等の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３.事業体制について

(１) 人材の確保・育成について

当社グループの継続的な事業成長を実現するためには、優秀な人材を確保し育成する事が重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び新卒採用を推進し、かつ、社内教育体制の構築を行い、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。
　しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保又は育成出来なかった場合、現在在籍する主要な人材等の離反が生じた場合には、事業展開における制約要因となる又は業務運営に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。
　しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 情報管理について

当社グループの事業においては、会員の銀行口座情報等を含む個人情報を多数保有しているほか、クラウドソーシングサービスにおける受託業務において一部個人情報を含めた機密情報を取り扱っております。
　当社グループは、情報セキュリティの重要性を経営の最重要課題の一つとして認識し、「個人情報管理規程」及び「情報管理規程」を定め当社グループ内に周知徹底するほか、受託業務においても情報管理にかかる対応を強化し、これら情報の個人情報の漏洩等を防止する体制を構築・運営しております。
　しかしながら、当社グループの社員又は外部提携先を通じた機密情報及び個人情報の紛失・漏洩・不正利用等が発生した場合、若しくは第三者が当社グループのネットワークに侵入して機密情報及び個人情報を不正取得した場合には、当社グループへの信頼性の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担により、当社グループの財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４.システム障害について

当社グループのサービスは、PCやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故、外部委託事業者における障害発生等によって通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。また、当社グループにおけるソフトウェア又はシステム機器等の欠陥等によるトラブル発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
　当社グループのコンピューターシステムは、通信ネットワークやシステム構築の二重化や適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害回避のための取り組みを推進しておりますが、上記要因等により継続したサービス提供に支障が生じた場合には、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５.コンプライアンスについて

(１) 法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法規制として、「不当景品類及び不当表示防止法」（以下「景表法」という）、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定商取引に関する法律」及び「個人情報保護法」等があります。
　当社グループは、社内の管理体制の構築を図る一方、適宜顧問弁護士に確認することにより、これら法令を遵守する体制を整備し対応を行っておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行っていく方針でありますが、十分な対応が困難となる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(２) サイト運営について

当社グループは、クラウドメディアサービスにおけるサイト運営に際して、自社にて策定した「広告掲載基準」に基づき、顧客企業等の広告掲載を行っております。当該広告内容については、景表法及び各業種を規制する法規制等を遵守すべく対応を図っております。
　しかしながら、何らかの不測の事態によりこれらが機能せず、景表法を始めとする法令等に抵触する不適切な広告を掲載したこと等に起因して、第三者の違法行為やトラブルに巻き込まれた場合又は何らかの法的責任を問われた場合には、当社グループに対する損害賠償請求、信頼性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 知的財産権について

当社グループの事業において使用する、商標、ソフトウェア、システム並びにコンテンツ等については、現時点において第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を回避すべく著作権及び肖像権等を含めた監視・管理を行っていく方針でありますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(４) その他紛争等の可能性について

当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

６.その他

    配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当面は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、内部留保を優先させ、有効に活用していく方針であります。
　将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表等の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、後記「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等(１) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(２) 財政状態の分析

　①資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、273,273千円減少し、2,452,940千円となりました。これは主として、信託していた金銭の信託が終了したため404,242千円減少し、現金及び預金が222,820千円増加したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、52,134千円増加し、976,926千円となりました。これは主として、のれんが140,752千円増加し、ソフトウエアが53,287千円減少したためであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、223,079千円減少し、3,432,037千円となりました。

　②負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、199,586千円減少し、1,850,840千円となりました。これは主として、買掛金が83,683千円、未払金が100,133千円減少したためであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、95,707千円増加し、672,307千円となりました。これは主として、長期借入金が181,345千円増加する一方、社債が67,800千円減少したためであります。

この結果、負債は、103,878千円減少し、2,523,147千円となりました。

　③純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、119,201千円減少し、908,889千円となりました。これは主として、新株予約権の行使により、資本金が3,645千円、資本準備金が3,645千円増加しましたが、利益剰余金が171,111千円減少したことによるものであります。

(３) 経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「１　業績等の概要 (１)業績」をご参照ください。

(４) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要 (２) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(５) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「４　事業等のリスク」に記載しております。

(６) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、主として、当社のブランド知名度の向上や、引き続きの接触会員数の拡大、あわせて、今後注力していくクラウドソーシングの認知度の向上に努めてまいります。

(７) 経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。そのような中、当社グループが今後も持続的に成長するためには、適切なリソースの拡充と配分を行い、クラウド事業の更なる業務領域の拡大を目指します。

このため、クラウド事業においては、パートナー企業への積極的な働きかけを行ってまいります。主に、法人営業や「CROWD」へリソースを積極的に投下し、事業規模の拡大、クラウドソーシングの知名度の向上に努めていく方針です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額45,516千円の設備投資（無形固定資産を含む）を行いました。その主なものはクラウド事業に係るソフトウエアのシステム投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

　平成29年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は91,642千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約
社員を除いております。）は、年間の平均人員(１日８時間換算）を（）外数で記載しております。

(２) 国内子会社

平成29年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は62,487千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約
社員を除いております。）は、年間の平均人員(１日８時間換算）を（）外数で記載しております。

(３) 在外子会社

在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、販売力の強化、業務効率向上及びクラウド事業の負荷対策等を予定しております。

(２) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

　①第４回新株予約権

(注) １．平成25年３月25日開催の取締役会決議により、平成25年４月26日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

　②第５回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

　③第６回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）平成29年９月期から平成31年９月期までのいずれかの期におけるのれん償却前営業利益（営業利益にのれ　ん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が、500百万円を超過した場合、当該のれん償却前営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。なお、本項におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標及び数値を定めるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：100）による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　2,530円
引受価額　　　　2,327.60円
資本組入額　　　1,163.80円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

(６) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

　(注)１．自己株式 65株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(７) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

（注）当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成29年２月22日に提出しております。

　異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成28年12月22日に提出した第12期有価証券報告書に記載された平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数（27,356個）を分母として計算しております。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

　(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものと、会社法第240条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第４回新株予約権（平成24年８月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年８月27日取締役会決議）

(注) １．平成25年３月25日開催の取締役会決議により、平成25年４月26日付で株式１株につき100株とする株式分割を実施しております。これにより、「株式の数」の記載内容は調整後の内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②第５回新株予約権（平成24年８月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年８月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

③第６回新株予約権（平成28年２月18日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実施させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本方針としております。株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

なお、将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討して参りますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年９月18日から東京証券取引所市場マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性 ７名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注) １．平成28年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

　　 ２．取締役（監査等委員）半谷智之、能勢元、大塚和成、および杉山直也は、社外取締役であります。

　　 ３．監査等委員以外の取締役の任期は平成29年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。

     ４．監査等委員である取締役のうち半谷智之、能勢元、および大塚和成の任期は平成28年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。

　　 ５．監査等委員である取締役のうち杉山直也の任期は平成29年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。

　　 ６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大塚和成　委員 能勢元　委員 半谷智之　委員　杉山直也

　　 ７．当社は、平成28年12月22日開催の定時株主総会において、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任いたしました。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりですが、補欠の監査等委員である取締役が就任する順位につきましては、穐田誉輝氏を第１順位とし、神野彰史氏を第２順位といたします。なお、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、平成28年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることできるものと判断しております。
　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

　経営上の意思決定、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ.企業統治の体制の概要図

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

③内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ.内部監査

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、当社の業務遂行上の不正誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的として、内部監査室室長１名体制のもと運営しております。

年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。

ロ.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業経営、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見をもつ取締役で構成されております。

監査等委員会は、毎月開催し課題や問題意識の共有を図るとともに、取締役会の議題についての共有や意見交換などを行うとともに、内部監査室と緊密な意思疎通を図り情報の収集に努めております。

ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査等委員会と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

④リスク管理体制の整備状況

当社は、経営管理部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

⑤社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役が４名となっております。当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

監査等委員である取締役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業経営、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見を有しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。

⑥役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当社は、平成28年12月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。それぞれの報酬額は、取締役（監査等委員である取締役）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員の協議にて決定しております。

⑦株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　３銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　37,730千円

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑧会計監査の状況

当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫剰余金の配当等

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑬責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注）１. 前連結会計年度の提出会社の金額には、訂正報告書に係る監査の監査報酬を含んでおります。

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。

当社の監査公認会計士等は次の通り異動しております。

第12期連結会計年度の連結財務諸表及び第12期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人

第13期連結会計年度の連結財務諸表及び第13期事業年度の財務諸表　ＰｗＣ京都監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
　　 ① 選任する監査公認会計士等の名称
　　　  京都監査法人（平成28年12月1日よりＰｗＣ京都監査法人へ名称変更）
　　 ② 退任する監査公認会計士等の名称
　　　  有限責任 あずさ監査法人

(2）異動の年月日
 　　 平成28年12月22日（第12回定時株主総会開催日）

(3) 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①  異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成27年12月25日

②  異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　該当事項はありません。

③  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、平成28年12月22日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、ＰｗＣ京都監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

④  上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適正に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などを通して、積極的な専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　6社
　 連結子会社の名称

株式会社LifeTech

株式会社マークアイ

株式会社リアルキャリア

株式会社REAL FINTECH

ノーザンライツ株式会社

REALWORLD ASIA PTE. LTD.

（注）1. 株式会社READOは、平成28年12月26日をもって、株式会社LifeTechに商号変更いたしました。

2. ノーザンライツ株式会社は、平成29年７月25日をもって、当社による株式取得により、当社子会社となりました。

3.REALWORLD ASIA PTE. LTD.は、現在清算の手続き中です。 　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　４．会計方針に関する事項

　　(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　有価証券

　　　　　その他有価証券

　　　　　時価のないもの

　　　　　　移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　　　　デリバティブ

　　　　　時価法

　　　　運用目的の金銭の信託

　　　　　時価法

　　　　たな卸資産

　　　　　仕掛品
　　　　　　個別法による原価法
　　　　　　（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

　　　　　貯蔵品
　　　　　　最終仕入原価法による原価法
　　　　　　（収益性の低下による簿価切り下げの方法）  　　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　有形固定資産(リース資産を除く)
　　　　　定率法

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法

　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　　　　　　建物　　　８～15年
　　　　　　　その他　  ２～20年

　　　　無形固定資産(リース資産を除く)
　　　　　定額法

　自社利用のソフトウエアについては、社内における見込み利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

　　　　リース資産
　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　　(３) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

利息法を採用しております。なお、償却期間は５年です。 　　(４) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ポイント引当金

　将来のポイントの交換による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 　　(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 　　(６) のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件毎に判断し、10年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。なお、金額的に重要性のない場合には、発生時に全額償却しております。 　　(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。  　　(８)重要なヘッジ会計の方法

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理

　　　　　税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他引当金」に含めていた「賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他引当金」に表示していた31,194千円は、「賞与引当金」28,022千円、「その他」3,172千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、「支払保証料」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるために、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

この結果、前連結会計年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,759千円は、「支払保証料」1,444千円、「投資有価証券評価損」284千円、「その他」2,030千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　たな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　減損損失

　前連結会計年度 (自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

減損損失を認識した上記無形固定資産(その他)については、将来の使用が見込めなくなったため、当該無形固定資産(その他)を遊休資産として認識し、減損損失を計上いたしました。また、減損損失を認識した上記のれんについては、スマートフォンアプリ事業に対する出資に伴い発生したのれんに関して、出資時に想定していた収益が見込めなくなり遊休資産としたため、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額を零として算定しております。

（３）資産のグルーピングの方法

当社グループは、管理会計上の区分をグルーピングの単位としております。

当連結会計年度 (自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

該当事項はありません。

※４　固定資産除却損

※５　特別調査費用

　　　前連結会計年度 （自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

特別損失の特別調査費用は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から過年度の取引について追加の監査手続が必要であると要請されたことから、当社及び当社の子会社である株式会社READOと一部取引先との間のクラウド事業における取引に関する会計処理について、平成28年８月９日に社内調査委員会を設置し、その後平成28年８月29日から調査主体を独立委員会に移行して調査を行ったことに伴うものであります。

　　　当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）　

　　　　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

　 （注）普通株式の発行済株式総数の増加18,400株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　 （注）普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

　 （注）普通株式の発行済株式総数の増加8,100株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

株式の取得により新たにノーザンライツ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにノーザンライツ株式会社株式の取得対価とノーザンライツ株式会社取得による支出（純額）との関係は以下の通りであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

前連結会計年度において株式の売却により連結子会社でなくなった株式会社リアルマーケティング（現　株式会社スマートソーシング）の株式売却による未収入金42,000千円の回収による収入です。

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．ファイナンス・リース取引

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　（借主側）

　　　①  リース資産の内容
　　　　　有形固定資産

　　　　　主として、本社におけるコンピューター(工具、器具及び備品)であります。

　　　②  リース資産の減価償却の方法

　　　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(２)重要な減価償却資産の減価償却
　　　　の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　　（借主側）

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．ファイナンス・リース取引

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　（借主側）

　　　①  リース資産の内容
　　　　　有形固定資産

　　　　　主として、本社におけるコンピューター(工具、器具及び備品)であります。

　　　②  リース資産の減価償却の方法

　　　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(２)重要な減価償却資産の減価償却
　　　　の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　　（借主側）

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。一時的な余資につきましては短期的な預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避することを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。

金銭の信託は、主として債券であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。リース債務は固定資産の取得のため、また借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクにさらされております。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを回避するための為替予約であり、信用リスク、市場リスクにさらされております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について経営本部が取引ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。また、一部の営業債務については、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として為替予約取引を利用して回避しております。デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、利益計画に基づき経営本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

(単位：千円)

(※)１　社債、長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済（償還）予定の金額が含まれております。

(※)２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合については、△で表示しております。

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金 (２) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 金銭の信託

金銭の信託の時価は、取引先金融機関から提示された価格によっております。

(４) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 買掛金 (２) 短期借入金 (５) 未払金 (６) 未払法人税等 (７) 未払消費税等

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 社債 （４）長期借入金 （８）リース債務

社債及び固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。また、リース債務については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ

時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金等と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

　(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

　(※)　敷金及び保証金は償還期日を明確に把握できないため記載しておりません。

　(注)４．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。一時的な余資につきましては短期的な預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避することを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。

金銭の信託は、主として債券であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。リース債務は固定資産の取得のため、また借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクにさらされております。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを回避するための為替予約であり、信用リスク、市場リスクにさらされております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について経営本部が取引ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。また、一部の営業債務については、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として為替予約取引を利用して回避しております。デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、利益計画に基づき経営本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。

(単位：千円)

(※)１　短期貸付金は、連結貸借対照表では流動資産のその他に含まれております。

(※)２　社債、長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済（償還）予定の金額が含まれております。

(※)３　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合については、△で表示しております。

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金 (２) 売掛金 (４) 短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 買掛金 (２) 短期借入金 (５) 未払金 (６) 未払法人税等 (７) 未払消費税等

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 社債 （４）長期借入金 （８）リース債務

社債及び固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。また、リース債務については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ

時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金等と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金等の時価に含めて記載しております。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

　(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

　(※)　敷金及び保証金は償還期日を明確に把握できないため記載しておりません。

　(注)４．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

 １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　 通貨関連

　前連結会計年度(平成28年９月30日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　 金利関連

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

　退職給付制度を有していないため該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

　１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(１) ストック・オプションの内容

　　　　①提出会社

 (注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成24年８月27日開催の臨時株主総会において決議されたものであり、付与対象者の退職により付与対象者の区分及び人数は当社役員３名及び従業員32名となっております。

　　　 ２.株式数に換算して記載しております。

　　　 ３.当社は、平成25年４月26日付けで普通株式１株につき、普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割調整後の株式数を記載しております。

 (注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成25年８月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

２.株式数に換算して記載しております。

 (注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成26年３月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

２.株式数に換算して記載しております。

　　　　②連結子会社

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

 (注)１．当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

 (注)１．当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

　３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

①　提出会社

第４回目・第５回目のストックオプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。

また、単価当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、第４回及び第５回についてはディスカウントキャッシュフロー法、第６回についてはモンテカルロ・シミュレーション法によっております。

(１)使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション法

(２)主な基礎数値及びその見積方法

(注)１．平成28年２月17日の東京証券取引所における当社株価の終値であります。

②連結子会社

ストックオプションを付与した日時点においては、連結子会社である株式会社マークアイは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法は、純資産法に基づき算出した価額により決定しております。

　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

　５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　      7,604千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
　　　 本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       8,739千円

(税効果会計関係)

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の概要

　　被取得企業の名称　：ノーザンライツ株式会社

　　事業の内容　　　　：コンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービスの受託事業

②　企業結合を行った主な理由

クラウド事業の規模の拡大と、ＢＰＯ事業とマイクロタスク事業の一体的運用による効率化を図り、クラウド事業の競争力を高めるため。

③　企業結合日

　　平成29年７月25日

④　企業結合の法的形式

　　現金を対価とした株式取得

⑤　結合後企業の名称

　　ノーザンライツ株式会社

⑥　取得した議決権比率

　　66.7％

⑦　取得する株式の数

　　56株（株式取得　52株、第三者割当増資引受　４株）

⑧　取得企業を決定するに至る主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年７月１日から平成29年９月30日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　現金　　210,000千円　

　取得原価　　　　　　　210,000千円

（４）主な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　4,320千円

（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額　180,138千円

なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積もりが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

　②発生原因

　　期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。

　③償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　流動資産　　　　　　150,098千円

　　固定資産　　　　　　 25,942千円

　　資産合計　　　　　　176,040千円

　　流動負債　　　　　 　68,239千円

　　固定負債　　　　　 　63,031千円

　　負債合計　　　　　　131,271千円

（７）企業結合が当該連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　売上高　　　　　　　　　　　　　　271,073千円

　　営業損失（△）　　　　　　　　　　　△988千円

　　経常利益　　　　　　　　　　　　　　　343千円

　　税金等調整前当期純利益　　　　　　　6,377千円

　　親会社株主に帰属する当期純利益　　　3,357千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、事務所等の不動産賃借に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、資産除去債務の金額の算定方法及び総額の増減について記載を省略しております。
　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはサービス別の事業部を基礎とし、「クラウド事業」「フィンテック事業」の２つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「クラウド事業」は、ポイントを基軸としたインターネット上のクラウドメディアサービス及び国内最大級のクラウドソーシングサービス「CROWD」を運営しております。

「フィンテック事業」は、ポイント交換サービス「PointExchange」を運営し、また、システム基盤の基礎技術の発展、ビットコインで用いられているブロックチェーン等の新技術の応用、投資などの金融領域への事業展開を具体的に進めております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

(単位：千円)

 (注)１．調整額は以下のとおりであります。

　　セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。 

当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

(単位：千円)

 (注)１．調整額は以下のとおりであります。

　　セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

【関連情報】

　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

（単位：千円）

    (注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（単位：千円）

    (注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

　　該当事項はありません。 　当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１．関連当事者との取引

　　(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

    該当事項はありません。

　　(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　   前連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

（注）１　株式会社マークアイの銀行借入契約及びリース契約に対して株式会社マークアイ代表取締役川合義彰より債務保証を受けております。また、同様に銀行借入契約に対して担保提供を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成28年９月30日現在の債務残高を記載しております。

　         当連結会計年度(自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日)

（注）１　株式会社マークアイの銀行借入契約及びリース契約に対して株式会社マークアイ代表取締役川合義彰より債務保証を受けております。また、同様に銀行借入契約に対して担保提供を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成29年９月30日現在の債務残高を記載しております。

（注）２　当社の執行役員であり、子会社のノーザンライツ株式会社取締役である八木学が、当該企業の議決権の57％を所有しております。

（注）３　取引条件は、実勢価格又は一般的な取引条件を参照としつつ、交渉により決定しております。

　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　(１) 親会社情報

　　 該当事項はありません。

　　(２) 重要な関連会社の要約財務情報

　　 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

 (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　 ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

　　　２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　  ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※ポイント関連費用は、主にクラウド事業において付与したポイントに係る費用であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)

  当事業年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

　１．資産の評価基準及び評価方法
　　①有価証券
　　　　子会社株式及び関連会社株式
　　　　　移動平均法による原価法

　　　　その他有価証券
　　　　　時価のないもの
　　　　　　移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　②デリバティブ

時価法　　③たな卸資産

　　　　仕掛品
　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　貯蔵品
　　　　　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　２．固定資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産（リース資産を除く）
　　　　定率法

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　８～15年
　　　　　工具、器具及び備品　２～20年

　　②無形固定資産（リース資産を除く）
　　　　定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

　　③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　３．重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

利息法を採用しております。なお、償却期間は５年です。 　４．引当金の計上基準
　　①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②ポイント引当金

将来のポイントの交換による費用発生に備えるため、当事業年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。　　　　５．のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件毎に判断し、10年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。なお、金額的に重要性のない場合には、発生時に全額償却しております。　　６．重要なヘッジ会計の方法

　　　消費税及び地方消費税の会計処理
　　　　税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針への適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１   有形固定資産の減価償却累計額

※２   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※ １  関係会社との取引高

※ ２　販売費及び一般管理費の主なもの