3918 ＰＣＩホールディングス 有価証券報告書－第13期(2016/10/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

５．平成27年３月23日付で普通株式１株につき普通株式100株、平成28年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

５．第11期の１株当たり配当額には、東京証券取引所マザーズ市場への上場記念配当10円が含まれております。また、第12期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当10円が含まれております。

６．平成27年３月23日付で普通株式１株につき普通株式100株、平成28年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（ＰＣＩホールディングス株式会社）並びに情報サービス事業を営む連結子会社８社（うち、孫会社３社）により構成されており、ソフトウェア開発、自社ソリューションの開発・保守、半導体のテスト・設計等を主たる業務としております。

純粋持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、コーポレート・ガバナンスの構築、経営資源のグループ内最適配分及びグループ各社に対する経営全般における指導・管理等を行っております。

当社グループの事業内容及び当社とグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) ＩＴソリューション事業

① エンベデッドソリューション

比較的参入障壁が高いとされる自動車、重機・建機等に必要不可欠な制御ソフトウェアの開発並びに移動体通信のインフラとなる電気通信分野向け装置の開発を行っております。

また、その他の情報家電機器、各種産業機器や半導体製造装置等の制御ソフトウェアの開発も行っております。

② ビジネスソリューション

金融・製造・流通・その他一般情報系ソフトウェア開発及び交通等の社会インフラ系ソフトウェア開発を行っております。

また、オープンソースソフトウェアをコアとした顧客の要求に基づくＩＴシステムの構築、独自に企画・開発したパッケージソフトウェア製品を活用したソリューションの提供、システム運用・保守、その他メインフレーム・周辺機器のリース・販売・保守サービス等を行っております。

③ ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション

当社グループ各事業における数多くの開発実績を背景に、ＩｏＴ/ＩｏＥ技術のベースとなる通信技術・組込み制御技術・アプリケーション技術等の当社グループの強みを活かし、ソリューションの提案あるいは顧客企業との共同開発を行っております。

また、自動車業界及びエネルギー業界向けＩｏＴソリューションの企画・開発も行っております。

(2) 半導体トータルソリューション事業

テスト、アナログ、画像処理をコアコンピタンスとして、ＬＳＩ設計・テスト・ＦＰＧＡ、システム機器、ソフトウェア開発等、様々な製品開発への先進テクノロジーの提供を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　なお、平成29年10月２日付で、Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を売却しております。また、平成29年12月13日付で、株式会社りーふねっとの全株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

※孫会社除く

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

４．ＰＣＩソリューションズ株式会社及び株式会社シスウェーブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、主要な損益状況は以下のとおりであります。

５．Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の代表取締役社長が当社の取締役を兼任しておりましたが、平成29年７月19日付で当社の取締役を辞任しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．全社(共通)として記載されている使用人数は、当社管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ254人増加したのは、株式会社シスウェーブの子会社化及び株式会社シー・エル・シーの子会社化等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者４名を含む）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。（社外から当社への出向者４名の出向料含む）

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当社グループは情報サービス事業の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度における我が国経済は、政府による各種経済政策を背景に、企業収益・雇用情勢の改善がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、英国のＥＵ離脱問題や米国の新政府による政策動向、朝鮮半島情勢の緊迫化による地政学的リスクの増加等、世界経済の不確実性を伴う先行き不透明な状況下で推移いたしました。

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、企業による情報セキュリティ対策強化の意識の高まり等、設備投資に持ち直しの動きがみられ、ＩＴ投資需要は総じて堅調に推移したものの、依然としてＩＴ技術者不足が常態化しており、人材確保が継続的な課題となっております。

　このような状況下において、当社グループは、半導体関連事業を営む株式会社シスウェーブ及びメインフレームソフトウェアの販売及び保守業務を営む株式会社シー・エル・シーの子会社化による事業規模拡大と既存サービスとのシナジー効果の創出を企図するとともに、既存顧客からの継続的な受注の確保と新たなソリューションによる新規顧客の開拓に努めてまいりました。また、ＩｏＴ（※１）関連技術の研究開発において当社グループが事業主体として参画している「Ｖ２Ｘ（※２）ユニット」を活用した神戸市による「市バスを情報通信基地とするバスロケーションシステム」の実用化に加えて、情報セキュリティ分野における新しい技術による社会的課題の解決に貢献すべく、革新的サイバーセキュリティソフト「AppGuardⓇ」の取扱いを開始し、「安心・安全・豊かな社会」の実現に向けた事業推進に注力してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,397百万円（前連結会計年度比34.0％増）、営業利益は717百万円（前連結会計年度比21.6％増）、経常利益は726百万円（前連結会計年度比22.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は450百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。

　セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業につきましては、売上高は9,823百万円（前連結会計年度比15.5％増）となり、セグメント利益は638百万円（前連結会計年度比7.7％増）となりました。

　以下では、ＩＴソリューション事業における概況と売上高を主要区分別に示します。

① エンベデッドソリューション

　エンベデッドソリューションの展開につきましては、高度な技術を要するエンベデッド技術者育成に努めるとともに、当社グループの開発実績と自動車業界における先進技術を用いた安全運転支援システムを搭載したスマートカー開発等の好調な需要を背景に、既存顧客からの安定した引き合いが継続いたしました。当社グループが得意とする車載関連、重機・建機等の自動車産業向け組込み系ソフトウェア開発では、カーナビゲーション等の車載情報案件が引き続き堅調に推移したことに加えて、車載制御案件受注拡大に向けた各種取り組みにより、車載系ＥＣＵ（※３）におけるモデルベース開発及びＡＵＴＯＳＡＲ（※４）開発案件の拡大、自動車向けチップセット開発案件が増加し、総じて好調に推移いたしました。

　以上の結果、エンベデッドソリューションの売上高は4,305百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

② ビジネスソリューション

　ビジネスソリューションの展開につきましては、既存取引先との深耕拡大及び新規顧客の開拓に努めるとともに、多岐にわたる顧客需要に応えるべくビジネスパートナーとの更なるアライアンス強化並びに戦略的な利益率向上施策に取り組んでまいりました。企業向けソフトウェア開発においては、金融機関向け案件及び産業・流通業向け案件が好調に推移したことに加えて、平成29年４月からの都市ガス自由化によるシステム開発及び保守需要を取り込み、売上に大きく貢献いたしました。

　以上の結果、ビジネスソリューションの売上高は4,814百万円（前連結会計年度比33.0％増）となりました。

③ ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション

ＩｏＴ/ＩｏＥ（※５）ソリューションの展開につきましては、神戸市による「市バスを情報通信基地とするバスロケーションシステム」に利用される「Ｖ２Ｘユニット」を活用したソフトウェア開発の推進に注力した他、再生エネルギー業界向け分野において主要顧客の事業規模拡大に伴う案件受注が増加する等、堅調に推移いたしました。自動車販売店向けソリューションにおいては、既存サービスの機能追加改修及び保守案件に加えてストックディスプレイの設置拠点が増加し、いずれも好調に推移いたしました。しかしながら、売上高は、『Ｖ－Ｌｏｗマルチメディア放送（※６）「i-dio」』の放送開始に伴うプラットフォーム一括請負開発の特需があった前連結会計年度には至らず、減少となりました。

　以上の結果、ＩｏＴ/ＩｏＥソリューションの売上高は703百万円（前連結会計年度比9.0％減）となりました。

（半導体トータルソリューション事業）

　半導体トータルソリューション事業につきましては、売上高は1,574百万円となり、セグメント利益は95百万円となりました。自動車向け・産業向け半導体需要の増加による国内外半導体市況の好調を背景に、主要顧客からの継続的な受注に加えて、既存顧客深耕による売上が伸長いたしました。また、当社グループの強みであるＤＦＴ（※７）技術に基づく回路設計案件継続拡大の他、テストセンター案件の受注が増加する等、総じて好調に推移し、新技術の開発に向けた積極的な研究開発投資を吸収する結果となりました。

（注）上記に用いられている用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）ＩｏＴ：（Internet of Things）

コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、インターネットに接続、相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測等を行うこと。

（※２）Ｖ２Ｘ：（Vehicle to X）

自動車（Vehicle）と自動車、あるいは自動車と他の様々な機器やモノ（X）とを、通信でつなげること。

（※３）ＥＣＵ：（Electronic Control Unit）

自動車の電子制御装置のこと。

（※４）ＡＵＴＯＳＡＲ：（AUTomotive Open System ARchitecture）

車載ソフトウェアプラットフォームの仕様の名称及び自動車業界のグローバル開発パートナーシップのこと。

（※５）ＩｏＥ：（Internet of Everything）

ＩｏＴよりも広い概念であり、ヒト・モノ・プロセス・データ等がインターネットにつながり、相互に通信が可能となる技術や状態、仕組みのこと。

（※６）Ｖ－Ｌｏｗマルチメディア放送：

Ｖ－Ｌｏｗ帯（地上アナログテレビ終了後に空いたＶＨＦ帯の周波数跡地のうち、90MHz～108MHzの帯域を指す）の放送電波と通信回線を使用し、主に移動体端末向けに音声・映像・データ等のコンテンツの配信を行う新しい放送の形態のこと。

（※７）ＤＦＴ：（Design For Testability）

テスト容易化設計のこと。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ374百万円減少し、1,853百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は645百万円（前連結会計年度は334百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益706百万円、減価償却費49百万円、賞与引当金の増加40百万円、仕入債務の増加68百万円があった一方で、売上債権の増加468百万円、法人税等の支払額239百万円の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は616百万円（前連結会計年度は212百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得271百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出336百万円の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は403百万円（前連結会計年度は628百万円の収入）となりました。これは主に、社債の償還による支出123百万円、配当金の支払額186百万円の支出があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）が判断したものであります。

(1) 経営方針

　　　当社グループは、経営理念として「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します。」を掲げ、以下の行動指針のもと、事業を展開しております。

・安定した事業成長を実現します

・ユーザーに適したソリューションを提供します

・応援して頂ける企業を目指します

・積極的に変化を求め、革新します

・全てのステークホルダーの満足して頂ける企業を目指します

(2) 経営戦略等

　当社グループは、重点施策として、当社グループの得意とする通信・組込み制御技術、アプリケーション開発力及び知的資本を基軸とした事業間の相乗効果の創出を図るとともに、ビジネスパートナー企業とのアライアンス強化による技術者確保を通じた事業拡大、ＩｏＴ関連技術を活かした協業事業の推進による新規事業への参入を図ってまいります。具体的には、ＩＴソリューション事業においては、「世界最先端ＩＴ国家創造宣言・官民データ活用推進基本計画」に示された未来に向けたＩＴの利活用に貢献すべく、最先端技術への投資すなわち研究開発や高度技術保有企業のＭ＆Ａを行い、当社グループ内外のビジネス・シーズを社会実装してまいります。また、ＩｏＴ社会の進化により、マルウェアやウイルス等の脅威が今後益々深刻化する中、当社グループは平成29年９月期より取扱いを開始した情報セキュリティテクノロジー「ＡｐｐＧｕａｒｄⓇ」等を用い、「安心・安全・豊かな社会」に向けた社会的課題解決に向けて、情報セキュリティ分野においても一層の注力を図ってまいります。

半導体トータルソリューション事業においては、「ＩｏＴセンサープラットフォーム高分解能測定モジュー

ル」をはじめとする新製品やサービスの開発・提供に努めながら新規取引先の開拓を進め、事業ドメインにおける優位性を保ちながら各種アライアンスも検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、平成30年９月には、売上高133億円、営業利益７億円、経常利益７億円、親会社株主に帰属する当期純利益５億円を目標としています。また、重視している指標として、売上高成長率、営業利益率の向上を目指してまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ＩＴ利活用の高度化・多様化が進展し、事業環境は引き続き好調に推移するものと考えられます。一方で、ＩＴ需要に比例して今後益々技術者不足の深刻化が予測され、当社グループにおいても中長期的な課題と認識しております。

　当社グループでは、多様化する社会ニーズや市場環境の変化に機動的に対応し、持続的な成長と盤石な経営基盤を確立するために、対処すべき課題を以下のように定め、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

① ＩＴソリューションによる自社ブランドサービスの創出と成長事業の推進

当社グループのＩＴソリューション事業は、現状、顧客先常駐によるソフトウェア開発及び当社グループ内で行う受託型ソフトウェア開発が主流となっておりますが、成長分野であるＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業を基柱に顧客との共同開発等による「提案型」サービスへの取り組みも積極的に行い、自社ブランドサービスとなり得る新規ソリューションの創出を目指してまいります。

② ビジネスパートナー企業との協業強化

当社グループは、拡大するＩＴ需要に機動的に対応するため、ビジネスパートナーとの協業強化が不可欠であると認識しております。技術者不足が常態化している当業界において、当社グループとビジネスパートナーとが共存し開発体制を強化するため、ビジネスパートナー企業への教育サービスの提供及び資本提携を推進し、今後一層のリレーション強化並びに緊密なアライアンス体制の構築を図ってまいります。

③ 研究開発の推進と成果の事業化

当社グループは、新たな収益源となる事業を創出するため、あるいは、将来的に発展する様々な技術に対応するために、今後も技術シーズの発掘及び市場ニーズを的確に捉えた複数の研究・開発テーマを設定し、事業化に向けて推進してまいります。研究開発テーマに関連した他社とのアライアンスの推進にも、より積極的に取り組んでまいります。

④ 戦略的なＭ＆Ａの推進と業容拡大に対応した組織力の強化

当社グループは、既存事業の更なる拡充及び既存事業を基軸とした新規サービスの展開を図るうえで、当社グループの事業を補完し得る事業会社との事業提携を推進するとともに、シナジー効果が見込まれる場合はＭ＆Ａについても積極的に検討を進めてまいります。また、業容拡大に対応した組織力を強化し、内部統制が有効に機能する経営管理体制の確立及びＭ＆Ａ後のＰＭＩ（Post Merger Integration）を推進するため成長戦略の基盤強化に努めてまいります。

⑤ 優秀な人材の育成と確保

当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するために、高いＩＴスキルを備え、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる優秀な人材の育成及び確保が不可欠であると認識しております。ＯＪＴや体系的な育成プログラムによる研修を実施し、社員のスキル向上を図るとともに、積極的な採用活動に取り組み、優秀な人材の確保に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

① 経済・市場環境による顧客の投資意欲等の影響について

　当社グループの事業は、その業容上、国内企業によるＩＴ投資動向に一定の影響を受けます。当社グループは、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じておりますが、経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、市場におけるＩＴ投資意欲が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② グローバルな半導体需給の影響について

　当社グループにおける半導体トータルソリューション事業については、半導体メーカーとターンキーメーカー(※１)を主な顧客として、半導体設計の一端を担うと共に開発工程と量産工程で使用される良品・不良品の判別を行う検査プログラムの開発に携わっており、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を主とした半導体トータルソリューションビジネスを行っております。しかしながら半導体業界では近年グローバルな事業統合が活発化しており、今後、国内半導体メーカーの経営方針変更や国内半導体メーカーのコスト構造の見直しにより、開発委託先をアジア圏に代表される国外企業に発注を行う等、国内半導体開発市場の縮少が顕著となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新による影響について

　当社グループが属する情報サービス業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、ＩＴソリューション事業及び半導体トータルソリューション事業に関わる技術の動向把握に努め、技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが変化する顧客ニーズや新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合他社による影響について

　当社グループは、市場動向を先んじて捉え、最先端の技術・サービスの開拓等に努めておりますが、当社グループが属する情報サービス業界では、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じております。国内企業のＩＴ化推進等に伴い、業界全体における開発需要は堅調であるものの、一部で価格競争等による競合激化が生じているため、開発需要の減少や新規参入増加等により更に競争が激化した場合、あるいは競合他社の技術力やサービス力の向上により当社のサービス力が相対的に低下した場合には、受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容について

① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務及び半導体のテスト・設計等については、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積りを行っておりますが、すべてのコストを正確に見積もることは困難であり、実績額が見積額を超えた場合には、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、当社が顧客との間であらかじめ定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 納品後の不具合について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、顧客への納品時に様々なテストを行いますが、システムの運用段階に至ってから不具合等が発見される場合があります。当社グループはサービスの品質・信頼性に係るリスク管理とその対応を行うための体制を構築・運用し、顧客に提供するサービスの品質向上に取り組んでおります。本書発表日現在において、システムの不具合に関して顧客から訴訟等の損害賠償を請求された事実はありません。しかしながら、当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償負担及び当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制について

① 人材の確保と育成について

　当社グループの中核事業は知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術、知識を有する技術者要員を確保する必要があります。当社グループは、計画的な採用活動を通じて新卒採用及び中途採用を実施し、人材の確保を図ると同時に、人材育成面においても教育研修を計画的に実施し、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。しかしながら、計画通りの人材を確保できない場合や中核となる優秀な人材の流出等があった場合、あるいは想定通りの人材育成ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 協力会社の確保及び連携体制について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、開発業務の効率化、受託開発業務における受注量拡大及びコスト低減等を目的として、また多種多様な顧客ニーズに対応するため、開発業務等の一部について当社社員の管理統括のもと、パートナーと位置付ける協力会社への外部委託を活用しております。当社グループが事業拡大を図る上で、協力会社活用の重要性は一層高まるものと認識しており、協力会社の確保及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針であります。しかしながら、協力会社から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは協力会社における問題等に起因してのプロジェクトの品質低下、開発遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 従業員の安全衛生について

　当社グループが展開するソフトウェア等の開発プロジェクトにおいては、当初計画にない想定外の事象が発生すること等が原因で、品質や納期を厳守するために法定内での時間外労働や休日労働が連続することがあります。当社グループでは、労働時間管理の徹底、労働安全衛生法その他法令や通達の遵守等の安全衛生管理に努めておりますが、やむを得ない事情によりこのような事象が発生した場合には、それらを起因とする健康問題の発生や生産性の低下等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等について

① 労働者派遣における法的規制等について

　当社グループが展開する事業の一部において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく特定労働者派遣事業の届出及び労働者派遣事業許可、並びに「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により派遣元事業主としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合、又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権の対応について

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう、第三者の知的財産権との抵触の有無について可能な限り確認し、その権利を侵害しないよう留意しております。本書発表日現在において、過去に第三者から知的財産権の侵害訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や、当社グループの事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、過失により当社グループの役員あるいは従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性がある他、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理について

　当社グループは業務に関連して顧客の機密情報や個人情報を保有しているため、当該情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っております。また、当社グループにおいて機密情報・個人情報を取り扱う事業会社については、「プライバシーマーク」使用の認証を取得しております。本書発表日現在において、過去に当社グループより個人情報あるいは機密情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかしながら、不正アクセスその他により、万が一情報漏洩が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

① 企業買収、戦略的提携について

　当社グループは、企業価値向上に向けた既存事業の拡大や有望市場への進出のため、事業戦略の一環として企業買収や戦略的提携を推進していく方針であります。企業買収や戦略的提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行いますが、企業買収や戦略的提携後に未認識債務等が存在した場合や、施策が当初期待した成果をあげられない場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 保有投資有価証券について

　当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等について

　本書提出日現在、当社グループにおいて継続中の訴訟はありません。しかしながら、当社グループの事業活動に関連して、前述の「(2)－① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について」、「(2)－② 納品後の不具合について」、「(4)－① 労働者派遣における法的規制等について」、「(4)－② 知的財産権の対応について」、「(4)－③ 情報管理について」において説明したリスク等により、当該第三者が当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。これらの結果、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たに発生したリスクあるいは今まで顕在していなかったビジネスリスクによって、現時点で想定されない訴訟等が提起される可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害等について

　地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、新型インフルエンザの流行等により、当社グループにおいて人的被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの事業の継続に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(※１)ターンキーメーカー：半導体の設計から製造までの各工程を複数の専門企業に委託し、これらの開発工程全般につきコーディネートする企業のこと

５【経営上の重要な契約等】

（１）株式取得（株式会社シスウェーブ）

　当社は、平成28年11月25日開催の取締役会決議に基づき、平成28年11月30日付で株式会社シスウェーブの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（２）株式取得（株式会社シー・エル・シー）

　当社は、平成29年７月19日開催の取締役会決議に基づき、平成29年７月31日付で株式会社シー・エル・シーの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（３）株式譲渡（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社）

　当社は、平成29年７月19日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月２日付でＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社の全株式を譲渡し、対象会社は当社の連結子会社から除外されました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

（４）株式交換（株式会社りーふねっと）

　当社は、平成29年11月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年12月13日を効力発生日とした簡易株式交換により株式会社りーふねっとの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループが属する情報サービス産業では、多様な無線通信技術の普及や、各種デバイス（「モノ」）の発達に伴って、ＩＴ関連情報機器以外の様々な「モノ」がインターネットに接続され、離れた「モノ」の状態を認識することや対象物を操作することが従来よりも容易となりました。将来的には、これらの技術を活用した生活利便性の向上や、ビックデータ、ＡＩ等の普及によりＩｏＴ技術を活用したビジネスの効率化等に向けたソリューションの発展が見込まれております。

当社グループは、エンベデッドソリューション事業において得意とする通信制御、組込みソフトウェア技術と、ビジネスソリューション事業において得意とするコンサルテーション力やアプリケーション技術との融合によりシナジーを発揮させ、ＩｏＴ社会の到来に備えるため、各種研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) ＩＴソリューション事業

① Ｖ２Ｘ（※１）の活用に係る研究開発

防災・減災、観光サービス等においてリアルタイムな情報伝達を可能とする通信システム「Ｖ２Ｘ」の活用に係る研究開発に取り組んでまいりました。神戸市では、同技術を応用した「市バスを情報通信基地とする実証実験」の結果、「バスロケーションシステム」が社会実装されました。安心・安全・豊かな社会の実現に向け、同技術の研究開発を継続しております。

② コミュニケーションツールの研究開発

あらゆるモノがネットワークを介して結び付けられるＩｏＴ社会に対し、最適なコミュニケーションツールの提供を主眼に、ＢＬＥ技術を用いた低消費電力双方向通信の研究開発を行っております（通称「Ａ-ｙａ」）。身の回りにある様々な機器と手元の通信機器を介したコミュニケーションにより、さらに便利で快適な生活環境の創造を目的に研究開発を行ってまいりました。

③ 位置情報を活用したソリューションの研究開発

特定エリアの地図情報と位置情報活用アプリを連動させ、ＡＲやスタンプラリー機能が連動する楽しいイベント（コト消費）の提案を目指し研究開発を行いました。これは、リバース・ジオコーディング技術を応用したもので、これまでにない「新鮮でワクワクする体験」、「特別でドキドキできる時間」を実現するサービスの創造を研究開発のテーマとしております。

④ ＡＲ／ＶＲ／ＭＲ（※２）の実用性に係る研究開発

従前より取り組んでおりましたＡＲ／ＶＲの技術領域について、更なる先端技術への取り組みとしてＭＲの研究を開始、技術特性を生かした活用領域及び実現性を検証いたしました。新しいエンターテインメント（スポーツ、パフォーマンス、音楽分野等）の創出、各種センシング（特徴点の認識）技術の深耕、教育・研修（オペレーション）、学習分野（体験型学習）への応用等を検証し、早期社会実装の可能性を探りました。

ＩＴソリューションに係る研究開発費は102百万円であります。

(2) 半導体トータルソリューション事業

 高信頼VLSI（※３）システムの研究開発

科学技術振興機構（JST）は、戦略的創造研究推進事業（CREST）において「ディペンダブルVLSIシステム の基盤技術」の研究を推進しております。その一環となる「フィールド高信頼化のための回路・システム機構」研究のコア技術としてDART（Dependable Architecture with Reliability Testing）技術が位置づけられており、本研究開発は、DART技術の実用化を目的としております。

近年、ＩｏＴの進化に伴い、多種多様な新しい製品・サービスが生まれる一方で、安全性の維持・確保や障害や誤作動が許されないシステムへのＩｏＴ機器の利活用が多くなり、これらの心臓部に使われるVLSIに要求される高度な情報処理機能と高い信頼性に応えるため「高信頼VLSIシステムの開発」に取り組みました。同技術は、自動車分野（特に自動運転）に代表される次世代システムの開発や社会課題、企業内課題解決のためのＩｏＴソリューションにおいて利用され、構成部品の VLSI の故障予知が可能になることでシステムの信頼性が高まると同時に新規の技術開発やサービス導入を促進し、ＩｏＴ市場ならびに自動車電子部品市場へ大きな影響を及ぼすものと考えられます。また、シーズ技術である「フィールド高信頼化のための回路・システム機構」を実用化したＩｏＴや高信頼化システム向けVLSIの設計コンサルティングサービス、受託設計サービスの実現、ＩＰ提供サービスによる当該システムの幅広い社会実装を目指しております。

半導体トータルソリューションに係る研究開発費は32百万円であります。

（注）上記に用いられる用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）Ｖ２Ｘ（Vehicle to X）：

車と車（Ｖ２Ｖ）、車と交通インフラ（Ｖ２Ｉ）等、道路情報の提供や安全運転のための情報ネットワークです。

（※２）ＡＲ／ＶＲ／ＭＲ：

ＡＲ（Augmented Reality。拡張現実）、ＶＲ（Virtual Reality。仮想現実）、ＭＲ（Mixed Reality。複合現実）

（※３）ＶＬＳＩ：

超大規模集積回路（超 LSI）のこと。LSI の集積度をさらに高めた、１チップ当たりの半導体素子の集積度が10万個を超える集積回路。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度における総資産は、6,530百万円（前連結会計年度は4,378百万円）となり、2,151百万円増加しました。

　流動資産は5,395百万円（前連結会計年度は3,898百万円）となり、1,497百万円増加しました。その主な要因は、売上債権の増加1,396百万円があった一方で、現金及び預金の減少304百万円があったことによるものであります。

　固定資産は1,134百万円（前連結会計年度は480百万円）となり、654百万円増加しました。

　有形固定資産は118百万円（前連結会計年度は50百万円）となり、67百万円の増加、無形固定資産は175百万円（前連結会計年度は64百万円）となり、110百万円の増加、投資その他の資産は841百万円（前連結会計年度は364百万円）となり、476百万円増加しました。有形固定資産の増加の主な要因は、建物附属設備の46百万円であります。無形固定資産の増加の主な要因は、のれんの増加92百万円によるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の増加338百万円等であります。

（負債）

　当連結会計年度における負債は、3,096百万円（前連結会計年度は1,222百万円）となり、1,873百万円増加しました。

　流動負債は2,563百万円（前連結会計年度は1,119百万円）となり、1,444百万円増加しました。その主な要因は、仕入債務の増加413百万円、１年内償還予定の社債の増加120百万円、未払金の増加224百万円、その他の増加270百万円等によるものであります。

　固定負債は532百万円（前連結会計年度は103百万円）となり、428百万円増加しました。その主な要因は、社債の増加290百万円、退職給付に係る負債の増加121百万円等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産は、3,433百万円（前連結会計年度は3,155百万円）となり、278百万円増加しました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益450百万円、新株の発行による資本金６百万円及び資本剰余金６百万円の増加があった一方で、配当による利益剰余金の減少187百万円があったことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は52.6％（前連結会計年度末は72.1％）となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　売上高は、11,397百万円（前連結会計年度比34.0％増）となりました。主な要因は、Ｍ＆Ａによる事業会社２社の完全子会社化による事業規模拡大に加え、既存事業が好調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

　売上原価は、8,698百万円（前年連結会計年度比33.3％増）となりました。主な要因は、ビジネスパートナー企業とのリレーション強化に伴う外注費の増加であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、1,982百万円（前連結会計年度比42.5％増）となりました。主な要因は、事業規模拡大による給与手当195百万円の増加によるものであります。

　この結果、営業利益は717百万円（前連結会計年度比21.6％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は13百万円（前連結会計年度比21.7％減）、営業外費用は４百万円（前連結会計年度比70.0％減）となりました。

　営業外収益の主な内訳は助成金収入７百万円であります。また、営業外費用の主な内訳は、支払利息２百万円であります。

　この結果、経常利益は726百万円（前連結会計年度比22.7％増）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

　特別利益は前連結会計年度同様、発生しておりません。また、特別損失は前連結会計年度においては発生しておりませんでしたが、当連結会計年度は20百万円発生しております。主な内訳は投資有価証券評価損19百万円であります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は706百万円（前連結会計年度比19.3％増）となりました。

（法人税等、当期純利益）

　法人税等合計は、255百万円（前連結会計年度は188百万円）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は450百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ374百万円減少し、1,853百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は645百万円（前連結会計年度は334百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益706百万円、減価償却費49百万円、賞与引当金の増加40百万円、仕入債務の増加68百万円があった一方で、売上債権の増加468百万円、法人税等の支払額239百万円の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は616百万円（前連結会計年度は212百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得271百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出336百万円の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は403百万円（前連結会計年度は628百万円の収入）となりました。これは主に、社債の償還による支出123百万円、配当金の支払額186百万円の支出があったことによるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部監査体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を経営理念として掲げております。この経営理念のもと、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「第２　事業の状況　３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した課題に適切に対処していくことが必要であると認識しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は50百万円であり、その主な内容は、事業用設備の更新、社内用業務支援システムの開発及び整備によるものであります。

　各セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の設備投資額であります。

　この他、当連結会計年度中において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所は賃借しており、年間賃借料は7,339千円であります。

５．当社は、持株会社であり報告セグメントを構成する事業セグメントが存在しないため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所はすべて賃借しており、年間賃借料は131,049千円であります。

５．セグメントの名称は、ＩＴソリューション事業については「ＩＴ」、半導体トータルソリューション事業については「半導体」として、それぞれ省略して記載しております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在の本社所在地は、東京都江東区でありますが、平成30年２月に東京都港区に移転する予定であります。

３．投資予定金額には、敷金等を含んでおります。

４．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年３月12日開催臨時株主総会決議（平成22年３月18日開催取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式200株であります。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整

の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額÷株式分割又は株式併合の比率

また、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格＝調整前行使価格×{（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当り払込金額

÷１株当たり時価）÷（既発行株式数＋新規発行株式数）｝

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社子会社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、役員の退任の場合は取締役会が認めた場合及び従業員の定年退職の場合は、この限りでない。

②新株予約権の割当を受けた者の死亡による相続により新株予約権を取得した者による権利行使を認めるものとする。

③権利行使の条件は、当社の株式が上場株式として市場に流通する時点より権利行使の権利を有することができる。

④新株予約権の行使に係る行使価格の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑤その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権者割当契約書」に定めるところによる。

５．平成27年２月13日取締役会決議に基づき、平成27年３月23日付で普通株式１株を普通株式100株、平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成28年８月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年９月９日を払込期日とした一般募集による増資及び平成28年９月28日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を実施しております。これらにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ㈱との株式交換（株式交換比率　１：0.262）に伴う新株発行による増加であります。

３．平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月23日付で普通株式１株を100株に分割しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,530円

引受価額　　　2,327.60円

資本組入額　　1,163.80円

払込金総額　 465,520千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,530円

資本組入額　　1,163.80円

割当先　　　みずほ証券㈱

６．平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,269円

引受価額　　　2,131.88円

資本組入額　　1,065.94円

払込金総額　 639,564千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,269円

資本組入額　　1,065.94円

割当先　　　みずほ証券㈱

９．平成29年12月13日を効力発生日とした株式会社りーふねっととの株式交換による新株発行により、発行済株式数は468,000株増加、資本準備金は1,467,180千円増加となります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式1,450株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は86,200株であります。なおその内訳は、投資信託設定分43,000株、年金信託設定分4,500株、その他信託分38,700株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は74,000株であります。なおその内訳は、投資信託設定分63,200株、年金信託設定分3,000株、その他信託分7,800株となっております。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は61,700株であります。なおその内訳は、61,700株全てその他信託分となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、自己株式50株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　第２回新株予約権

（平成22年３月12日開催臨時株主総会決議及び平成22年３月18日開催取締役会決議）

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、当社及び当社子会社取締役１名（5,800株）、当社及び当社子会社従業員16名（14,800株）、合計20,600株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持継続し、業績に裏付けられた更なる配当水準の向上を図ることで株主への利益還元を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

　期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の剰余金の配当に関しては、株主に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、１株当たり50円といたしました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。

なお、平成27年８月４日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．当社株式は、平成28年９月12日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。

３．平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株にの割合で株式分割を行っております。※印は株式分割権利落後の株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１．取締役　坂本忠弘及び髙原明子は、社外取締役であります。

２．監査役　宮原譲及び田口邦宏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年12月21日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月に開催される定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年４月30日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成29年12月22日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成29年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。(１株未満切捨表示)

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は取締役10名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

　（株主総会）

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、全取締役10名（内、社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議するとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。

（常務会）

当社では意思決定の迅速化を図るため、社長、当会社の各本部を所管する取締役及び常勤監査役によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（内、社外監査役１名）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は４名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、監査役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。

（顧問弁護士）

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

（会計監査人）

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。

a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、コンプライアンスとリスク管理（以下、損失の危険の管理を「リスク管理」という。）を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付けます。

(b) コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定します。

(c) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社監査役がオブザーバーとして出席します。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行います。

(イ) コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底

(ロ) 当社グループのコンプライアンス、リスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案

(ハ) 当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備

(ニ) コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問

(ホ) その他個別に定める事項

(e) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させます。

(f) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践します。

(g) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

(h) 法令及び定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置します。

(i) 当社グループ各社において、使用人が法令又は定款に違反する行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長に通報します。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員会委員長が、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。なお、当該行為が法令又は定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員会委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。役員が法令又は定款に違反する行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定します。

(j) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図ります。

(k) 当社子会社を管理するため、当社の取締役会が定める「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行います。

(l) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社に、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えます。

(m) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。

(b) 当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を、取締役の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督します。

c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に取締役会規程の他、組織規程、業務分掌規程、常務会運営規則（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、職務権限規程、稟議規程を制定します。

(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催します。

(c) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定めます。

(d) 当社にグループ戦略本部を設置し、当社グループ全体の経営戦略の策定等を行います。

(e) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うとともに、資金調達・運用は当社において行います。

d．当社子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他

当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社管理規程において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社常務会、あるいは取締役会への報告あるいは決議・承認を義務付けます。

(b) 当社子会社の代表取締役社長は、原則当社の取締役がこれに当たり、担当する子会社で重要事項が発生した場合には当社取締役会での報告を義務付けます。

(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。

(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席します。

(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社子会社を監査します。

e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社監査役から監査の職務を補助する使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。

(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、監査役会に事前の同意を得ることにより、当社取締役会からの独立性を確保するものとします。また、当該使用人は他部署の使用人を兼務させず、もっぱら監査役の指揮命令に従わせます。

(c) 当該使用人は監査役の指揮命令に従う旨、及び監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨を定めます。

f．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社監査役又は監査役会に速やかに報告します。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

(b) 当社内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

(c) 当社監査役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握します。

(d) 当社監査役は取締役会に出席する他、当社の常勤監査役、重要な子会社の監査役は、常務会、予算会議等、重要会議に出席します。

(e) 当社グループ各社の監査役１名以上が出席するグループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社監査役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受けます。

(f) 当社監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

(g) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定めます。

g．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保証します。その他監査役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担します。

(b) その他監査役の職務執行のための環境整備に努めます。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員３名の４名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

　監査役監査に関しましては、全ての監査役が原則として取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、取締役の重要な業務執行に対する適法性、相当性を判断する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役会を定期的に開催し、監査役間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

ヘ．会計監査の状況

　当社の会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

　　代表社員　業務執行社員　岩田　亘人　　三優監査法人

　　社員　　　業務執行社員　原田　知幸　　三優監査法人

　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士７名、その他４名

ト．社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

b．社外取締役及びその兼任先並びに社外監査役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役は、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役は、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載のとおり役員持株会を通じて当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

c．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

d．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

e．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役坂本忠弘は、財務省主計局、金融庁監督局等の経歴を有しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社経営の適正な運営について助言及び意見を得るために選任しております。

　社外取締役髙原明子は、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有していることから、当社経営戦略上有用な意見・助言への期待、業務執行の監督を目的として選任しております。

　社外監査役宮原譲は、情報サービス業界に対する知見と豊富な経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外監査役田口邦宏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。

f．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。また、内部統制部門との連携については、内部統制部門が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき内部統制の運用を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会等を通じて報告を行っており、社外役員は適宜質問及び意見表明を行っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

　また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。

③　役員報酬の内容等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。

２．上記監査役の報酬等の総額には、平成28年12月20日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の報酬等を含んでおります。

３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、「役員報酬・退職慰労金・功労金等に関する細則」を制定し、取締役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において監査役間の協議の上決定する旨を定めております。

なお、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額３億円以内、監査役の報酬限度額は、年額６千万円以内としております。

④　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＰＣＩソリューションズ株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　　　 225,240千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　　　 200,337千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役あるいは当該監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役・監査役選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関する助言・指導、ＩＰＯ支援業務及びコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積もり監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に把握することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加、会計専門誌の定期購読、監査法人との情報交換の機会を持つ他、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　8社

主要な連結子会社の名称

ＰＣＩアイオス株式会社

ＰＣＩソリューションズ株式会社

Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社

株式会社シスウェーブ

株式会社シー・エル・シー

　上記のうち、株式会社シスウェーブ、株式会社シー・エル・シーについては、当連結会計年度において株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 　(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社（株式会社イーテア）については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　ロ　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～28年

工具、器具及び備品　３～20年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）市場販売目的ソフトウエア

　　　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

　　　（ロ）自社利用のソフトウエア

　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　ホ　工事損失引当金

当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる工事契約について将来の損失見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末においては、損失の発生が見込まれる工事契約がないため、工事損失引当金を計上しておりません。

　ヘ　アフターコスト引当金

　システム開発案件等に係る将来のアフターコストの支出に備えるため、個別案件に係る発生見込み額に基づき計上しております。

　なお、当連結会計年度末においては、アフターコストの発生が見込まれる案件がないため、アフターコスト引当金を計上しておりません。　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

　その他の案件

　　工事完成基準　(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括で償却しております。　(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

　　連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、当社の本社事務所の移転計画を決定したことにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　また、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額及び使用見込期間に基づく償却期間を新たに見積りました。

　この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が9,868千円減少しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

５　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,077,300株のうち、1,686,700株は平成28年４月１日付の普通株式１株を普通株式２株とする株式分割によるもの、300,000株は平成28年９月９日付の有償一般募集によるもの、54,000株は平成28年９月28日付の有償第三者割当によるもの、36,600株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加782株のうち、91株は単元未満株式の買取りによるもの、691株は平成28年４月１日付の普通株式１株を普通株式２株とする株式分割によるものによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加26,400株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加68株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　コピーＦＡＸ複合機等（有形固定資産のその他）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借入及び社債発行により行っております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクをかかえております。当該リスクに関し、当社グループは与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとに管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクに晒されておりますが、定期的に発行会社の財務状況や時価を把握し取締役会に報告されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適正水準に維持する等により、リスク管理を行っております。

　借入金及び社債の目的は事業の運転資金となっております。市場金利の上昇局面においては、金利負担が増える可能性があります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（※）１年内償還予定の社債を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは、短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等

　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)社債

　元利金の合計額を、同様の新規借入または新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年９月30日）

　非上場株式195,377千円及び非上場社債０千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）非上場株式446,577千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のない非上場株式19,799千円及び非上場社債０千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと判断した場合には減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループの一部は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を併用しております。

　確定給付年金制度から支給される額は、退職時退職金の70％相当額であります。

　当社グループの一部が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産、退職給付費用を計算しております。

　また、当社グループの一部は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しております。この基金は自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。なお、同厚生年金基金は、平成29年７月１日付で厚生労働大臣から確定給付企業年金設立の認可を受けたことに伴い、後継制度として設立した全国情報サービス産業企業年金基金に移行しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）上記において、退職給付に係る負債と退職給付に係る資産を相殺して記載しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社グループの一部は確定拠出年金制度に加入しております。確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度85,756千円、当連結会計年度106,764千円であります。

４．複数事業主制度

　当社グループの一部の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度49,159千円、当連結会計年度47,708千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

　前連結会計年度　0.55％　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度　0.59％　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（3）補足説明

　上記（1）の差引額の要因は、剰余金（前連結会計年度20,740,625千円、当連結会計年度15,205,544千円）であります。

　なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお平成27年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および平成28年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第２回新株予約権における権利確定条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社子会社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、役員の退任の場合は取締役会が認めた場合及び従業員の定年退職の場合は、この限りでない。

②新株予約権の割当を受けた者の死亡による相続により新株予約権を取得した者による権利行使を認めるものとする。

③権利行使の条件は、当社の株式が上場株式として市場に流通する時点より権利行使の権利を有することができる。

④新株予約権の行使に係る行使価格の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑤その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権者割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお平成27年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および平成28年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成27年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および平成28年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

また、平成28年９月９日を払込期日とした一般募集による増資及び平成28年９月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を実施しております。これらにより権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　57,391千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

59,533千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（△負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

前連結会計年度（自　平成27年10月1日　至　平成28年9月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年10月1日　至　平成29年9月30日）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社シスウェーブ

事業の内容　　　　半導体に係る設計・テストソリューション事業

(2)企業結合を行った主な理由

　当社は、ＩＴ業界で同じ価値観と方向性を持つ完全子会社３社（ＰＣＩソリューションズ株式会社、ＰＣＩアイオス株式会社、Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社）を傘下に構成された純粋持株会社として、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じグループ業績の向上に注力しております。

　当社グループは情報サービス事業の単一セグメントでありましたが、その事業領域はエンベデッドソリューション事業、ビジネスソリューション事業、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業に区分され、特に、参入障壁が高いとされる自動車産業向け組込み系（エンベデッド）分野での強みを生かし、車載器関連技術で発展してきたことが特徴です。

　当社は従前より、成長戦略の柱をＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業と定め、半導体事業領域の取り込みを継続的に検討してまいりました。

　株式会社シスウェーブは、実質40年を超える業歴の中で、半導体の設計及びテストに関する高い技術とノウハウを蓄積しております。

　この度、株式会社シスウェーブが保有する半導体の設計・テストに係るノウハウと、当社が得意とするＩＴ技術（特に自動車及び通信関連）を活用することで、「安心・安全・豊かな社会」の実現に向けた効果的シナジーを創造・享受し、当社グループの業容拡大と、ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業の成長を加速させるため、株式会社シスウェーブを当社の連結子会社とすることで合意いたしました。

(3)企業結合日

平成28年11月30日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社シスウェーブ

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年12月１日から平成29年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　38,520千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

57,671千円

(2)発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社シー・エル・シー

事業の内容　　　　コンピュータ機器の販売、保守業務事業

(2)企業結合を行った主な理由

　当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。

　当社グループの事業領域は、ＩＴソリューション事業と半導体トータルソリューション事業の２つのセグメントに区分され、ＩＴソリューション事業におけるビジネスソリューション分野においては、多様化・高度化する顧客ニーズの変化や市場動向等を適切にとらえ、更なる事業規模の拡大を企図してまいりました。また、当社グループは、同事業のＩｏＴ／ＩｏＥソリューション分野を成長戦略の柱とし、「安心・安全・豊かな社会」を実現すべく、「自動運転」、「デジタルサイネージ」、「フィンテック」、「情報セキュリティ」、「ＶＲ／ＡＲ／ＭＲ」、「ＡＩ」、「ロボット」等の領域に「Ｍ＆Ａ戦略」を加え、グループの拡大戦略を推進しております。

　株式会社シー・エル・シー（以下、同社）は、メインフレームソフトウェアの販売及び保守業務を主として営んでおり、実質40 年近くとなる業歴の中で、運用管理部門向けの高度な専門知識・技術と実績を蓄積しております。今般、システムの複雑化が加速する中で、同社のシステムインテグレーション力は当社グループのＩＴソリューション事業の中でもビジネスソリューション分野において非常に有用であること、また、同社の顧客は大手企業を中心とした固定のメインフレームユーザーが多く、それらの顧客に対して同社と当社グループの経営資源を相互に活用したサービスを提供することにより、シナジー効果を創出することが可能となると判断しております。また、今後、本格的な普及が予想されるＩｏＴ分野におきましては、各種デバイスが相互接続されることにより、ハード（端末機器）の性能だけではなく、サーバやネットワーク（通信機器）における技術的要素も重要となります。当社グループが推進するＩｏＴ／ＩｏＥ戦略には、同社が持つ大型汎用機・周辺機器等に関する豊富な経験とノウハウが必要不可欠であり、将来的な事業シナジーの創生が見込まれるものと考えております。以上の理由から、同社を当社の連結子会社とすることで合意いたしました。

(3)企業結合日

平成29年７月31日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社シー・エル・シー

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年８月１日から平成29年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

27,462千円

(2)発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当社グループの一部に係る資産除去債務については負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から18年～28年と見積もり、割引率は1.21％～2.14％を使用して資産除去債務の計算をしております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、株式会社シスウェーブ、株式会社シー・エル・シーの株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　当連結会計年度において、当社の本社事務所の移転計画を決定したことにより、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更による調整額11,011千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は3,698千円減少しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、当社が純粋持株会社として各社の事業をサポートし、各事業会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　当連結会計年度より、集約基準及び量的基準に基づき、「情報サービス事業」の単一セグメントであった従来の報告セグメント区分を、「ＩＴソリューション事業」及び「半導体トータルソリューション事業」の２区分に変更しております。「ＩＴソリューション事業」は主にソフトウェア開発を、「半導体トータルソリューション事業」は主に半導体に係る設計・テストサービスの提供を行っております。

　なお、当該変更を反映した前連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益398,406千円及び全社費用△408,127千円、その他調整額7,094千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△1,007,414千円及び全社資産3,172,255千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成27年10月１日 至平成28年９月30日）

　「１．報告セグメントの概要」の記載のとおりであります。

当連結会計年度（自平成28年10月１日 至平成29年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益437,241千円及び全社費用△460,413千円、その他調整額7,106千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△2,004,718千円及び全社資産3,684,229千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社における設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

平成22年３月12日開催の当社臨時株主総会の決議及び平成22年３月18日開催の当社取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

①平成22年３月12日開催の当社臨時株主総会の決議及び平成22年３月18日開催の当社取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

②社債の利率及び借入の利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社の異動を伴う株式譲渡）

　当社は、平成29年７月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社（以下「対象会社」）の現代表取締役社長である岩橋正治氏（以下「岩橋氏」）及び現取締役である濱川洋三氏（以下「濱川氏」）に対象会社の当社保有株式のすべてを譲渡することを決議し、平成29年９月19日付で株式譲渡契約を締結、平成29年10月２日に株式を譲渡いたしました。

　また、これに伴い、岩橋氏は平成29年７月19日付で当社の取締役を辞任いたしました。なお、当該取締役辞任後も、法令及び定款に定める取締役の員数を満たしております。

(1) 株式譲渡の理由

　純粋持株会社である当社は、平成26年７月に株式交換により対象会社を連結子会社化いたしました。対象会社はこれまで、輸入車ディーラーを対象としたシステム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作、ヘルプデスク業務をワンストップで提供してまいりましたが、このたび、対象会社の代表取締役である岩橋氏および取締役である濱川氏よりマネジメントバイアウトの手法で、対象会社の当社保有株式を全て譲り受けたいとの申し出がありました。

　当社グループは、「ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション」を成長戦略の柱と定め、企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻く環境を勘案し、将来予測を多面的に調査・検討した結果、安定的な収益計上は見込まれるものの、当社グループの中で将来的に大きなシナジー効果を期待することが困難であるとの判断に至りました。

　当社グループは、エンベデッドソリューション、ビジネスソリューション、半導体トータルソリューションを安定収益基盤とし、そこで培われた高度な技術的ノウハウをもってＩｏＴ／ＩｏＥソリューション戦略を進めております。対象会社の業績は、平成29年９月期において、売上高218百万円（当社連結業績における構成比1.9％）、営業利益35百万円（同4.9％）であり、今回の株式譲渡により、対象会社は当社の連結子会社から除外されることになります。

　今後当社は、対象会社への投下資本を当社グループの成長分野に再分配すると同時に積極的なＭ＆Ａ戦略を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。

(2) 株式譲渡の方法

　金銭を対価とする株式譲渡契約

(3) 株式譲渡の相手先

　岩橋 正治氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　代表取締役社長）

　濱川 洋三氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　取締役）

(4) 株式譲渡の時期

　譲渡契約締結日　　平成29年９月19日

　株式譲渡実行日　　平成29年10月２日

(5) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

　名称　　　　Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社

　事業内容　　システム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作

　取引内容　　当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料の徴収及び経営支援業務の受託関係があり、また、当社に対して貸付を行っております。

(6) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

　譲渡前の所有株式数　　5,000株（議決権の数：5,000個）（議決権所有割合：100％）

　譲渡株式数　　　　　　5,000株（議決権の数：5,000個）

　譲渡後の所有株式数　　　 －株（議決権所有割合：0.00％）

　譲渡価額　　　　　224,000千円

(7) セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称

　ＩＴソリューション事業

(8) 業績に与える影響

　本株式譲渡により、平成30年９月期第1四半期連結会計期間において、関係会社株式売却益として、99,835千円の特別利益を計上いたします。

（簡易株式交換による完全子会社化）

　当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、株式交換により、株式会社りーふねっと（以下「りーふねっと」）を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を受けずに、また、りーふねっとは平成29年12月７日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成29年12月13日を効力発生日として行いました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社りーふねっと

　事業の内容　　　　インターネット関連事業及び通信事業

②企業結合を行った主な理由

　当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。

　当社グループの事業領域は、ＩＴソリューション事業と半導体トータルソリューション事業の２つのセグメントに区分され、特にＩＴソリューション事業におけるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション分野は、当社グループの成長戦略の柱であります。「安心・安全・豊かな社会」を実現すべく、「Connected　Car」、「自動運転」、「情報セキュリティ」、「デジタルサイネージ」、「VR/AR/MR」、「AI」、「ロボット」等をキーワードに先端技術の社会実装に取り組んでまいりました。

　りーふねっとは、『「+感動」をテーマに世の中に無いものを創造し、人類、社会の喜びに貢献すること』を目指し、平成13年の創業当初より、携帯電話やモバイル端末での利用を中心としたインターネット関連事業を行っております。現在、当該事業では、企業向けのスマートフォンを用いたサービスの企画・コンサルティング・構築サービスの提供を行っており、大手旅行会社様向けスマートフォンサイトの構築やテレビ局様向けキャンペーンサイトの企画、Ｗｅｂサイト制作等を行っております。

　また、映画館向けチケット予約・販売・発券システムの構築等のトータルソリューションも手掛けております。加えて、近年では、総務省より事業者識別番号（0067）の許諾を得たことにより、通信事業者としての事業展開にも注力しております。

　当社グループは、組込み技術や通信制御技術を特徴としており、特に通信ネットワークにおいては知見の深いエンジニアが相当数在席しています。また、近年では通信と放送の融合である「車向けマルチメディア放送」に対応した車載器共通モジュールの開発も行っています。来るべきＩｏＴ社会に備え、特にＩＣＴ（情報通信技術）ドメインへの領域拡大を計画・実行してまいりました。

　15年以上に亘る同社のインターネット関連事業でのソリューションに加え、通信事業においてオリジナルソリューションの研究・開発を行う同社の技術は、当社グループが推進するＩｏＴ／ＩｏＥ戦略において事業シナジーが見込まれるものと考えております。

　また、りーふねっととの企業統合を実現した以降も、現代表取締役である岡丈詞氏は、同社の経営にとって重要であることから、引き続き同社代表取締役として経営を担っていただくこととし、同氏のコミットメントを高めるため当社株式を対価とする株式交換を企業統合の方法として提案し、交渉を重ねた結果、本株式交換の合意に至りました。

③企業結合日

　平成29年12月13日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、りーふねっとを完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

　株式会社りーふねっと

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算額）　13,000千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

　りーふねっとの普通株式１株：当社の普通株式130株

②株式交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにりーふねっとから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

③交付した株式数

　468,000株

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．当連結会計年度に、株式会社シー・エル・シー及び株式会社ＣＬＣＰを連結の範囲に含めたため、当期首残高は記載しておりません。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．金額的重要性が低いため、１年以内に返済予定のリース債務については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）については、連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に含めて掲記しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のないもの　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備           10～19年

工具、器具及び備品     ３～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(2）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(2）連結納税制度

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　当事業年度において、当社の本社事務所の移転計画を決定したことにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　また、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額及び使用見込期間に基づく償却期間を新たに見積りました。

　なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）

２　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

３　保証債務

次の関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

債務保証

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年９月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額866,109千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年９月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額1,774,329千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額21,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（△負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（子会社の異動を伴う株式譲渡）

　当社は、平成29年７月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社（以下「対象会社」）の現代表取締役社長である岩橋正治氏（以下「岩橋氏」）及び現取締役である濱川洋三氏（以下「濱川氏」）に対象会社の当社保有株式のすべてを譲渡することを決議し、平成29年９月19日付で株式譲渡契約を締結、平成29年10月２日に株式を譲渡いたしました。

　また、これに伴い、岩橋氏は平成29年７月19日付で当社の取締役を辞任いたしました。なお、当該取締役辞任後も、法令及び定款に定める取締役の員数を満たしております。

(1) 株式譲渡の理由

　純粋持株会社である当社は、平成26年７月に株式交換により対象会社を連結子会社化いたしました。対象会社はこれまで、輸入車ディーラーを対象としたシステム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作、ヘルプデスク業務をワンストップで提供してまいりましたが、このたび、対象会社の代表取締役である岩橋氏および取締役である濱川氏よりマネジメントバイアウトの手法で、対象会社の当社保有株式を全て譲り受けたいとの申し出がありました。

　当社グループは、「ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション」を成長戦略の柱と定め、企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻く環境を勘案し、将来予測を多面的に調査・検討した結果、安定的な収益計上は見込まれるものの、当社グループの中で将来的に大きなシナジー効果を期待することが困難であるとの判断に至りました。

　当社グループは、エンベデッドソリューション、ビジネスソリューション、半導体トータルソリューションを安定収益基盤とし、そこで培われた高度な技術的ノウハウをもってＩｏＴ／ＩｏＥソリューション戦略を進めております。対象会社の業績は、平成29年９月期において、売上高218百万円（当社連結業績における構成比1.9％）、営業利益35百万円（同4.9％）であり、今回の株式譲渡により、対象会社は当社の連結子会社から除外されることになります。

　今後当社は、対象会社への投下資本を当社グループの成長分野に再分配すると同時に積極的なＭ＆Ａ戦略を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。

(2) 株式譲渡の方法

　金銭を対価とする株式譲渡契約

(3) 株式譲渡の相手先

　岩橋 正治氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　代表取締役社長）

　濱川 洋三氏（Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社　取締役）

(4) 株式譲渡の時期

　譲渡契約締結日　　平成29年９月19日

　株式譲渡実行日　　平成29年10月２日

(5) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

　名称　　　　Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社

　事業内容　　システム開発、Ｗｅｂデザイン、コンテンツ制作

　取引内容　　当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料の徴収及び経営支援業務の受託関係があり、また、当社に対して貸付を行っております。

(6) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

　譲渡前の所有株式数　　5,000株（議決権の数：5,000個）（議決権所有割合：100％）

　譲渡株式数　　　　　　5,000株（議決権の数：5,000個）

　譲渡後の所有株式数　　　 －株（議決権所有割合：0.00％）

　譲渡価額　　　　　224,000千円

(7) セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称

　ＩＴソリューション事業

(8) 業績に与える影響

　本株式譲渡により、平成30年９月期において、関係会社株式売却益として、144,609千円の特別利益を計上いたします。

（簡易株式交換による完全子会社化）

　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」において同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】