9869 加藤産業 有価証券報告書－第71期(2016/10/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第71期の１株当たり配当額52円00銭は、創立70周年記念配当４円00銭を含んでおります。

２【沿革】

　当社は、昭和20年９月兵庫県西宮市において、飲料水卸売業加藤商店を創業し、昭和22年８月同地において加藤産業㈱を設立いたしました。以来、加工食品を中心にその取扱い商品の拡大に努め販売力を強化、あわせて全国に営業拠点を設置し、全国総合食品卸売業としての基盤を確立してまいりました。

３【事業の内容】

　当社グループは加藤産業㈱（当社）、子会社27社及び関連会社３社より構成されており、食品卸売業を主な事業内容とし、さらに物流及びその他サービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に関わる各社の位置づけ及び事業の系統図は次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）当社グループの事業に関わる各社の位置づけ

常温流通事業………当社及び九州加藤㈱が加工食品の卸売を、カトー菓子㈱及び㈱植嶋は菓子の卸売を、和歌山産業㈱及び兵庫興農㈱は当社グループで販売する商品の一部を製造加工しております。また海外事業として、Naspac Marketing Pte.Ltd.、Toan Gia Hiep Phuoc Trading Co., Ltd.、加藤ＳＣアジアインベストメント㈱が出資するKato Sangyo Vietnam Co.,Ltd.、上海翺杰実業有限公司及び深圳華新創展商貿有限公司が加工食品の卸売を行っております。

低温流通事業………ケイ低温フーズ㈱は低温食品の卸売を行っております。

酒類流通事業………三陽物産㈱、ヤタニ酒販㈱、エス・エイ・エスジャパン㈱及びカトー酒販㈱は、酒類の卸売を行っております。

その他………………当社の物流業務の一部をマンナ運輸㈱、沖縄ロジスティクス㈱及びカトーロジスティクス㈱に委託して行っております。また、加藤不動産㈱は当社グループの保険代理店業務等を行っており、㈱アドバンス・キッチンは飲食業フランチャイズ加盟店を運営しております。加藤ＳＣアジアインベストメント㈱は、海外での卸売業の関係会社の統括・管理・運営を行っております。

（2）事業系統図

（注）１　無印　連結子会社

※１　非連結子会社で持分法適用会社

※２　関連会社で持分法適用会社

２　Toan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.は、平成29年５月にToan Gia Hiep Phuoc Trading Co., Ltd.に社名変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　Toan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.から平成29年５月に社名変更しております。

５  特定子会社に該当しております。

６　三陽物産㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、準社員及び嘱託社員を含めております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー・アルバイト）の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、準社員及び嘱託社員を含めております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー・アルバイト）の当事業年度における平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

一部の連結子会社においては、独自の労働組合が組織されております。また、当社及びその他の連結子会社には労働組合はありません。

各社とも労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善等を背景とした緩やかな回復基調が続いており、海外情勢においても、米国の景気は回復が続き、中国も景気の持ち直しの動きが見られますが、今後の政策の動向等により下振れリスクの懸念があり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

食品流通業界におきましては、雇用環境及び所得環境は堅調に推移しておりますが、日常の生活関連消費については消費者の節約志向が根強く、生活防衛意識の強さが続いております。一方で、消費者の生活スタイルの変化等による食生活の多様化も見られ、企業を取り巻く競争環境が幅広くなり、また、人手不足等に伴う物流関連コストの負担も大きく、厳しい経営環境で推移いたしました。

このような状況下において当社グループは、卸売業の役割である「つなぎ」と提案型営業を推進し、営業力のさらなる強化により小売業をはじめとした取引先との取り組みを一つひとつ積み重ね、店舗の売場創造提案を行うとともに自社ブランド商品の開発・販売においても価値訴求を進めることで、価格だけに頼らない価値の提供に取り組みました。また、物流費をはじめとした諸経費の抑制及び業務の生産性向上等のローコストオペレーションにより経営の効率化を進めました。

海外事業においては、今後の当社グループの成長戦略の一つとして位置づけ、中国・シンガポール・ベトナム国内での食品卸売事業の展開と、日本を含めたアジア諸国間の食品流通事業の構築を図っております。そして、平成29年８月にはマレーシアに本社を置くLein Hing Holdings Sdn. Bhd.の株式譲渡契約を締結し、アジア地域における事業展開の強化を進めております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前期に比べて2.2％増加し、9,738億18百万円となりました。利益につきましては、自販力の強化と利益管理の徹底及び自社ブランド商品の拡販を図るとともに、物流費の抑制を進めた結果、営業利益は92億98百万円（前期比17.1％増）となり、経常利益は104億17百万円（前期比15.2％増）となりました。そして、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ30.5％増加し、67億93百万円となりました。

セグメントの業績の概況は、次のとおりであります。

なお、各セグメントの業績数値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

＜常温流通事業＞

当社グループの主力事業であります常温流通事業につきましては、日常の生活関連消費における生活防衛意識の強さが続いている一方で、消費者の生活スタイルの変化等によって需要の多様化も見られます。

このような状況下において、価格だけに頼らない価値の提供に取り組むために、仕入先と連携しながら得意先との関係強化を築くとともに、自社ブランド商品の開発・販売においても価値訴求を進めることで、自販力の強化を図りました。また、物流費の抑制及び生産性向上に取り組み、経営の効率化を進めました。

以上の結果、売上高は6,979億90百万円（前期比3.4％増）となり、営業利益は77億54百万円（前期比14.1％増）となりました。

＜低温流通事業＞

低温流通事業につきましては、将来の不安感から消費者の節約志向が続いており、企業間の競争は一段と厳しさを増し、人手不足もさらに深刻な状況で推移いたしました。

このような状況下において、大手得意先との取引の見直しを図り、商品提案など顧客のニーズに応えることで売上総利益率の改善に取り組むとともに、業務改善など生産性向上によるコスト削減に努めました。

以上の結果、売上高は974億２百万円（前期比1.1％減）となりましたが、営業利益は２億32百万円（前期は営業損失42百万円）となりました。

＜酒類流通事業＞

酒類流通事業につきましては、消費者の低価格志向が続いている一方で、所得環境の改善を背景に価格と価値を伴った上級化・上質化商品への需要移行が見られ、消費の二極化が一層鮮明になっております。しかしながら、成熟化した市場の中で、国内人口の減少や少子高齢化に伴う飲酒人口の減少、若年層のアルコール離れによって酒類市場の縮小傾向が続いており、依然として厳しい経営環境で推移いたしました。また、平成29年６月には酒税法等の一部改正法が施行され、今後の酒類市場における消費動向及び企業間の競争環境は先行き不透明であります。

このような状況下において、主要取引先との取り組みや利益商材の拡売など自販力及び提案型営業の強化を図るとともに、利益管理を徹底し、コスト削減及び生産性向上を図ることでローコストオペレーションに取り組みました。

以上の結果、売上高は大手得意先との取引減少により1,858億42百万円（前期比1.5％減）となりましたが、営業利益は３億37百万円（前期比209.2％増）となりました。

＜その他＞

その他の事業につきましては、物流事業での取引増加により売上高は118億35百万円（前期比3.1％増）となりましたが、燃料コスト等の増加により営業利益は９億91百万円（前期比6.8％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ68億40百万円増加し、687億32百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは112億38百万円の資金の増加となり、前連結会計年度に比べ収入が14億67百万円増加いたしました。当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益108億18百万円、減価償却費38億51百万円、仕入債務の増加240億90百万円等により資金が増加した一方で、売上債権の増加255億41百万円、法人税等の支払額30億89百万円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは７億74百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ支出が61億90百万円減少いたしました。その主な要因は、固定資産の取得による支出が前連結会計年度に比べ減少したことより資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは36億50百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べ支出が13億27百万円減少いたしました。その主な要因は、前連結会計年度に行った公開買付けによる自己株式の取得による影響であります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　金額は仕入価格によっております。

(2）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「生販両層にとって最も価値ある存在」として、食品の安全性の追求及び流通の効率化の推進を通じて、「豊かな食生活を提供して人々の幸せを実現すること」をミッションとし、その実現に向けてグループ各社が専門分野における機能を十分に発揮し、また効果的に連携してグループ全体の価値の最大化を図ることを基本方針としております。

そして、いかなる経営環境の変化に対しても常に迅速かつ適切に対応し、最適な流通サービスをローコストで実現できる企業体質及び体制を作り上げ、収益力の向上に努めるとともに、積極的な経営施策を展開して成長を継続することにより、株主の皆様・お取引先・従業員・地域社会など広く関係者のご期待に応えてまいりたいと考えております。

(2）経営戦略等

今後の食品流通業界におきましては、国内人口の減少、少子・高齢化等により食品市場規模の拡大が見込めないなか、企業間競争がますます激化して業界の再編が進み、また企業の社会的責任が一層重視されるなど、経営環境は大きく変化するものと予想されます。

このような状況を踏まえ、当社グループは「豊かな食生活を提供して人々の幸せを実現すること」をミッションとし、そのミッションを達成するために、３つの長期ビジョン（食のインフラになる・食のプロフェッショナルになる・食のプロデューサーになる）を掲げ、企業グループの成長を目指しております。

・食のインフラになる

商品、情報、ロジスティクスの総合力を発揮して、生活者の豊かな食生活を支える基盤を作る

・食のプロフェッショナルになる

食品流通に携わるプロとして知識を蓄え、スキルを磨き、生活者に豊かな食生活を提供する

・食のプロデューサーになる

生活者が豊かな食生活を実現するために、「つなぎ」を実現し、「食」が持つ価値を創造する

(3）経営環境

(2）経営戦略等に包括して記載しております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが、自主独立の経営を維持し成長を続けるためには、卸売業の基本機能の充実とともに、環境の変化に即した対応策を実行することにより、年度業績目標を着実に達成し、成果を積み上げることが重要な課題と認識し、鋭意取り組んでおります。

直面する課題として、食品流通業界におきましては、日常の生活関連消費については消費者の節約志向が根強く、生活防衛意識の強さが続いております。一方で、消費者の生活スタイルの変化等による食生活の多様化も見られ、企業を取り巻く競争環境が幅広くなり、また、人手不足等に伴う物流関連コストの負担も大きく、厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような状況下で当社グループは、卸売業としての基本機能である営業と物流が連携を取りながら総合力を発揮し、提案型営業を推進すると同時に卸売業としての営業機能を強化することで取引先との関係を強化するとともに、自社ブランド商品の開発・拡売により収益の確保を図ってまいります。また、物流を中心とした現場力を向上することで一人ひとりの生産性を高め、コスト削減及び経営の効率化を進めてまいります。与信管理につきましては、与信区分及び信用取引限度額を与信管理システムにより定期的に見直し、不良債権の発生防止に努めてまいります。

さらに、組織力の強化に向けたマネジメント層を対象とした研修、営業力の強化のための営業マン教育、当社グループの次代を担う若手人材の教育等、社員教育の推進にも引き続き力を注いでまいります。

そして、自然災害、大火災、新型ウイルス蔓延等の緊急事態発生時において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定・整備し、緊急時に備えての教育・訓練等を継続的に実施してまいります。

なお、「企業の社会的責任」につきましては、本業を誠実に遂行することを基本として、内部統制システムの整備・運用を維持しつつ、さらに統制レベルの向上を目指すとともに、環境問題をはじめ企業に求められる様々な社会問題への対応にも真摯に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　事業を継続的に行う上で、下記のような予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があると認識しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）需給動向について

　当社グループにおける品目別売上高構成比率は、加工食品の割合が非常に高い水準にあります。食品の原料等は海外依存度が高いため、外交問題や紛争、原油価格や農作物の作況等の情勢により原料価格が高騰したり、輸入量が制限される等、食品の需給動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展開並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

　当社グループが発売元となる自社ＰＢ商品の製造にあたっては、食品の規格・添加物・衛生監視等を定めた「食品衛生法」、工場・事業場の排水規制を定めた「水質汚濁防止法」、浄化槽の設置等を定めた「浄化槽法」、欠陥製造物からの消費者保護を目的とした「製造物責任法（ＰＬ法）」、食品廃棄物の再生・抑制等を定めた「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）」並びに下請取引の公正化・下請事業者の利益保護を目的とした「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」等の法的規制があります。

　これらの法的規制が強化された場合等には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害危機等について

当社グループは全国に営業・物流拠点を配しておりますが、その情報はデータセンターで集中管理する全国的なネットワークシステムを構築しており、災害によるデータの紛失・損壊などを防ぐために、サーバの二重化やデータのバックアップ、アウトソーシングセンターの利用による耐震・防火・停電対策などを行い、災害時においても事業を継続できるよう定期的な防災訓練を実施しております。

  また、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするためのＢＣＰ（事業継続計画）を策定・整備し、局地的な災害、障害等の発生時には他拠点からの業務のフォローアップを可能にしております。

  しかし、将来的に想定を超える大規模かつ広域に亘る自然災害が発生し、道路の寸断や電力供給量の低下・使用制限等により業務に支障が生じ、復旧が長期化した場合には、当社グループの事業展開並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食品の安全性について

　当社グループは、当社及び子会社において食品製造工場を保有しており、商品の安全性、品質を経営の重要課題と捉え、品質の向上を推進する専門部署を中心に、グループを横断した品質管理体制の構築、法令等各種情報共有を行っており、商品クレームや事故の発生防止、商品表示の適正化に取り組んでおります。

  しかし、偶発的な事由によるものを含めて、異物混入や誤表示等が発生した場合には、回収費用や訴訟・損害賠償等により当社グループの事業展開並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年８月９日開催の取締役会において、マレーシアに本社を置くLein Hing Holdings Sdn. Bhd.（以下、「Lein Hing Holdings」という）の株式を取得することを決議し、同日、同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、株式の取得は、関連法令に基づく手続きの完了等、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としており、取得時期、取得価額及び発生するのれんの金額等については確定しておりません。

(1）株式取得の目的

当社グループは、独立した存在感のある全国卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域において食品流通事業の展開と構築を進めてまいりました。

Lein Hing Holdingsは、創業以来40年の業歴を有し、クアラルンプール及びマレーシア北部を中心に同国において主要な小売業者との強い取引関係を築き上げたことで、本国において確固たる地位を確立している有力卸売企業であります。

当社グループは、すでにマレーシアにおいて事業を展開しておりますが、本件買収により同国における存在感をさらに高めるとともに、アジア地域において展開している中国及びシンガポール、ベトナムとの協業を進めることで、より一層の海外事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでいく所存であります。

(2）株式取得の相手先

Dato'Kong Hong Meng他

(3）取得する会社の概要

① 取得先の名称

Lein Hing Holdings Sdn. Bhd.

② 所在地

Suite 1603, 16th Flr, Wisma Lim Foo Yong, No.86, Jalan Raja Chulan, Kuala Lumpur, Wilayah

Persekutuan

③ 代表者

Managing Director Dato'Kong Hong Meng

④ 事業内容

日用雑貨・加工食品卸売業

⑤ 資本金

5,250千リンギット

⑥ 設立年月日

平成３年５月６日

⑦ 売上高

1,170百万リンギット（平成28年12月期）

(4）取得後の持分比率

取得前の持分比率 ０％

取得後の持分比率 85％

(5）支払資金の調達方法及び支払方法

自己資金

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）財政状態の分析

流動資産の残高は、2,352億61百万円となり前期に比べ332億91百万円増加いたしました。

その主な要因は、たな卸資産及び売上債権が増加したことによるものであります。（なお、現金及び預金に係る内容の詳細につきましては、連結キャッシュ・フロー計算書をご参照下さい。）

固定資産の残高は、1,038億95百万円となり前期に比べ10億76百万円増加いたしました。その主な要因は、投資有価証券の時価評価額の上昇等により増加したことによるものであります。

これにより、資産合計は、3,391億56百万円となり前期に比べ343億68百万円増加いたしました。

流動負債の残高は、2,123億45百万円となり前期に比べ251億34百万円増加いたしました。その主な要因は、仕入債務が増加したことによるものであります。

固定負債の残高は、133億48百万円となり前期に比べ８億９百万円増加いたしました。その主な要因は、投資有価証券の時価評価額の上昇等により繰延税金負債が増加したことによるものであります。

これにより、負債合計は、2,256億93百万円となり前期に比べ259億43百万円増加いたしました。

純資産の部については、親会社株主に帰属する当期純利益67億93百万円を計上し、かつ、その他有価証券評価差額金が前期に比べ27億37百万円増加したことから、純資産合計は、1,134億63百万円となり前期に比べ84億24百万円増加いたしました。

なお、１株当たり純資産額は、3,010円49銭となりました。

(2）経営成績の分析

売上高につきましては、雇用環境及び所得環境は堅調に推移しておりますが、日常の生活関連消費については消費者の節約志向が根強く、生活防衛意識の強さが続いている中で、卸売業の役割である「つなぎ」と提案型営業を推進し、営業力のさらなる強化により小売業をはじめとした取引先との取り組みを一つひとつ積み重ね、店舗の売場創造提案を行うとともに自社ブランド商品の開発・販売においても価値訴求を進めることで、価格だけに頼らない価値の提供に取り組んだ結果、前期に比べ2.2％増加し、9,738億18百万円となりました。

利益につきましては、自販力の強化や利益管理の徹底及び自社ブランド商品の拡販を図るとともに、物流費の抑制を進めた結果、営業利益は92億98百万円（前期比17.1%増）となり、経常利益は104億17百万円（前期比15.2%増）となりました。

そして、親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べ30.5%増加し、67億93百万円となりました。

この結果、１株当たり当期純利益は185円45銭となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、26億18百万円で、その主なものは、国内子会社における物流センターの増築と当社における基幹システムサーバの取得等であります。

報告セグメントごとの設備投資額の内訳は、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

常温流通事業            16億36百万円

低温流通事業            １億９百万円

酒類流通事業                52百万円

その他                  ８億18百万円

その所要資金は、自己資金及びリース契約によっております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数欄の（外書）は、平均臨時雇用者数であります。

４　上記のうち、東北・北海道地区、近畿・中部地区、中四国・九州地区及び東京本部には、連結子会社に賃貸している設備を含んでおります。

なお、金額は建物及び構築物766百万円、機械装置及び運搬具88百万円、工具、器具及び備品６百万円、土地1,255百万円（31,517㎡）であります。

５　上記のほか、近畿・中部地区において、加藤不動産㈱の建物及び構築物584百万円、土地1,160百万円（8,246㎡）を賃借しております。

(2）国内子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数欄の（外書）は、平均臨時雇用者数であります。

４　上記のうち、加藤不動産㈱の建物及び構築物584百万円、土地1,160百万円（8,246㎡）を提出会社へ賃貸しております。

５　上記のほか、下記の設備を提出会社より賃借しております。

(3）在外子会社

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　従業員数欄の（外書）は、平均臨時雇用者数であります。

３  上記のうち、Naspac Kim Hing Pte.Ltd.の主な建物及び構築物をNaspac Marketing Pte.Ltd.に賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成６年９月30日現在の株主に対して実施した、１：1.1株の株式分割による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式1,522,502株は「個人その他」に15,225単元、「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、同じく1,522,502株であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２  上記のほか、自己株式が1,522千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う適正な配当を維持することを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき29円（うち、創立70周年の記念配当４円）とすることとし、これに伴い、すでにお支払いしております中間配当１株につき23円を合わせた年間配当は１株につき52円となりました。

　この結果、当期の配当性向は27.9％、純資産配当率1.9％となりました。

　内部留保につきましては、経営基盤のさらなる強化に向けて、物流機能の充実、情報システムの高度化及び新規事業投資等に積極的に活用してまいりたいと存じます。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

（注）１　取締役宮井真千子及び八十川祐輔は、社外取締役であります。

２　監査役山村幸治及び森内茂之は、社外監査役であります。

３　平成29年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、取締役宮井真千子、取締役八十川祐輔並びに監査役山村幸治、監査役森内茂之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、独立役員届出書を提出しております。

６　当社では取締役会を活性化・機能強化し、環境の変化に即応することができる経営体制を構築するため執行役員制度を採用しております。執行役員は４名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

①　企業統治の体制

当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。

従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　コーポレート・ガバナンスの体制

当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。そして、コンプライアンス担当取締役である管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、営業本部長を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、取締役社長を委員長とするＣＳＲ・ＥＲＭ委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役２名を招聘しております。

監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。

取締役社長直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。

顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。

なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況について

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。

（イ）当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制   

  (a)  「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。                   

  (b)   法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。

  (c)   コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに当社グループ会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。

  (d)   内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長に対し改善を勧告する。

  (e)   市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。

（ロ）財務報告に係る内部統制の体制

  (a)   取締役社長は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

  (b)   取締役社長は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。

（ハ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  (a)   当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに情報漏洩を防止する。

  (b)   個人情報及び個人データに関しては、「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。

（ニ）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  (a)   経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築するとともに、重大な危機発生時には、取締役社長を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。

  (b)   対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。

  (c)   経理担当取締役は、「経理規程」「信用取引管理規程」「内部者取引管理規程」「デリバティブ取引管理規程」「有価証券及び資金運用規程」「外国為替管理規程」等の現行の規程に加え、想定されるリスクに対応する管理規程を制定する。

  (d)   危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。

（ホ）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  (a)   当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項については、取締役社長主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。

  (b)   当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。

  (c)   当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。

（ヘ）当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  (a)   子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。

  (b)   子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、当社関連事業本部長が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。

  (c)   子会社は「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、当社の内部監査室が監査規程に基づき実施する。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  (a)   監査役は、必要に応じて取締役社長と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。

  (b)   指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  (a)   当社の取締役及び使用人又は、子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

  (b)   当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

  (c)   当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、常務会その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに意見を述べる。

  (d) 　当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  (a) 　監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、グループ会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。

  (b)   監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。

  (c)   監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

④　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

（イ）内部監査は監査室が担当し、監査室長並びに監査室員３名の計４名で行っております。

（ロ）監査室は、「監査規程」及び監査マニュアルに基づいて監査を実施し、被監査事業所に対し報告・確認並びに指摘・指導を行い業務改善を指示するとともに、取締役に対し監査報告書を提出しております。

（ハ）監査役会は常勤監査役１名並びに非常勤の社外監査役２名で組織しております。

（ニ）常勤監査役は監査計画表に沿って事業所を監査するとともに、監査役の独任性を尊重し各監査役の経歴、専門性を活用し監査を行っております。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係

（イ）監査室は監査役に対し監査報告を行うとともに、監査役から監査室に対し特例事項の調査を依頼する等、監査役と監査室は常に監査情報を相互に伝達する体制になっております。また、監査室及び監査役の監査結果については、内部統制主管部門と定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。

（ロ）監査役と会計監査人は監査計画策定並びに監査報告について定例的に会合し情報・意見の交換を行うとともに、監査役は会計監査人の実査や往査に立会い自らの収集した情報について意見の交換を行っております。

（ハ）公認会計士の状況

業務執行した公認会計士

監査業務に係る補助者の構成

⑥　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役２名のうちの１名の宮井真千子氏は、森永製菓㈱及び㈱吉野家ホールディングスの社外取締役を務めております。同氏は、電機業界にてマーケティング等の重要な業務執行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社との取引関係がある森永製菓㈱の社外取締役も務めておりますが、直近の取引実績より主要な取引先には該当せず、また同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役２名のうち他の１名の八十川祐輔氏は、コンサルティング会社をはじめ幅広い業界において、成長戦略及び中期経営計画の策定と実行支援、財務戦略・資本政策の策定、グループ会社マネジメント等の企業経営の重要な経験を豊富に有しており、幅広い見地から経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場でコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうちの１名の山村幸治氏は、日本山村硝子㈱の代表取締役社長執行役員を務めており、豊富な経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、日本山村硝子㈱と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役２名のうち他の１名の森内茂之氏は、公認会計士として永年第一線で活躍し複数の監査法人にて代表社員を務められ、豊富な経験と知識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は一般株主とは利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準を参考に、資本関係・取引関係・その他の利害関係から候補者の独立性を判断しております。なお、社外取締役については、高い見識を有し、他業種での業務経験が豊富であること等を総合的に判断し、また、社外監査役については、法令、財務会計、税務、金融等の専門的知識を有していること等を総合的に判断し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、各社外監査役は、社外の立場から経営の助言を行うとともに、経験、知識等を活かして経営の適合性について監視をしていただいております。

⑦　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係

上記、「⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制主管部門との関係」に記載のとおりであります。

⑧　役員報酬等の内容

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額31百万円（基本報酬５名・31百万円）を支払っております。

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれについて年間役員報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案の上取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上監査役会での協議により決定しております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑬　中間配当制度の採用

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

93銘柄　32,159百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

（注）平成28年９月１日を効力発生日とし、㈱ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱に商号変更されています。

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるToan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.に係る、当社の監査公認会計士等と同一のKPMGネットワークに属している監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬は、１百万円であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　16社

主要な連結子会社の名称については「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、持分法適用の非連結子会社であった加藤ＳＣアジアインベストメント㈱の株式を追加取得したことにより、同社を連結の範囲に含めており、当連結会計年度の連結の範囲の変更は増加１社であります。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

兵庫興農㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社11社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　6社

持分法適用の関連会社数　　　2社

主要な持分法適用会社の名称については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、当連結会計年度の持分法の適用範囲の変更は、増加１社、減少２社であります。

（持分比率の増加により持分法非適用関連会社から持分法の適用範囲に含めた関連会社）

深圳華新創展商貿有限公司

（株式追加取得により持分法適用の非連結子会社から連結の範囲に含めた会社）

加藤ＳＣアジアインベストメント㈱

（清算結了により持分法の適用範囲から除いた会社）

カトー農産㈱

また、非連結子会社（㈱マンナフレッシュサービス他４社）及び関連会社（エヌジーティ㈱）は、重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算上重要な影響を与えないため、当該会社の事業年度に係る決算数値を基準として持分損益計算を行っております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、三陽物産㈱、エス・エイ・エスジャパン㈱、Naspac Marketing Pte.Ltd.、Naspac Kim Hing Pte.Ltd.及びToan Gia Hiep Phuoc Trading Co., Ltd.の５社の決算日は12月31日であり、当社の連結決算日と異なるため、当連結会計年度においては平成29年６月30日を決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法

  （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ) デリバティブ

時価法

(ハ) たな卸資産

商品

　主として先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

　総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、在外連結子会社の有形固定資産については定額法によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　10年～45年

(ロ) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(ハ）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(ニ) 投資不動産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。また、一部の連結子会社は、平成10年３月31日以前に取得した一部の資産について定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　10年～45年

機械装置及び運搬具  17年

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ) 賞与引当金

　従業員の賞与金支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ) 役員賞与引当金

　役員の賞与金支給に備えるため、役員賞与支給見込額を計上しております。

(ニ) 役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

(ロ) 数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ) 小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

a.ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・外貨建債権債務及び外貨建予定取引

b.ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・長期借入金利息

(ハ) ヘッジ方針

「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(ニ) ヘッジ有効性評価の方法

為替変動リスクのヘッジについて、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、為替の相場変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　有形固定資産減価償却累計額及び投資不動産減価償却累計額

※３　担保資産

(1）担保に供している資産は次のとおりであります。

(2）上記に対応する債務は次のとおりであります。

４　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

※５　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休業日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において同一物件の売却により発生した建物及び構築物売却損と土地売却益は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。

※２　受取保険金

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

異物が混入した商品の自主回収等に係る関連損失に対するものであります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業用資産については各事業拠点単位で、賃貸用資産及び遊休資産については各物件単位で、資産のグルーピングを行っております。

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

機械装置は将来の使用見込みがなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

兵庫県神崎郡福崎町及び奈良県天理市の建物、土地等は、遊休状態にあり、将来の用途が定まっていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(4) 減損損失の内訳

(5) 回収可能価額の見積り方法

機械装置の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却が困難であるため備忘価額をもって評価しております。

兵庫県神崎郡福崎町及び奈良県天理市の建物、土地等についても、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額をもって評価しております。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業用資産については各事業拠点単位で、賃貸用資産及び遊休資産については各物件単位で、資産のグルーピングを行っております。

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

機械装置は将来の使用見込みがなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

(4) 減損損失の内訳

(5) 回収可能価額の見積り方法

機械装置の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却が困難であるため備忘価額をもって評価しております。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６  たな卸資産廃棄損

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

異物が混入している可能性がある製品、及び異物が混入した商品の自主回収等に係る関連損失であります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加820千株は、公開買付けにより自己株式を取得したことによるもの820千株、単元未満株式の買取りによるもの０千株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、創立70周年記念配当４円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

株式の取得により新たにToan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びにToan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.株式の取得価額と「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

主に工具、器具及び備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については、基本的に内部留保資金で賄っておりますが、一部を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、輸入取引等の為替相場の変動リスク軽減のための為替予約取引（主として包括契約）及び変動金利の借入金の金利変動リスク回避のための金利スワップ取引を行っております。なお、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「信用取引管理規程」に従い、営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時に把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社においても、当社の規程に準じて同様の管理を行っております。

満期保有目的の債券は、「有価証券及び資金運用規程」に従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従い、為替予約取引については輸入部門が、金利スワップ取引については経理部門が執行し、経理部門が管理を行っております。また、取引結果については、管理部門担当取締役経由で取締役社長へ報告を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき、経理部門が資金計画表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。また、連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

　前連結会計年度（平成28年９月30日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

　当連結会計年度（平成29年９月30日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注）１  金融商品の時価算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4)差入保証金

差入保証金の時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払費用

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金（１年以内に返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価について、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

(5)リース債務

リース債務の時価について、その将来キャッシュ・フローを新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

※ 差入保証金5,158百万円については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

※ 差入保証金5,414百万円については、償還予定額が見込めないため、上表には含めておりません。

（注）４  長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,309百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,309百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について１百万円（その他有価証券の株式１百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、期末における発行会社の財政状態等を勘案して回復可能性を判断し、回復する見込みがあると認められた場合を除き減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当する取引はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）１　時価の算定方法は、取引金融機関等から提示された価格によっております。

２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）１　時価の算定方法は、取引金融機関等から提示された価格によっております。

２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として企業年金基金制度（積立型制度）及び退職一時金制度（非積立型制度）に加え、選択制の確定拠出型の企業年金制度に加入しております。なお、企業年金基金制度には、退職給付信託を設定しております。

連結子会社については確定給付型の制度として退職一時金制度（非積立型制度であるが、一部積立型制度となっております）、確定拠出型の企業年金制度及び中小企業退職金共済制度（中退共）等に加入しております。なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額