E00399 ジャパン・フード＆リカー・アライアンス 有価証券報告書－第81期(2016/10/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第77期における当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第78期、第79期及び第80期は潜在株式がないため、又、第77期は１株当たり当期純損失が生じており、また潜在株式がないため記載しておりません。

４  第77期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第77期、第78期、第79期及び第80期は１株当たり当期純損失が生じており、また潜在株式がないため、又、第81期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  従業員数は、就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

当社は、享保年間から清酒の醸造を行い、明治29年10月、若林合名会社を設立しました。その後、昭和19年７月若林合名会社から酒造権並びに土地、建物、機械設備の現物出資を受け、若林酒造㈱(資本金150万円)を設立、当社の母体が誕生しました。その後、平成12年４月１日に丸金醤油㈱と合併し、事業規模を拡大してまいりました。また、平成18年２月１日には、会社分割を行い、当社は持株会社へ移行いたしました。

(注) １  年号の前に*印を付した記載は、旧丸金醤油株式会社に係るものであります。

２  上記子会社の内、大連丸金食品有限公司、盛田㈱、㈱アルカン、㈱老田酒造店、中川酒造㈱、東洋商事㈱、小林産業㈱、千代菊㈱及び常楽酒造㈱は連結子会社であります。

３  平成29年10月に㈱アーク、佐藤焼酎製造場㈱及び銀盤酒造㈱を子会社化しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社12社及び持分法適用関連会社３社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。

当グループの事業に係る各社の位置付け及び事業の系統図は次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 当グループの事業に係る各社の位置付け

食品類・酒類事業

盛田㈱、加賀の井酒造㈱、㈱老田酒造店、中川酒造㈱、千代菊㈱、常楽酒造㈱及び大連丸金食品有限公司は、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等を製造・販売しております。

輸入食品類・酒類販売事業

㈱アルカンは、主にヨーロッパ等からフランス料理等の食材やワイン等を輸入・販売しており、アルカン　ザール社は、食材やワイン等を取り扱っております。

国内食品類・酒類卸売事業

東洋商事㈱は、主に業務用総合食品の卸売、小林産業㈱は、主に医療・介護用食品の卸売をそれぞれ行っております。

その他（セグメントに属していない部分）

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱はグループ管理、㈱イメックスは水産品の加工・販売を行っており、小手川酒造㈱、栃木県醤油工業協同組合及び丸金食品㈱は、食品及び酒類を取り扱っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(2) 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書及び有価証券報告書の提出会社であります。

３  盛田㈱は、特定子会社であります。

４  盛田㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を越えております。

    主要な損益情報等

５  ㈱アルカンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を越えております。

    主要な損益情報等

６  東洋商事㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を越えております。

    主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成29年９月30日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  前連結会計年度末に比べ従業員数が193名増加しております。主な要因は、東洋商事㈱及び小林産業㈱を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年９月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  前事業年度末に比べ従業員数が８名増加しております。主な要因は、派遣社員を正社員化したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合の平成29年９月30日現在の組合員数は82名であります。

上部団体として日本食品産業労働組合連合会に加盟しております。

労働組合は、当社グループとしての労働組合であり、労使関係については概ね良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善の効果もあり緩やかな回復基調が続いていますが、個人消費の低迷や人手不足の顕在化等の影響により、国内景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

食品業界におきましては、依然として企業間競争が激しく、景気の先行き不安による消費者の節約・低価格志向も継続していることから、厳しい経営環境となりました。

このような状況の中、当社グループは平成28年10月１日から食品類・酒類事業の中心である盛田㈱の営業組織を２支社・４事業部制にすることで、各事業部の専門性を高め営業力強化に努めました。グループ全体の取り組みとしては、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、新規顧客の開拓、輸出の拡大等を掲げるとともに、更なるコストの削減を推進し利益の向上を図りました。

また、平成29年３月１日付で業務用総合食品商社業を主業務とする東洋商事㈱及び医療・介護用食品卸売事業を営む小林産業㈱を、平成29年４月１日付で酒類製造販売事業を営む千代菊㈱及び常楽酒造㈱を連結子会社化し、事業規模の拡大を図りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は26,851百万円(前期比12.6％増)、営業利益は345百万円(前期比47.0％減)、経常利益は56百万円(前期比76.5％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は116百万円(前期比3.6％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、平成29年３月１日付にて、東洋商事㈱及び小林産業㈱を連結子会社化したことにより、「国内食品類・酒類卸売事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

(食品類・酒類事業)

醤油類につきましては、家庭用のＰＢ商品や業務用が堅調に推移したものの、家庭用の主力商品「マルキン こいくちしょうゆ １Ｌ」「マルキン うすくちしょうゆ １Ｌ」が苦戦したこと等により前期の売上を下回りました。

つゆ・たれ類につきましては、業務用が苦戦したものの、家庭用の「イチミツボシ ごまドレッシングゆず果汁入り 500ml」「盛田 国産紅ずわい蟹だしうま鍋つゆ 750g」が好調だった他、新商品の「盛田 国産にんにく焼肉のたれ 240g」「マルキン 合わせつゆ 500ml」が順調に推移したこと等により、前期並みの売上となりました。

みりん風調味料及び料理酒につきましては、リニューアルした高付加価値商品「盛田 国産米100％純米料理酒 500ml/１Ｌ」が売上を伸ばしたものの、業務用が苦戦したこと等により、前期並みの売上となりました。

漬物につきましては、なら漬けは主力商品の「忠勇 あっさり味なら漬(胡瓜) 120g」が好調を維持し、「忠勇 あじわいなら漬(胡瓜) 100g」も順調に推移したこと等により前期の売上を上回りましたが、その他の漬物が苦戦したこと等により全体としては前期並みの売上となりました。

飲料につきましては、主力商品の「ハイピース 加賀棒茶ほうじたて 330ml」や新商品の「ハイピース 有機むぎ茶 500ml」「ハイピース さくら緑茶京都産宇治抹茶入り 350ml」が順調に売上を伸ばすとともに、ＰＢ商品も順調に推移しました。また、「忠勇 国産五穀あまざけ 250g」等、あま酒シリーズも好調だったこと等により前期の売上を大きく上回りました。

日本酒及び焼酎につきましては、主力商品の「尾張常滑郷の鬼ころし ２Ｌ」「尾張男山 ２Ｌ」が苦戦しましたが、平成29年４月より連結子会社になった千代菊㈱及び常楽酒造㈱の寄与もあり前期の売上を上回りました。

本みりんにつきましては、主力商品の「盛田 蔵出し本みりん １Ｌ/1.8Ｌ」が好調だった他、業務用の新規開拓が順調に進んだこと等により、前期の売上を大きく上回りました。

この結果、当事業の売上高は12,996百万円(前期比0.1％増)、セグメント利益(営業利益)は486百万円(前期比19.5％増)となりました。

(輸入食品類・酒類販売事業)

業務用食材につきましては、ブルガリア産及びハンガリー産のフォアグラが堅調に推移し、フランス産キャビアや冷凍パンが新規顧客開拓等により売上を伸ばした他、フランスのジュース・ジャムブランドの「アラン・ミリア」もホテルや婚礼宴会での売上を伸ばし順調に推移しました。また、新商品のオーストラリア産黒トリュフも売上に貢献しました。しかしながら、フランスで発生した鳥インフルエンザの影響が長期化している中、主力商品のフランス産フォアグラ・肉類の調達が滞り、全体としては前期の売上を下回りました。

製菓用食材につきましては、主力商品「Kiriクリームチーズ」を使用した新商品が既存取引先から発売された他、新規顧客開拓も堅調に推移したものの、全体としては前期の売上を下回りました。

小売用商品につきましては、スペイン産の高級ポテトチップス「トーレス」が国内産ポテトチップス不足の影響もあり大きく売上を伸ばしました。またフランスを代表するビスケット「サンミッシェル」や、新商品のジャム「コント・ド・プロヴァンス」が順調に売上を伸ばしたものの、主力商品であった「ボンヌママンジャム」の取り扱いがなくなったこと等により、前期の売上を下回りました。

ワイン類につきましては、ホテル・レストランへの新規拡販、高級クラブ他のナイトマーケットや地方量販店の開拓等に取り組み、スペインワインやチリワインは売上を伸ばしたものの主力商品の一つであるシャンパーニュ「アヤラ」が苦戦したこと等により、前期の売上を下回りました。

この結果、当事業の売上高は8,697百万円(前期比17.3％減)、セグメント利益(営業利益)は159百万円(前期比72.6％減)となりました。

（国内食品類・酒類卸売事業）

業務用食材につきましては、廃業店の増加等で既存顧客への売上が苦戦したものの、海老カツ、釜揚げシラス、芋焼酎等のＰＢ商品や牡蠣等のＮＢ商品が売上を伸ばし、また新規顧客開拓も順調に進みました。

デリカにつきましては、既存顧客の新規出店や新規顧客開拓により、堅調に推移しました。

外食につきましては、新規顧客獲得が売上に大きく貢献しました。またスイーツ業態は、既存顧客の新規出店等により順調に推移しました。

通販につきましては、業務用食品のインターネット通販で既存顧客との取引が減少し苦戦しました。

医療・介護食品につきましては、既存顧客への売上は堅調だったものの、新規顧客の開拓が進まなかったこと等により苦戦しました。

この結果、当事業の売上高は4,801百万円、セグメント利益(営業利益)は9百万円となりました。

(注)  当社は消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)の処理方法は税抜方式によっているため、記載されている金額には消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び預金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,873百万円増加し4,608百万円となりました。

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローは次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加額が1,249百万円並びに未払費用の増加額が432百万円あったこと等から1,563百万円の収入となりました。なお、前連結会計年度と比べては、仕入債務が増加したこと等から809百万円の収入増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が759百万円、有形固定資産の取得による支出が452百万円あったこと等から1,261百万円の支出となりました。なお、前連結会計年度と比べては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと等から847百万円の支出増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入が2,000百万円並びに社債の発行による収入が1,199百万円あったこと等から2,383百万円の収入となりました。前連結会計年度と比べては、株式の発行による収入並びに社債の発行による収入が増加したこと等から3,250百万円の収入増加となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、製造原価によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、実際購入価格によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  主な相手先別の販売実績は、いずれも総販売実績に対する当該割合が100分の10未満のため記載しておりません。

３  輸入食品類・酒類販売事業の販売実績が著しく変動しております。その内容などについては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」をご覧ください。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年12月21日）現在において、当社が判断したものであります。

当社グループは、総合アライアンスとして、それぞれの強みを持った食品関連企業が集まり、より強固な企業体としてともに成長・発展を目指します。一つ一つの企業では不可能であった事業を実現し、更なる強みが発揮できることを目的として掲げております。

個々の企業の特徴を活かしながら、より迅速で効率的な物流・販売システムを活用し、メンバー企業同士のコラボレーションによって、新しいおいしさや健康によい食品をつくりだすことを実現するために、当社グループには、プロダクトプラットフォーム・ビジネスプラットフォーム・デベロップメントプラットフォームの３つのプラットフォームが用意されており、これには当社グループが持つ３つの”食への情熱”が伴っています。

当社グループは、現中期経営計画(平成28年９月期～平成30年９月期)の基本的な方針等は変更しませんが、業務資本提携先である㈱アスラポート・ダイニング（以下「ＡＤ」という）グループとの関係性を更に強化し、両社グループシナジーを追求した運営を行い、経営強化を図りグループ戦略・施策を推進することで、安定的な収益基盤の確立及び持続的成長を目指します。総合食品アライアンス企業として外部提携・Ｍ＆Ａも推進しつつ、消費者ニーズに合った商品を開拓・開発・アピールすることで、業界での存在感を確立させ事業基盤を強化するとともに収益性の向上を図ります。

各戦略の内容は次のとおりであります。

① 事業戦略

「顧客へのアプローチ強化、高付加価値商品の開拓・開発・アピール」

〇各社(ＡＤグループを含む)が有する顧客の共有化、取引深耕及び新規顧客開拓　

〇海外・インバウンドを見据えた価値訴求、新商品開発

〇商品高付加価値化(加工度・利便性の高い商品)ニーズへの対応強化及びブランド認知度向上

② 人材戦略

「注力分野への人員シフト、人材交流」

〇各社の方向性及び組織の役割を明確にし、人員の最適化及び人材の育成強化

〇各社(ＡＤグループを含む)との人材交流の積極化

③ 財務戦略

「資金効率性の追求」

〇資金繰・在庫管理等、管理ＰＤＣＡの強化

〇資本増強、借入金圧縮による利払負担軽減

このような状況の下、当社グループが対処すべき当面の課題は、以下のとおりです。

当社は、企業行動規範の遵守すべき事項に違反した件について、東京証券取引所へ平成28年４月７日改善報告書を提出、同年10月25日改善状況報告書を提出しております。同改善状況報告書にも記載のとおり、当社は、新経営体制のもと、改善報告書に記載した改善措置を適時適切に実施・運用することに努めており、引き続き、適時適切に実施・運用することにより、株主様、投資家様をはじめ関係者の皆様からの信頼回復に努めてまいる所存であります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年12月21日）現在において当社が判断したものであります。

①食品の安全性

食品の「安全・安心」は、当社グループにとって最大のテーマであり、法令の定めより格段に高い自主基準を定め、品質管理体制やトレーサビリティーの強化に取り組んでおります。しかしながら、異物混入、健康被害を与える可能性のある欠陥商品、表示違反などが生じる恐れがあり、これによってブランドイメージが損なわれ、売上高の減少、回収費用などにより経営成績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

②経済状況及び消費動向

当社グループの商品は、ほとんどを国内市場で販売しております。そのため、日本経済の景気動向とそれに伴う需要の減少、また消費動向などに大きな変化があった場合、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③原材料・商品の調達

当社グループは、原材料及び商品の多くを海外から調達しております。そのため、調達国における需給状況の変化や法律及び規制の変更、社会的混乱等により、調達コストの上昇や供給不足となる可能性があります。

また、当社グループが調達する主要原材料や重油等のエネルギー資源は、その価格が市況により変動する可能性があります。

④為替変動

輸入食品は、商品のほとんどをヨーロッパから調達しておりますが、為替変動によるユーロ高によって商品原価が上昇していく可能性があります。

⑤新商品開発力

食品業界における商品開発は非常に競争が激しく、同一カテゴリーにおいて類似した後発商品の相次ぐ発売や価格訴求等により、当社グループ商品の優位性が短期間で失われる可能性があることは否定できません。また、開発した新商品が市場において一定の評価を得られない場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥価格競争

当社グループの各事業分野において、市場競争がさらに激化した場合は、売上高及び利益の減少といった当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦製造技術の継承と技術者の育成

当社グループの基本理念の一つである「日本の伝統的で良質な食生活や食文化を守り、次世代に伝えていく」という考えのもと、醤油、味噌、漬物及び清酒等の伝統食品の製造技術を継承すべく、後継者となり得る技術者の育成を行っております。しかしながら、人材不足等により継承が円滑にできない可能性もあります。

⑧法的規制

当社グループは、国内において食品衛生法や製造物責任法等の法的規制を受けております。今後、予期しない法的規制等が導入された場合に、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。

⑨天候不順・災害

当社グループが調達している原材料や商品の収穫地における天候不順により、調達価格の上昇や供給不足に陥る可能性や、冷夏や暖冬などによって、一部当社グループ商品の売上に影響を及ぼす可能性があります。

また、地震や大規模な自然災害などが発生して、当社グループの生産設備等が損害を被り、操業中断による製造能力の低下とこれに伴う売上高の減少、物流機能の混乱、さらに、設備修復費用の増加等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 不正行為について

前会計監査人である栄監査法人からの指摘を発端として、平成27年11月６日付適時開示の「平成27年９月期決算短信の開示時期の延期並びにこれに係る経緯として当社代表取締役会長への便宜供与に係る疑義に対する独立調査委員会の調査及び当該調査の結果を踏まえたガバナンス体制の検討等に関するお知らせ」のとおり、当社元代表取締役会長(以下「元会長」という)に対する便宜が図られている事実等が発見され、また、平成27年12月18日付開示の「独立調査委員会による第３次調査報告書受領及び今後の日程に関するお知らせ」のとおり、当社子会社である盛田㈱において未払拡売費が過少計上されている事実が明らかになりました。

当該不正行為を防止することができなかった根本的な要因は、元会長による当社グループに対する行き過ぎた当主意識と、その影響を受けた取締役会の牽制機能不全があり、その結果、元会長及びその関係者等が関与する取引については、取締役会または他の各取締役による内部牽制機能が適切かつ十分に働いていなかったこと等が挙げられます。また、拡売費の不適切な過少見積りについては、当社の経営幹部及び盛田㈱の代表取締役において、会計上の見積りを客観的に適切に行うという経営者の意向及び姿勢に欠ける点があったこと等が挙げられます。

本件調査報告書を受けて再発防止策を実施しておりますが、今後、本件のみに関らず、何かしらの重大な過失や不正等が生じた場合、当社グループの事業運営及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

Ⅰ  株式交換契約

当社は、平成29年２月７日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、東洋商事㈱を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

Ⅱ  第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の発行について

当社は、平成29年３月10日開催の取締役会において、㈱アスラポート・ダイニングを割当予定先とする第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の発行を行うことを決議し、平成29年３月27日に払い込みが完了しております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

Ⅲ  株式譲渡契約

１．千代菊㈱・常楽酒造㈱

連結子会社である盛田㈱は、平成29年３月23日開催の取締役会において、千代菊㈱及び常楽酒造㈱の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同契約に基づいて平成29年４月１日に全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

２．㈱アーク

当社は、平成29年９月25日開催の取締役会において、㈱アークの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同契約に基づいて平成29年10月１日に全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

３．佐藤焼酎製造場㈱

連結子会社である盛田㈱は、平成29年９月25日開催の取締役会において、佐藤焼酎製造場㈱の全株式を取得することを決議し、平成29年10月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同契約に基づいて平成29年10月１日に全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

４．銀盤酒造㈱

連結子会社である盛田㈱は、平成29年９月29日開催の取締役会において、銀盤酒造㈱の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、同契約に基づいて平成29年10月１日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、豊かで健康的な生活を求める消費者ニーズに応えるため、長年培った発酵技術を生かして、安全、安心、健康な食品を適正な価格で提供することを、研究開発活動の基本コンセプトとしております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は28百万円であります。

当連結会計年度のセグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

食品類・酒類事業

当連結会計年度における当事業の研究開発費は28百万円であります。主な内容は以下のとおりです。

・醤油、調味料部門

ISO9001：2008年版の品質管理システムに基づく厳密な品質管理、衛生管理及び工程管理を行うとともに、お客様のニーズに基づいた新商品開発を行いました。平成29年春夏新商品としては、国産原料にこだわり希少な青森県産福地ホワイト六片「にんにく」を使用した「盛田 国産にんにく焼肉のたれ」、自社で煮出した国産素材の合わせだしの「マルキン 合わせつゆ」を発売しました。平成29年秋冬新商品としては、当社でも秋冬の主力商品になりつつあるストレートの鍋つゆを今年も２品「盛田 国産名古屋コーチンうまだし鍋つゆ」「加賀屋 阿波尾鶏スープ塩鍋つゆ」を追加、また有機ごまを使用した「盛田 有機ごま使用こく旨ドレッシング」を発売しました。また健康志向対策として、カロリー50％、糖質40％オフした「盛田 カロリーオフ、糖質オフみりんタイプ」を発売しました。今後も原料のこだわり（国産、有機）、健康志向に対応した商品を開発してまいります。

・漬物部門

忠勇ブランドとしては、平成29年春夏新商品として、甘酒の市場が好調なのを受け、食物繊維、乳酸菌が摂れる機能性を強化した商品「忠勇 朝のあまざけ」を発売しました。

・酒類部門

業務用また量販店での売上ボリュームが期待できるパック容器にて国産米100％使用した「盛田 米だけの料理用清酒」を発売しました。また弊社の清酒の新しい取り組みとして、要冷蔵（チルド配送商品）でお届けする「盛田 本生吟醸」を発売しました。

・健康食品及び飲料部門

福井県の越前山系を源流とするナチュラルミネラルウォーターを使用した、独自性のある、より良い商品の研究開発、商品化、市場拡大に取り組んでおります。平成29年春夏には、市場拡大している麦茶市場において、国産有機六条大麦を使用、有機JAS適合商品である「ハイピース 有機むぎ茶」を発売、平成29年秋冬には宮崎県日之影町産和栗を使用した「ハイピース 和栗の紅茶」をホット、コールド販売が可能な商品として発売し、有機むぎ茶と共に年間を通じ販売をしてまいります。

・研究開発部門

産学官共同研究事業では、前年度に引き続きあいち産業科学技術総合センターと共同で「醸造酒用タンパク質除去剤」の実用化研究を実施しています。新たな知見も得られ、知財化も検討しております。

なお、当連結会計年度における報告セグメントに含まれない「その他」の研究開発費は０百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年12月21日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ3,001百万円増加の26,851百万円(前期比12.6％増)となりました。

食品類・酒類事業につきましては、既存取引先への販売が苦戦したものの新規開拓や新商品が堅調に推移し、また連結子会社が増加したこと等により前期並みとなりました。輸入食品類・酒類販売事業につきましては、フランスで長期化する鳥インフルエンザの影響により、主力商品のフランス産フォアグラ・肉類の調達が滞ったことや、これまで主力商品であった「ボンヌママンジャム」の取り扱いがなくなったこと等により減収となりました。国内食品類・酒類卸売事業につきましては、平成29年３月１日付で東洋商事㈱及び小林産業㈱を子会社化したことにより、同事業の実績が加わっております。

各セグメントの詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1)業績」をご参照ください。

② 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ2,885百万円増加の19,964百万円(前期比16.9％増)となりました。これは食品類・酒類事業の原材料の購入価格が下がったことや、輸入食品類・酒類販売事業の売上高の低下に伴い売上原価が減少したものの、連結子会社が増加したこと等によるものであります。

その結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ115百万円増加の6,886百万円(前期比1.7％増)で、売上総利益率は25.6％となりました。

③ 販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販管費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ422百万円増加の6,540百万円(前期比6.9％増)となりました。これはグループ全体で人件費及び経費(旅費交通費、業務委託費、不動産賃借料他)の削減に取り組んだ効果はあったものの、連結子会社が増加したこと等によるものであります。

その結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ306百万円減少の345百万円(前期比47.0％減)となりました。

④ 営業外損益、経常利益

当連結会計年度の営業外損益は、前連結会計年度の413百万円の費用(純額)から289百万円の費用(純額)となりました。これは営業外収益で受取保険金、補助金収入、貸倒引当金戻入額等が増加し、また営業外費用で支払利息、為替差損等が減少したこと等によるものであります。

その結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ183百万円減少の56百万円(前期比76.5％減)となりました。

⑤ 特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別損益は、前連結会計年度の169百万円の損失(純額)から239百万円の利益(純額)となりました。これは特別利益で災害に伴う受取保険金221百万円が発生したこと等によるものであります。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ226百万円増加の295百万円(前期比326.3％増)となりました。

⑥ 法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税等は、前連結会計年度の△42百万円から179百万円となりました。これは当連結会計年度の業績及び今後の見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、法人税等調整額を62百万円計上したことによるものであります。

その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ４百万円増加の116百万円(前期比3.6％増)となりました。

(3) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金が2,873百万円、受取手形及び売掛金が1,087百万円、商品及び製品が474百万円並びに仕掛品が357百万円増加したこと等から、前連結会計年度末に比べ5,034百万円増加し15,667百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が1,005百万円並びにのれんが266百万円増加したこと等から、前連結会計年度末に比べ1,523百万円増加し12,604百万円となりました。

その結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ6,558百万円増加し28,271百万円（前期比30.2％増）となりました。

② 負債

当連結会計年度末の流動負債は、支払手形及び買掛金が2,060百万円並びに未払費用が544百万円増加、短期借入金が473百万円減少したこと等から、前連結会計年度末に比べ2,203百万円増加し16,783百万円となりました。固定負債は、社債が1,188百万円並びに退職給付に係る負債が100百万円増加したこと等から、前連結会計年度末に比べ1,477百万円増加し3,198百万円となりました。

その結果、当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ3,680百万円増加し19,981百万円（前期比22.6％増）となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産は、第三者割当増資に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000百万円増加、当社を完全親会社、東洋商事㈱を完全子会社として行った株式交換に伴い、資本剰余金が629百万円増加したこと等から、前連結会計年度末に比べ2,877百万円増加し8,289百万円（前期比53.2％増）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び預金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,873百万円増加し4,608百万円となりました。

当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローは次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加額が1,249百万円並びに未払費用の増加額が432百万円あったこと等から1,563百万円の収入となりました。なお、前連結会計年度と比べては、仕入債務が増加したこと等から809百万円の収入増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が759百万円、有形固定資産の取得による支出が452百万円あったこと等から1,261百万円の支出となりました。なお、前連結会計年度と比べては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと等から847百万円の支出増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入が2,000百万円並びに社債の発行による収入が1,199百万円あったこと等から2,383百万円の収入となりました。前連結会計年度と比べては、株式の発行による収入並びに社債の発行による収入が増加したこと等から3,250百万円の収入増加となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に生産設備の増強、改修等を行い、投資総額は754百万円となりました。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の主な設備投資は、食品類・酒類事業における生産設備の増強及び補修補強工事に伴うものであります。

なお、生産能力に影響を及ぼすような重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年９月30日現在

(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。

２ 上記帳簿価額には建設仮勘定の金額及び消費税等は含んでおりません。なお、「その他」は工具器具備品であります。

(2) 国内子会社

平成29年９月30日現在

(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。

２ 上記帳簿価額には建設仮勘定の金額及び消費税等は含んでおりません。なお、「その他」は工具器具備品の金額であります。

(3) 在外子会社

平成29年９月30日現在

(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。

２ 上記帳簿価額には建設仮勘定の金額は含んでおりません。なお、「その他」は工具器具備品の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。

② 【発行済株式】

(注)  平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行済株式総数が179,478,870株から17,947,887株に、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

平成28年12月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（2017年度新株予約権）

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

平成29年２月７日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（2017年度有償新株予約権）

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、平成31年９月期から平成33年９月期までのいずれかの期における連結営業利益が、12億円を超過した場合、本新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における連結営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに行使していない本新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑に処せられた場合

② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③ 当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤ 新株予約権者が死亡した場合

⑥ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

⑦ 新株予約権者が当社または当社の関係会社を自己都合退職した場合

(7) (6)各号に該当することにより、新株予約権者が喪失した本新株予約権は当社取締役会が別途定める日をもって、当社が無償で取得するものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②新株予約権付社債

平成29年３月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)）

(注)１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1) 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、38円とする。なお、転換価額は本号(2)乃至(6)に定めるところに従い調整されることがある。

(2) 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

(3) 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(本号(4)②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) ① 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(5) 本号(3)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本号(3)乃至(5)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

(2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

６．当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(1)乃至(10)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記２．と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本項に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

２  有償第三者割当  発行価格35円  資本組入額17.5円  割当先 (株)アスラポート・ダイニング

３  東洋商事(株)との株式交換（交換比率１：14,634.15）による増加であります。

４  有償第三者割当  発行価格47円  資本組入額23.5円  割当先 (株)アスラポート・ダイニング

５  平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000千株から48,000千株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行済株式総数が179,478千株から17,947千株に変更となります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年９月30日現在

(注) １  自己株式47,887株は「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に887株含めて記載しております。なお、自己株式47,887株は株主名簿上の株式数であり、平成29年９月30日現在の実質的な所有株式数は、46,887株であります。

２  ㈱証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に４単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

(注) １ 株式会社アスラポート・ダイニングは、平成29年８月１日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引き受けたことにより、その他の関係会社となっております。

２ 平成29年５月８日付で公衆の従来に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシーが平成29年５月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３ 平成29年５月11日付で公衆の従来に供されている大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）において、バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド及びその共同保有者であるパロミノ・リミテッドが平成29年５月８日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注) １  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数４個)及び当社が実質的に所有していない自己株式1,000株(議決権の数１個)が含まれております。

２  議決権の数には、実質的に所有していない自己株式分（１個）は含まれておりません。

３  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式887株が含まれております。

４  平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行済株式総数が179,478,870株から17,947,887株に、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(注)  株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数１個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第361条及び第387条の規定に基づき、当社の取締役及び監査等委員である取締役に対して、職務執行の対価であるストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成19年12月27日の第71回定時株主総会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とする。

    行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.5を乗じた額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に1.5を乗じた額とする。

    なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他１株当たりの行使価額を変更することが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。

２  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査等委員である取締役・監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

（2017年度新株予約権）

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成28年12月28日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2017年度有償新株予約権）

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成29年２月７日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、利益配分を決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、今般の業績及び財政状態等を鑑み協議した結果、経営体質・財務体質の強化を図る必要から、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １  取締役（監査等委員）中村敏夫、土井充、香本明彦及び宿利有紀子は、いずれも社外取締役であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役中村敏夫、土井充及び香本明彦の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役宿利有紀子の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  当社では、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、又、取締役等の責任範囲と達成目標をより明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で下記のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社の会社経営の基本方針である「広く社会から信頼される企業となる」を実現するため、当社はコーポレー　ト・ガバナンスを、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化であると考えており、これらを経営の優先課題として取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は平成28年２月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に努め、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化を目的としたものであります。

取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役４名の計７名で構成されており、監査等委員である取締役４名は全員社外取締役となっております。取締役会は原則として毎月１回開催する定例取締役会と、必要に応じてその都度開催する臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議し、出席した取締役の過半数をもって決議しております。

監査等委員会は取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況について監査を行うこととしております。監査等委員会は原則として年４回開催する定時監査等委員会と、必要あるごとに随時開催する臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は以下のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、必要に応じて改善を行っております。

１．当社及びその子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、職務執行において社内規程に基づいて業務を遂行する。

(ⅱ)当社の監査等委員会は「監査等委員会規則」に基づき、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適正性を監査・監督する。

(ⅲ)当社グループは共通の「コンプライアンス行動基準」を定め、行動の際のガイドラインとする。　

(ⅳ)『コンプライアンス委員会』を組織し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、「コンプライアンスマニュアル」に基づいた当社グループの取締役及び使用人への教育を実施する。
チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社グループにおけるコンプライアンスに関する最高責任者とし、コンプライアンス委員会の委員長が兼務する。
また、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を適宜改定し、当社グループの取締役及び使用人へ周知、徹底する。

(ⅴ)これらの活動は定期的に取締役会に報告する。

(ⅵ)法令・規程に反した行為等について、当社グループの社内外に内部通報の窓口『ホットライン』を設置し、当社グループの取締役及び使用人から直接情報提供を受ける。

(ⅶ)社会の秩序や当社グループ並びにその取締役及び使用人に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)当社グループが規定する「文書管理規程」に基づき、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存及び管理する。

(ⅱ)当社の取締役は、これらの文書等を、常時、必要に応じて閲覧できるものとする。

(ⅲ)当社グループの情報取扱責任者である当社の執行役員財務計画部長は、法令又は証券取引所の適時開示規則に則り、必要な情報の開示を行う。また、株主や投資家のみなさまに対するＩＲ活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高める取り組みを推進する。　

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　

(ⅰ)当社グループは、リスク管理を行うため、当社の社長を委員長とした『リスク管理委員会』を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設定する。　

(ⅱ)リスク管理委員会は、当社の執行役員を常任委員とし、テーマに応じて非常任委員、その他の使用人を招集する。

(ⅲ)リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備した対応マニュアルを策定し、有事には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める。

(ⅳ)食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう品質に関する基準や方針を適宜見直す。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(ⅱ)子会社は、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。　

(ⅲ)子会社の規程において、親会社へ報告または承認を要する事項についての基準を定め、子会社の取締役会の内容やその他の事項を親会社へ報告することを義務付ける。
また、当社の取締役は、常時、必要に応じて当該資料を閲覧できる。

(ⅳ)当社グループの取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

５．その他当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

(ⅰ)当社の取締役を子会社に派遣し、業務執行の監督・監査をする。

(ⅱ)当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、かつ適正な運用を行う。

(ⅲ)当社グループにおける内部統制システムの構築を目指し、当社の内部統制室が中心となり、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を整備する。

(ⅳ)当社の社長並びに子会社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限並びに責任を有するものとし、コンプライアンス並びにリスクマネジメント等の状況を必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する。

(ⅴ)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社への報告を義務付け、当社がグループ各社の経営指導と管理を徹底する。
また、「関連当事者取引規程」を制定し、関連当事者との取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう体制を整備して、徹底する。　

(ⅵ)内部監査室がグループ各社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに子会社の社長に報告する。各社の社長は必要に応じて改善を指示する事により、当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメントの効果的な体制を整備する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　

(ⅰ)当社の監査等委員会は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できる。その場合、補助者の独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

(ⅱ)上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の承認を得なければならない。

(ⅲ)内部監査室の要員については、必要とされる知識や能力等を適切に判断した上で配置する。

(ⅳ)内部監査室の要員は、「内部監査規程」に基づき必要に応じて、当社グループの関係者に対して、資料の提出や報告等を求めることができる。また、必要に応じて、当社グループが開催している各種会議への出席または議事録の閲覧を求めることができる。

７．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(ⅱ)当社の監査等委員は当社グループの取締役会の他、経営に関する重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

(ⅲ)法令違反やその他コンプライアンス上の問題については、社内外に設置している内部通報窓口の適切な運用により、当社の監査等委員をメンバーに含む『コンプライアンス委員会』への報告体制を確保する。『コンプライアンス委員会』は、半期に１回定期に開催し、また、必要に応じて臨時で開催する。

(ⅳ)当社の監査等委員会や当社グループの内部通報窓口へ報告や情報提供した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いをしてはならない。

８．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用または債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会は、内部監査室の要員と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。

(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。

ハ　反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況

１．反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは企業の倫理的使命を認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

上記の内容を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布し、コンプライアンスに対する意識の徹底を行っている。また、反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。更に、万一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合の対応要領を整備し、必要な情報が当社の総務・市場部、内部統制室に報告され、被害を防ぐ体制をとっている。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

１．重大な製品事故や台風・大規模地震などの天災、重要な企業情報漏洩など当社グループの経営に重要な影響を与える危機に直面した時には、当社社長が対策本部長を任命する危機管理緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確に対応できる体制を構築しております。

２．情報開示については、広報・ＩＲ部を通して企業活動の適時な情報開示を拡充していきます。

３．経営監視機能については、経営及び業務執行の健全かつ適正な運営に資するための基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定めております。当社のコンプライアンス体制は、グループ全体をＣＣＯ、各社をＣＯが権限と責任をもって、その確立、浸透、定着に尽力しております。

また、コンプライアンス委員会がグループのコンプライアンスに係わる最高審議機関として体制の整備、強化を図っております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である各社外取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うのにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、監査等委員会直轄の独立した内部監査室及び内部統制室の３名が「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査を実施し、監査等委員に報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項の指示・指導を行い、その改善状況の報告を受けて改善状況の確認を行うなど、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。また、監査情報を交換するために監査等委員会及び会計監査人と連携を図り、円滑かつ効率的に監査を実施しております。

監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画などに従い、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行の監督を行っております。監査等委員会は内部監査室、内部統制室、コンプライアンス室と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項、コンプライアンス体制の充実等についての協議及び意見交換を行っております。また、会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、相互に意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③　社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は４名であります。

イ　会社と社外取締役との人的関係、資本的関係及びその他の利害関係

１．社外取締役中村敏夫氏は、当社の業務資本提携先・その他の関係会社である㈱アスラポート・ダイニングの代表取締役社長を平成29年６月まで兼務しておりました。

社外取締役土井充氏、香本明彦氏及び宿利有紀子氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

２．社外取締役中村敏夫氏は、長年に渡る経営者としての豊富な知識と多くの経験により、当社グループの経営の適法性や効率性に関して社外の客観的な視点から適切な意見・アドバイスをいただけるものと考えております。

社外取締役土井充氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。

社外取締役土井充氏は、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として届け出ております。

社外取締役香本明彦氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。

社外取締役宿利有紀子氏は、弁護士としての専門的な知識を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために、専門知識を活かしていただけるものと考えております。

３．社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

４．当社と各社外取締役は会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役のいずれも、同法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

このように当社では、日常的に、かつ、経営全般にわたり、経営者の活動を監督・監査するための十分な仕組みが担保されているものと考えております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役全員及び監査等委員である取締役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。

各取締役の報酬額は取締役会で代表取締役に一任し、代表取締役社長が各取締役の役位と経営への貢献度と会社業績等を勘案し、当社が定める一定の基準に従い、相当の範囲内で決定しております。

各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社（最大保有会社）である盛田㈱について、以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              15銘柄

貸借対照表計上額の合計額         145百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  （前事業年度）

    特定投資株式

（注）㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

  （当事業年度）

    特定投資株式

（注）㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              30銘柄

貸借対照表計上額の合計額            70百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  （前事業年度）

    特定投資株式

（注）上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

  （当事業年度）

    特定投資株式

（注）上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

  会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

  当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 指定有限責任社員・ 業務執行社員 高濱 滋 ＰｗＣあらた有限責任監査法人 ※ 指定有限責任社員・ 業務執行社員 山本 憲吾 ※

※ ７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ　会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士  ６名

　その他      13名

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

  当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内することを定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行うセミナーや講演会へ積極的に参加しております。また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規定、マニュアル等の整備及び指定国際会計基準に関する十分な知識を有する人材育成に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年10月１日　至 平成28年９月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年10月１日　至 平成29年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 12社

連結子会社の名称

盛田㈱、㈱アルカン、アルカン ザール社、大連丸金食品有限公司、㈱イメックス、加賀の井酒造㈱、㈱老田酒造店、中川酒造㈱、東洋商事㈱、小林産業㈱、千代菊㈱、常楽酒造㈱

なお、平成29年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、東洋商事㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、同社及びその100％子会社である小林産業㈱を連結の範囲に含めております。

また、平成29年４月１日付で、当社の連結子会社である盛田㈱が千代菊㈱及び常楽酒造㈱の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

ＪＦＬＡコンサルティング㈱　他5社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数 3社

持分法を適用した会社の名称

丸金食品㈱、小手川酒造㈱、栃木県醤油工業協同組合

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

ＪＦＬＡコンサルティング㈱　他7社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、大連丸金食品有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、所定の計算基準による支給見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を適用しております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間の定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 (7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）    （ヘッジ対象）

金利スワップ      借入金の利息

為替予約          外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

為替予約につきましては、内規に基づき、債務から生ずる為替変動によるリスクを低減する目的で行っております。また、将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップにつきましては特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

また、為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、ユーロ建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

その効果が及ぶ期間(20年以内)で均等償却することとしております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社、国内連結子会社及び非連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払費用」は、資産の総額の5/100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,404百万円は、「未払費用」994百万円及び「その他」409百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

１　前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取地代家賃」は、営業外収益の総額の10/100以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取地代家賃」11百万円は、「その他」11百万円として組み替えております。

２　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、営業外収益の総額の10/100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた32百万円は、「受取保険金」５百万円及び「その他」26百万円として組み替えております。

３　前連結会計年度において独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」は、特別利益の総額の10/100以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「固定資産売却益」１百万円は、「その他」１百万円として組み替えております。

４　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、特別損失の総額の10/100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた22百万円は、「固定資産除却損」０百万円及び「その他」21百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未払消費税等の増減額（△は減少）」△178百万円は、「その他」△178百万円として組み替えております。

２　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△２百万円は、「未払費用の増減額（△は減少）」56百万円、及び「その他」△58百万円として組み替えております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

（上記のうち工場財団として担保に供している資産）

担保付債務は次のとおりであります。

（上記のうち工場財団に対応する債務）

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

　４  運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  災害に伴う受取保険金

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

連結子会社である加賀の井酒造㈱において、平成28年12月に発生した糸魚川大規模火災による受取保険金を計上しております。

※４  特別調査費用

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

当社元役員の便宜が図られていた疑義に関する独立調査委員会に係る調査費用を計上しております。

※５  過年度決算訂正関連費用

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

過年度決算訂正に伴って発生した費用を計上しております。

※６  災害による損失

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

連結子会社である加賀の井酒造㈱において、平成28年12月に発生した糸魚川大規模火災による損失を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株の発行

第三者割当による増加  5,715,000株

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式には、失念株式1,000株を含んでおりません。

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加     520株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株の発行

株式交換による増加    14,634,150株

第三者割当による増加  42,553,200株

２　自己株式に関する事項

（注）自己株式には、失念株式1,000株を含んでおりません。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行によるものです。

３．2017年度ストック・オプションとしての新株予約権及び2017年度有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっています。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

株式の取得により新たに千代菊㈱及び常楽酒造㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

株式の売却により、見砂酒造㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

※４  株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

株式交換により新たに東洋商事㈱及びその100％子会社である小林産業㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による現金及び現金同等物増加額との関係は次のとおりです。

５  重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、生産設備（機械及び装置）であります。

・無形固定資産

ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは常に支払いが先行することから主に仕入資金に充てるため、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されていますが、主に先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金のうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社及び連結子会社は、営業債権について、各事業部門又は営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

一部の連結子会社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、原則６ヶ月を限度として、予約取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債務に対する先物為替予約を行っております。また、当社は、借入金に係る金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、財務担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。また、定期的に取引実績を取締役会に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各連結子会社からの報告に基づき財務計画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、コミットメントラインの未使用残高を含めた手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項（デリバティブ取引関係）におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注2)を参照ください。）。

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(単位：百万円)

※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：百万円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項（有価証券関係）を参照ください。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債

当社及び連結子会社が発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。デリバティブ取引の詳細は、注記事項（デリバティブ取引関係）を参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(注４)短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年９月30日)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(単位：百万円)

(注)  下落率が30～50％の株式の減損については、個別銘柄毎に直近半年間の最高値・最安値と帳簿価額の乖離状況等保有株式の時価水準を把握するとともに、発行会社に対する外部信用格付や公表済みの株式指標等を勘案して、総合的に判断しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(単位：百万円)

(注)  下落率が30～50％の株式の減損については、個別銘柄毎に直近半年間の最高値・最安値と帳簿価額の乖離状況等保有株式の時価水準を把握するとともに、発行会社に対する外部信用格付や公表済みの株式指標等を勘案して、総合的に判断しております。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成28年９月30日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(平成29年９月30日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

３  連結会計年度中に減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度(平成28年９月30日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成28年９月30日)

(注)     金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)

(注)     金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を採用しており、確定拠出型の制度として、特定退職金共済制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、簡便法を適用した退職給付制度については、前連結会計年度までは重要性が乏しいため原則法による注記に含めて記載しておりました。しかし、当連結会計年度より、連結子会社を新たに取得し簡便法を適用した退職給付を受け入れたことに伴い、金額的重要性が増したため、「簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表」を独立掲記することとしました。

この変更を反映させるため、前連結会計年度の記載内容の組替えを行っております。

当社連結子会社の一部が加入する中日本酒類業厚生年金基金は、平成28年９月26日に厚生労働大臣より解散認可の承認を受けました。これにより、同基金解散に伴う費用の発生が現時点で見込まれますが、複数事業主制度であるため、当グループに係る影響額を合理的に算定することは困難であります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

２  新株予約権者は、平成31年９月期から平成33年９月までのいずれかの期における連結営業利益が12億円を超過した場合、本新株予約権のすべてを行使することができる。

３  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。　

2017年度新株予約権

(1) 使用した評価技法      ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法　

（注）１  3.5年（平成25年８月から平成29年２月まで）の株価実績に基づき算出しております。

２  十分なデータの実績がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３  平成28年９月期の配当実績によっております。

４  評価基準日における償還年月日平成32年６月22日の超長期国債46の国債の利回りを採用しております。

2017年度有償新株予約権

(1) 使用した評価技法      モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法　

（注）１  ７年間（平成22年２月から平成29年２月まで）の株価実績に基づき算出しております。

２  割当日から権利行使期間の末日までとしております。

３  平成28年９月期の配当実績によっております。

４  満期までの期間に対応した償還年月日平成36年３月20日の長期国債333の流通利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。

繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生しております。なお、この税率の組替えによる影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．東洋商事株式会社の連結子会社化

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    東洋商事株式会社

事業の内容          業務用総合食品卸売業

② 企業結合を行った主な理由

当社は、今後、東洋商事株式会社が東北・関東・北陸・関西を中心に全国において保有している物流機能を当社グループに取り込むことにより、6,000件以上のお客様へのダイレクトな商品提供、10ヶ所の営業所からの自社物流をはじめ、全国外食チェーンに対応できる物流網や業務用通信販売で培った宅配網を駆使し、グループ全体としての物流スケールメリットが追求出来ると考えております。また、同社の顧客である独立生業飲食店、スーパー、惣菜販売店、全国外食チェーン及び通信販売顧客からの要望を、当社の事業子会社である盛田株式会社や株式会社アルカンが得られることによって、新たな商品開発・提案が可能となり、これまで以上に最終消費者へのサービス向上及びシナジー効果が期待出来ると考えているため、企業結合を行いました。

③ 企業結合日

平成29年３月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、東洋商事株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

東洋商事株式会社

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により東洋商事株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年３月１日から平成29年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

東洋商事株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式14,634.15株を割当交付しております。

② 株式交換比率の算定方法

当社は、独立した第三者算定機関である中山会計事務所から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに当社及び東洋商事株式会社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、東洋商事株式会社と慎重に協議を重ねた結果、最終的には上記株式交換比率が、中山会計事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。

③ 交付した株式数

14,634,150株

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

株式交換比率算定費用等         １百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

298百万円　

② 発生原因

主として東洋商事株式会社における今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。　

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                          1,122百万円

固定資産                            227百万円

資産合計                          1,349百万円

流動負債                            942百万円

固定負債                             76百万円

負債合計                          1,019百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                           3,422百万円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．千代菊株式会社の連結子会社化

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    千代菊株式会社

事業の内容          酒類及び飲食料品の製造並びに販売

② 企業結合を行った主な理由

当社グループの酒類製造販売事業は、中核会社である盛田株式会社を中心に、傘下の子会社である株式会社老田酒造店、加賀の井酒造株式会社及び中川酒造株式会社が参画しており、「日本の伝統的な食文化の継承」という当社グループの創業理念のもと、創業以来の長い歴史と伝統を持ち、何代にもわたって大切に伝えられてきた技を継承しながら食を育む「伝統蔵」が集っています。

これら「伝統蔵」は、日本各地のそれぞれの風土に根付いて、その恵みを享受した良質の酒類を生み出し、長年地元で愛され続けております。根ざす地域は違うものの、前述の創業理念に掲げた「食」に対する姿勢や思いは同じであり、これらを共有する蔵が集まることで、今後も日本の伝統的な食文化の最たるものである醸造業を守り伝えていきたいと考えており、千代菊株式会社が当社グループの一員に加わることで、同社の持つ個性や価値を最大限に活かしつつ、当社グループの持つノウハウやリソースを利用して最大限の効率化を図り、より一層の収益性の向上を目指してまいります。

③ 企業結合日

平成29年４月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

千代菊株式会社

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用         0百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

59百万円　

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却　

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                            159百万円

固定資産                            357百万円

資産合計                            516百万円

流動負債                             77百万円

固定負債                             98百万円

負債合計                            175百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。　

３．常楽酒造株式会社の連結子会社化

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    常楽酒造株式会社

事業の内容          酒類、清涼飲料水、乳製品類、調味料、食料品類の製造卸売並びに販売

② 企業結合を行った主な理由

千代菊株式会社に記載している理由と同様であります。

③ 企業結合日

平成29年４月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

常楽酒造株式会社

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用         0百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

89百万円　

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                            312百万円

固定資産                            139百万円

資産合計                            452百万円

流動負債                             54百万円

固定負債                             87百万円

負債合計                            141百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社に管理本部を置き、グループ全体の経営戦略策定・管理等の機能を担うとともに、各事業会社は取り扱う製商品・サービスについて機動的に事業活動を展開しております。

従って、事業活動を基礎とした事業領域別のセグメントを集約した上で、「食品類・酒類事業」、「輸入食品類・酒類販売事業」及び「国内食品類・酒類卸売事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「食品類・酒類事業」は、食品類・酒類の製造・販売をしております。

「輸入食品類・酒類販売事業」は、食品類・酒類の輸入・販売をしております。

「国内食品類・酒類卸売事業」は、国内の食品類・酒類の卸売をしております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

平成29年３月１日に東洋商事㈱の全株式を株式交換により取得し、東洋商事㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「国内食品類・酒類卸売事業」を追加しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

(単位：百万円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに該当しない当社（純粋持株会社）が行うグループ管理等が含まれております。 

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

(単位：百万円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに該当しない当社（純粋持株会社）が行うグループ管理等が含まれております。  ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

該当事項はありません。　 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２.平成29年８月に行った第三者割当増資によって、その他の関係会社となりました。

３.当社が行った第三者割当増資を１株につき47円で引き受けたものであります。

４.転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者より算定された価格を基礎とし、また、転換価額は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。なお、金利は無利息としており、社債の返済条件は、期間６年の一括償還としております。

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２.当社取締役田中文悟及び西澤淳が議決権の100％を直接保有しております。

３.東洋商事㈱の完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２.檜垣周作氏及び田中文悟氏は、平成28年２月23日付で当社の取締役に就任いたしました。このため取引金額は取締役就任から期末日までの取引について記載しております。

３.当社連結子会社である盛田㈱は、銀行借入に対して、当社代表取締役檜垣周作より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４.当社連結子会社である㈱老田酒造店は、銀行借入に対して、当社取締役田中文悟より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

５.阪神酒販㈱の議決権の過半数を直接保有している代表取締役檜垣周作が、平成28年２月23日付で当社の取締役に就任いたしました。このため、取引金額は取締役就任から期末日までの取引について記載しております。

６.当社が取引している他社の金額を参考にし、価格交渉の上決定しております。

７.当社連結子会社である㈱アルカンの輸入貨物取引に関して生じる関税、消費税並びに地方消費税の延納保証について連帯保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

８.東洋商事㈱の議決権の100％を間接保有している取締役田中文悟及び西澤淳が、平成28年２月23日付で当社の取締役に就任いたしました。このため、取引金額は取締役就任から期末日までの取引について記載しております。

当連結会計年度(自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日)

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２.当社連結子会社である盛田㈱は、銀行借入に対して、当社代表取締役檜垣周作より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３.当社連結子会社である小林産業㈱は、銀行借入に対して、当社取締役西澤淳より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４.当社連結子会社である㈱老田酒造店及び千代菊㈱は、銀行借入に対して、当社取締役田中文悟より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

５.当社代表取締役檜垣周作が議決権の過半数を直接保有しております。

６.当社が取引している他社の金額を参考にし、価格交渉の上決定しております。

７.当社連結子会社である㈱アルカンの輸入貨物取引に関して生じる関税、消費税並びに地方消費税の延納保証について連帯保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

８.当社取締役田中文悟及び西澤淳が議決権の100％を直接保有しております。

９.㈱田中文悟商店より、千代菊㈱及び常楽酒造㈱の株式を取得しております。子会社株式については第三者により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

10.当社取締役田中文悟及び西澤淳が議決権の100％を間接保有しておりましたが、平成29年３月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、東洋商事㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。このため、取引金額は期首日から連結の範囲に含めるまでの取引について記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

Ⅰ  取得による企業結合

当社は、平成29年９月25日付で株式会社アーク（以下「アーク」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月１日に全株式を取得し連結子会社といたしました。

１．株式取得の理由

当社グループは、中期経営計画（平成28年９月期～平成30年９月期）で「事業戦略」「人材戦略」「財務戦略」の３つの戦略を掲げ、総合食品アライアンス企業として外部提携・Ｍ＆Ａも推進しつつ、消費者ニーズにあった商品を開拓・開発・アピールすることで、業界での存在感を確立させ事業基盤を強化するとともに収益性の向上を図っております。

アークは、イタリアやフランスを中心に世界中から厳選した食材とワインなどの輸入及び販売事業を行う会社です。現地に足を運び、生産者とのコミュニケーションを図り、自分達の目で畑や生産現場を見ながら一つ一つ商品選定することをモットーとしております。

アークが当社グループの一員に加わることで、取扱いブランドの拡大により当社グループの輸入食品類・酒類事業が拡充いたします。

アークの持つ個性や価値と、当社グループの持つノウハウやリソースを組み合わせることで、グループ全体の収益性の向上が図れると判断したことから、アークの株式を取得し、子会社化することといたしました。

２．取得する会社の概要（平成29年９月30日現在）

名称                     株式会社アーク

本店所在地               東京都中央区日本橋小伝馬町４番２号

代表者の役職・氏名       代表取締役  北中  彰　

事業内容                 ヨーロッパの食材・ワインの輸入卸販売、輸入代行業務

資本金                   55百万円

設立年月日               昭和59年11月１日

大株主及び持株比率       株式会社スリーイーホールディングス  100％

３．株式取得の相手方の概要

名称                     株式会社スリーイーホールディングス

本店所在地               東京都中央区日本橋小伝馬町４番２号

代表者の役職・氏名       代表取締役  北中  彰

事業内容                 グループ全体の経営戦略の策定・推進等

資本金                   100百万円

設立年月日               平成２年12月１日

４．株式取得の時期

平成29年10月１日

５．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式

(1) 取得株式数

株式会社アークの普通株式               700株

(2) 取得価額

取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさていただきます。

(3) 取得後の所有株式

株式会社アークの普通株式               700株（議決権所有割合100％）

Ⅱ  取得による企業結合

連結子会社である盛田株式会社（以下「盛田」といいます。）は、平成29年９月29日付で銀盤酒造株式会社（以下「銀盤」といいます。）の株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月１日に株式を取得し連結子会社といたしました。

１．株式取得の理由

銀盤は、明治43年、富山県荻生村で創業の酒造メーカーです。名水と名高い黒部川扇状地湧水群を仕込み水とし、酒造好適米山田錦を磨き作り上げた日本酒の他に、北陸初の地ビールやアミノ酸の多い味醂、長期貯蔵の焼酎も生産しております。

また、同社は、昨年12月、新潟県糸魚川市大町で発生した大規模火災により延焼、酒蔵を含め社屋が全焼した盛田の子会社である加賀の井酒造株式会社（以下「加賀の井」といいます。）への支援をいち早く表明した会社でもあります。

銀盤が当社グループの一員に加わることで、酒類製造販売事業の中核会社である盛田や、盛田の子会社である株式会社老田酒造店、加賀の井、常楽酒造株式会社他と、今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化並びに海外への展開が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、傘下に酒造会社がある盛田が銀盤の株式を取得し、子会社化することといたしました。

２．取得する会社の概要（平成29年９月30日現在）

名称                     銀盤酒造株式会社

本店所在地               富山県黒部市荻生4853番地の３

代表者の役職・氏名       代表取締役  檜垣  周作

事業内容                 酒類製造並びに販売

資本金                   97百万円

設立年月日               昭和40年10月11日

大株主及び持株比率       阪神酒販株式会社  100％

３．株式取得の相手方の概要

名称                     阪神酒販株式会社

本店所在地               兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目13番６号

代表者の役職・氏名       代表取締役  檜垣  周作

事業内容                 商品小売業

資本金                   190百万円

設立年月日               昭和35年11月２日

４．株式取得の時期

平成29年10月１日

５．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式

(1) 取得株式数

銀盤酒造株式会社の普通株式             9,500株

(2) 取得価額

銀盤酒造株式会社の普通株式           500百万円

価格評価取得費用等                    １百万円

合計                                 501百万円

(3) 取得後の所有株式

銀盤酒造株式会社の普通株式             9,500株（議決権所有割合95％）

Ⅲ  取得による企業結合

連結子会社である盛田株式会社（以下「盛田」といいます。）は、平成29年10月１日付で佐藤焼酎製造場株式会社(以下「佐藤焼酎」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて同日に全株式を取得し連結子会社といたしました。

１．株式取得の理由

佐藤焼酎は、明治38年宮崎県延岡市において創業、「天の刻印」ブランドに代表される麦焼酎の他、米・芋の各焼酎も手掛ける酒造メーカーです。伝統と現在の職人の高い意識と技術が絡み合い、活気に満ちた焼酎造りを続けております。

銀盤同様、佐藤焼酎が当社グループの一員に加わることで、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、盛田が佐藤焼酎の株式を取得し、子会社化することといたしました。

２．取得する会社の概要（平成29年９月30日現在）

名称                     佐藤焼酎製造場株式会社

本店所在地               宮崎県延岡市祝子町2388番地１

代表者の役職・氏名       代表取締役  水江  順治

事業内容                 焼酎・リキュールの製造及び販売

資本金                   15百万円

設立年月日               平成10年４月17日

大株主及び持株比率       水江  順治  100％

３．株式取得の相手方の概要

名称                     水江  順治

４．株式取得の時期

平成29年10月１日

５．取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式

(1) 取得株式数

佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式       300株

(2) 取得価額

取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます。

(3) 取得後の所有株式

佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式       300株（議決権所有割合100％）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

３  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

３  その他有利子負債の「預り保証金」については、返済期限の定めはありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】