| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第３四半期(自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社(旧会社名 株式会社クリムゾン) |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc.(旧英訳名 CRYMSON Co., Ltd.) （注） 平成29年4月25日開催の第33期定時株主総会の決議により、平成29年10月1日をもって当社商号を「株式会社クリムゾン(英訳名 CRYMSON Co., Ltd.)」から「新都ホールディングス株式会社(英訳名 SHINTO Holdings, Inc.)」へ変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都墨田区江東橋一丁目16番２号チョーギンビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-6659-5141 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 安藤 豊太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都墨田区江東橋一丁目16番２号チョーギンビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-6659-5141 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 安藤 豊太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期第３四半期累計期間 | 第34期第３四半期連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ２月１日至平成28年 10月31日 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 10月31日 | 自平成28年 ２月１日至平成29年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 480,315 | 231,285 | 543,082 |
| 経常損失（△） | (千円) | △36,136 | △175,921 | △120,718 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △38,621 | △177,407 | △129,979 |
| 四半期包括利益 | (千円) | ― | △177,276 | ― |
| 純資産額 | (千円) | △8,572 | △277,207 | △99,931 |
| 総資産額 | (千円) | 360,394 | 177,441 | 304,342 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △4.32 | △19.84 | △14.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △2.4 | △156.2 | △32.8 |
| 回次 | 第33期第３四半期会計期間 | 第34期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ８月１日至平成28年 10月31日 | 自平成29年 ８月１日至平成29年 10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △4.93 | △9.26 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第33期第３四半期連結累計期間及び第33期連結会計年度に代えて、第33期第３四半期累計期間及び第33期事業年度について記載しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社は連結子会社として上海鋭有商貿有限公司を設立し、当社グループは、当社と連結子会社１社（上海鋭有商貿有限公司）により構成されることとなりました。
なお、セグメント情報における区分はカジュアルウェアを中心とした事業であるため、同一であります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当アパレル・ファッション業界におきましては、衣料品に関する消費者の節約志向は依然として根強く、総じて厳しい状況が続きました。当社が属しておりますカジュアルウェア市場におきましても依然として厳しい経営環境で推移いたしました。このような環境の中、平成29年８月４日に当社取締役会は新たな事業として不動産関連サービス事業の計画を決議しております。現在は宅地建物取引業者としての免許取得を完了させ、組織体制も整えつつあります。そして、取引獲得に向けて鋭意営業活動を開始しておりますが、当初の当該事業に関する事業計画の見込みより若干遅れております。
また、当社は資本の増強による財政状態の健全化及び業績回復を図るための投資資金の確保並びに運転資金の確保を目的として、平成29年11月９日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、同月30日に249,994千円の増資を完了させております。
当該増資は平成30年１月期における債務超過の解消も目的としておりましたが、当第３四半期連結累計期間の既存事業及び中国子会社が営むユニフォーム事業の事業計画目標の未達成により、既存事業及びユニフォーム事業からの収益による当連結会計年度末の債務超過解消が難しい状況になっております。
しかしながら、当社は調達した資金を既存事業に投資することに加えて新たな事業である不動産関連サービス事業による業績回復を図るべく、不動産関連サービス事業の営業活動を活発に行っているところであり、平成30年１月期の債務超過及び業績基準による上場廃止を回避すべく努力をしております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)重要事象等への分析と対応策」に記載しております。
(重要事象等について)
当第３四半期連結累計期間の当社の業績は、世界経済の先行き不透明感や厳しい消費マインドの中、当社が属しておりますカジュアルウェア市場におきましては、個人消費は、相変わらず節約・低価格志向が強く慎重な消費行動が続く厳しい市場環境の中での推移となりました。その結果、売上高は231,285千円となり前年同期と比べ著しく減少し、営業損失は179,326千円、経常損失は175,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は177,407千円を計上いたしましたことから、当第３四半期連結会計期間末日において277,207千円の債務超過の状態となりました。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義が存在しており、収益性と財務体質の早急な改善を迫られております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前期末との比較分析は行っておりません。
(１)経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済情勢は、政府における経済・雇用政策等を背景に、企業収益や雇用環境の改善がされてきたことにより、総じて緩やかな回復基調が続いております。一方で、小売、卸売業界におきましては、根強い低価格志向が見られ消費者マインドの盛り上がりは遅れており、依然として厳しい環境が継続しております。また、世界経済や社会情勢に目を向けると、最近では地政学的リスクの高まりにより、先行き不透明な状況となっていることも、国内の企業や個人に対し投資や消費を抑制する影響を少なからず与えていると懸念されます。
また、当社が属しておりますカジュアルウェア市場におきましては、大手得意先のPB化傾向や天候・気温不順、長雨の影響による大手得意先の店頭在庫消化率低下など、依然として厳しい経営環境で推移いたしました。
このような経営環境の中、当社におきましては基幹事業であります卸売事業においては、得意先にワンランク上の企画を提案しブランド価値の向上を目指しております。また、他社のブランドを活用した商品群展開とブランドごと各々の商品企画提案強化を行ってまいりました。秋冬については、当社を取り巻く現在の経営環境及び当社の財政状態を鑑み、秋冬新規プロパー商品の販売を始め、既存在庫の販売にも注力して参りました。また、秋冬のプロパー商品は往年より品番・アイテム数を絞り、「Piko Hawaiian Longboard Wear」(ピコ)の裏起毛トレーナーをメインに販売して参りました。しかしながら、主力販路である専門店・GMS向けの販売が苦戦したことから売上高は前年同期に比べ減少しました。加えて、販売費及び一般管理費の削減への取り組みにも努めてまいりましたが、例年どおりに推移したことから、営業損失並びに経常損失の計上を余儀なくされました。
ライセンス事業では、卸売事業とのシナジー効果を高めることを目的に、サブライセンシー各社との協業を行い、ポップアップショップ展開での新規取引先の開拓や全社的な広告宣伝活動に取り組み、当社ブランドの魅力を消費者まで伝えるためのビジネスモデル構築を実施してまいりました。その結果、売上高、利益ともに例年どおり推移しております。
また、当社の連結子会社におきましては、中国本土における工場等への作業着の供給を基軸としたユニフォーム事業を立ち上げ、本格的に営業活動を開始しましたが、当第３四半期連結会計期間末までには当社の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、231,285千円、営業損失は179,326千円、経常損失は175,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は177,407千円となりました。
(２)財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、156,066千円となりました。主な内訳は、受取手形及び売掛金が32,200千円、たな卸資産が75,714千円、流動資産のその他が41,922千円であります。
固定資産は、21,375千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が5,077千円、投資その他の資産のその他が23,993千円、貸倒引当金が△8,842千円であります。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、177,441千円となりました。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債合計は、452,134千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金が383,703千円、短期借入金が30,000千円、流動負債のその他が34,777千円であります。
固定負債合計は、2,514千円となりました。この主な内訳は、資産除去債務が2,514千円であります。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、454,649千円となりました。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、△277,207千円となりました。この主な内訳は、資本金が1,423,913千円、資本剰余金が1,689,953千円、利益剰余金が△3,309,396千円、自己株式が△81,809千円であります。
(３)対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
(５)重要事象等についての分析と対応策
当第３四半期連結累計期間の当社の業績は、世界経済の先行き不透明感や厳しい消費マインドの中、当社が属しておりますカジュアルウェア市場におきましては、個人消費は、相変らず節約・低価格志向が強く慎重な消費行動が続く厳しい市場環境の中での推移となりました。その結果、売上高は231,285千円となり前年同期に比べ著しく減少し、営業損失は179,326千円、経常損失は175,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は177,407千円を計上いたしましたことから、当第３四半期連結会計期間末日において277,207千円の債務超過となりました。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、収益性と財務体質の早急な改善を迫られております。
当社は、当該状況を解消し、安定的な収益を確保できる企業体質を構築するために、営業活動においては、既存ブランドについて現在のポジショニングの分析を行い、細分化することで、ブランドポートフォリオの見直しを行い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案してまいります。また、多様化するニーズに対応するべく取扱いアイテムの拡充などを行い、より市場規模に適した戦略を立案し収益の確保に努めてまいります。
一方、販売費及び一般管理費につきましても、引き続き様々なコスト削減の努力を行いコスト構造の改善に努めてまいります。
さらに、当連結会計年度における収益を確保するために新規事業を計画し着手しております。具体的には、①早期にメンズカジュアル衣料以外の衣料事業への新規展開を図るために主に営業機能を抜本的に見直し新組織体制を構築いたしました。そして、まだデモンストレーション段階ではありますが、インナーウェア輸入販売を行っております。②当社は、中国子会社を中心に、中国において、自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォームの卸売りの二つの事業形態を基軸に順次事業を展開していく予定であります。当該四半期まではユニフォームの卸売りの営業活動を本格的に始動いたしました。③また平成29年8月に不動産関連サービス事業の立ち上げを決定し、今後において中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介の事業を行うことを計画しております。現在のところ、宅地建物取引業者としての免許取得を完了させ、組織体制も整えつつあります。そして、取引獲得に向けて鋭意営業活動を進めております。
また、これらの施策を推進すべく、資本の増強による財政状態の健全化及び業績回復を図るための投資資金の確保並びに運転資金の確保を目的として、平成29年11月9日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、同月30日に249,994千円の増資を完了させております。
これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年12月 14 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,002,000 | 11,476,700 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,002,000 | 11,476,700 | ― | ― |
（注） 平成29年11月30日付の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式数が2,474,700株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年８月１日～平成29年10月31日 | ― | 9,002,000 | ― | 1,423,913 | ― | 1,689,953 |
（注） 平成29年11月30日付の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式数が2,474,700株増加し、
資本金及び資本準備金がそれぞれ124,997千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年10月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 58,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式8,943,300 | 89,433 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,002,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 89,433 | ― |
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株及びそれに係る議決権の数1個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)新都ホールディングス株式会社 | 東京都墨田区江東橋一丁目16番２号８階 | 58,200 | ― | 58,200 | 0.64 |
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.64 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年８月１日から平成29年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 15,071 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 32,200 | |||||||||
| たな卸資産 | 75,714 | |||||||||
| その他 | 41,922 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,841 | |||||||||
| 流動資産合計 | 156,066 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 5,077 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,146 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 23,993 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,842 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,151 | |||||||||
| 固定資産合計 | 21,375 | |||||||||
| 資産合計 | 177,441 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 383,703 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,639 | |||||||||
| 引当金 | 14 | |||||||||
| その他 | 34,777 | |||||||||
| 流動負債合計 | 452,134 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 2,514 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,514 | |||||||||
| 負債合計 | 454,649 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,423,913 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,689,953 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,309,396 | |||||||||
| 自己株式 | △81,809 | |||||||||
| 株主資本合計 | △277,339 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 131 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 131 | |||||||||
| 純資産合計 | △277,207 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 177,441 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 231,285 | |||||||||
| 売上原価 | 162,516 | |||||||||
| 売上総利益 | 68,769 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 248,095 | |||||||||
| 営業損失（△） | △179,326 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 1,335 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 2,237 | |||||||||
| その他 | 109 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,683 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 235 | |||||||||
| その他 | 42 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 278 | |||||||||
| 経常損失（△） | △175,921 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △175,921 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,486 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,486 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △177,407 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △177,407 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △177,407 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 131 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 131 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △177,276 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △177,276 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第３四半期連結累計期間の当社の業績は、世界経済の先行き不透明感や厳しい消費マインドの中、当社が属しておりますカジュアルウェア市場におきましては、個人消費は、相変らず節約・低価格志向が強く慎重な消費行動が続く厳しい市場環境の中での推移となりました。その結果、売上高は231,285千円となり前年同期に比べ著しく減少し、営業損失は179,326千円、経常損失は175,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は177,407千円を計上いたしましたことから、当第３四半期連結会計期間末日において277,207千円の債務超過となりました。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、収益性と財務体質の早急な改善を迫られております。
当社は、当該状況を解消し、安定的な収益を確保できる企業体質を構築するために、営業活動においては、既存ブランドについて現在のポジショニングの分析を行い、細分化することで、ブランドポートフォリオの見直しを行い、各得意先に合わせたブランドを選択し企画提案してまいります。また、多様化するニーズに対応するべく取扱いアイテムの拡充などを行い、より市場規模に適した戦略を立案し収益の確保に努めてまいります。
一方、販売費及び一般管理費につきましても、引き続き様々なコスト削減の努力を行いコスト構造の改善に努めてまいります。
さらに、当連結会計年度における収益を確保するために新規事業を計画し着手しております。具体的には、①早期にメンズカジュアル衣料以外の衣料事業への新規展開を図るために主に営業機能を抜本的に見直し新組織体制を構築いたしました。そして、まだデモンストレーション段階ではありますが、インナーウェアの輸入販売を行っております。②当社は、中国子会社を中心に、中国において、自社ユニフォームブランドの企画・販売及びユニフォームの卸売りの二つの事業形態を基軸に順次事業を展開していく予定をしております。当該四半期まではユニフォームの卸売りの営業活動を本格的に始動しました。③また平成29年8月に不動産関連サービス事業の立ち上げを決定し、今後において中華圏及び在日中国人に向けた不動産売買、仲介の事業を行うことを計画しております。現在のところ、宅地建物取引業者としての免許取得を完了させ、組織体制も整えつつあります。そして、取引獲得に向けて鋭意営業活動を進めております。
また、これらの施策を推進すべく、資本の増強による財政状態の健全化及び業績回復を図るための投資資金の確保並びに運転資金の確保を目的として、平成29年11月９日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、同月30日に249,994千円の増資を完了させております。
しかしながら、上記のマーケット戦略及び新規事業による収益獲得の効果並びにコスト構造の改善効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進めている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレや原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在し、また、平成29年11月30日に完了した第三者割当による増資をもってしても今後の事業計画の達成程度の如何では債務超過を解消できないこともありうることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 第２四半期連結会計期間より、新たに設立した上海鋭有商貿有限公司を連結の範囲に含めております。 |
（追加情報）
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要事項）
当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１ 連結範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 上海鋭有商貿有限公司
２ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社である上海鋭有商貿有限公司の決算日は12月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたって、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３ 会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
b 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② たな卸資産
a 商品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
b 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
器具備品 ４～20年
② 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 返品調整引当金
売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。
（４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（６）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
繰延資産の処理方法
新株発行費用は、発生時に全額費用処理しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | ||
| 減価償却費 | 1,126 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
当社は、所有権及び使用権を有するブランドのアパレル繊維商品(主にカジュアルウェア)に関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △19円84銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △177,407 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △177,407 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,943,800 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は平成29年11月９日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当増資（一部デット・エクイティ・スワップ）により新株の発行を決議し、平成29年11月30日に払込みが完了しております。この結果、資本金は1,548,910千円、発行済株式総数は11,476,700株となっております。
また、概要は以下のとおりであります。
（１） 大都(香港)実業有限公司以外
| （１）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 2,020,200株 |
|---|---|
| （２）発行価額 | １株につき 金99円 |
| （３）発行価額の総額 | 199,999,800円 |
| （４）資本組入額 | 99,999,900円 （1株につき 金49.5円） |
| （５）割当先及び割当株式数 | 都市麗人(中国)控股有限公司 1,010,100株 星期六股份有限公司 1,010,100株 |
| （６）払込日 | 平成29年11月30日 |
| （７）資金の使途 | 仕入代金及び中国子会社運転資金 |
（２） 大都(香港)実業有限公司
| （１）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 454,500株 |
|---|---|
| （２）発行価額 | １株につき 金110円（注） |
| （３）発行価額の総額 | 49,995,000円 （調達資金の額 49,995,000円のうち、30,000,000 円は金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ。以下「ＤＥＳ」といいます。）によるため、金銭の払込はなされません。） |
| （４）資本組入額 | 24,997,500円 （1株につき 金55円） |
| （５）割当先及び割当株式数 | 大都(香港)実業有限公司 |
| （６）払込日 | 平成29年11月30日 |
| （７）資金の使途 | 仕入代金及び中国子会社運転資金 |
（注）大都（香港）実業有限公司は当社代表取締役社長鄧明輝氏が董事を兼任している会社であることから、本第三者割当増資に係る発行価額は110円とし、取締役会の直前営業日である平成29年11月 8日（水）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値にディスカウントしないこととしております。
２ 【その他】
（訴訟の経過）
当社は、新たに東京地方裁判所において、以下の訴訟の提起を受けました。訴訟の概要は次のとおりです。
（イ）．訴訟の提起があった裁判所及び年月日
東京地方裁判所 平成 29 年８月 30 日（送達日：平成29年９月28日）
（ロ）．訴訟を提起した者
（１）名称 ：江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司
（２）所在地 ：中華人民共和国南京市軟件大道 21 号
（３）代表者の役職・氏名：葛敬東
（ハ）．訴訟の内容及び請求金額
（１）訴訟の内容：売掛金支払請求
（２）請求金額 ：金４１万６９０１．８２米ドル及びこれに対する遅延損害金
（ニ）．訴訟の原因及び提起に至った経緯
原告は、当社に対し、衣料品の売掛金債権を有しているとして、訴訟を提起したものであります。
（ホ）．原告の請求に対して、事実関係に認識の相違がありますので、継続して精査してまいります。
また、上記の他にも、当社グループが当事者になっている係争中の訴訟が存在するものの、当第３四半期連結会計期間末において当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすものはないと考えております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年12月14日
新都ホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員業務執行社員 公認会計士 塩 野 治 夫 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 山 野 井 俊 明 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社（旧会社名 株式会社クリムゾン）の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年８月１日から平成29年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年２月１日から平成29年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社（旧会社名 株式会社クリムゾン）及び連結子会社の平成29年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結累計期間において、売上高は231,285千円となり前年同期に比べ著しく減少し、営業損失179,326千円、経常損失175,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,407千円を計上し、当第３四半期連結会計期間末日において277,207千円の債務超過の状態になっている。こうした状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成29年11月９日開催の取締役会において、第三者割当による新株の発行を行うことについて決議し、平成29年11月30日に払込が完了した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。