3995 ＳＫＩＹＡＫＩ 四半期報告書－第15期第3四半期(2017/08/01－2017/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第14期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第14期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第14期まで非上場であり、期中平均株価が算定できませんので記載しておりません。

５．平成29年４月28日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

　なお、平成29年９月に、アニメソングのDJイベント「Re:animation」を中心とした各種イベントの企画・制作事業等を展開する株式会社リアニメーションの株式の58.3％を取得し、当社の連結子会社としております。

　この結果、平成29年10月31日現在における当社グループは、当社及び連結子会社２社並びに持分法適用関連会社１社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、政府及び日銀による各種政策の効果により、企業収益や雇用情勢は改善し、個人消費も持ち直しの動きが続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、当社グループは、アーティストに係るファンクラブ（以下「FC」という。）サービス、アーティストグッズ等のECサービス及び電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」の取扱いアーティスト数を増やし、取引規模を拡大させて参りました。これにより、平成29年10月31日現在における「SKIYAKI EXTRA」の総登録会員数は131万人となり、前連結会計年度末比で32.9万人（33.4％）増加しました。

　FCサービスについては、取扱いアーティスト数・有料会員数ともに前連結会計年度末比で増加し、売上高の増加に貢献しました。ECサービスについても、取扱いアーティスト数・出荷金額ともに増加し、売上高（販売手数料収入）が増加しました。当該売上高の増加に伴い、プロダクション向けロイヤリティ、倉庫物流費用及び決済代行業者向け回収手数料等の変動費が増加したことにより、売上原価・販売費及び一般管理費が増加しました。また、株式上場に伴う一時的な費用の発生により営業外費用が増加し、本社移転に伴う特別損失を計上しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,768,661千円、営業利益167,459千円、経常利益154,122千円、親会社株主に帰属する四半期純利益126,294千円となりました。

　セグメント及び事業のサービス別の売上高については、以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

a. FCサービス

　取扱いアーティスト数及び有料会員数の増加により、FCサービスの売上高は1,283,248千円となりました。

b. ECサービス

　取扱いアーティスト数及び出荷金額の増加により、ECサービスの売上高（販売手数料収入）は431,314千円となりました。

c. その他

　その他の売上高は、SKIYAKI TICKET及びSKIYAKI GOODSのサービス提供、平成29年２月に劇場公開されたドキュメンタリー映画「MY FIRST STORY Documentary Film －全心－」に係る制作受託、クラウドファンディング・プラットフォームサービスの提供、その他上記に含まれないサービスに係るシステム提供及びサイト構築業務受託等により、48,611千円となりました。

②その他事業

　その他事業の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社である株式会社ロックガレージにおける旅行・ツアー事業及び株式会社リアニメーションにおけるイベント企画・制作事業等であります。その他事業の売上高は、アーティストのファンクラブ旅行パッケージ販売収入及びDJイベントのチケット販売収入等により、5,486千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は1,905,048千円となり、前連結会計年度末に比べ664,268千円増加しました。

　流動資産については、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、FCサービスに係る前受収益の増加、上場に伴う公募による募集株式の払込等により、現金及び預金が559,994千円増加しました。また、前払費用（主にプロダクション等へ支払う前払ロイヤリティ）の増加92,551千円等により、流動資産は1,737,734千円となり、前連結会計年度末に比べ593,104千円増加しました。

　固定資産については、有形固定資産が15,739千円、無形固定資産が42,255千円、投資その他の資産が109,318千円となり、前連結会計年度末に比べ71,164千円増加し、167,313千円となりました。これは主に、平成29年10月に移転した新本社ビルに係る敷金及び保証金の差入による増加44,321千円に加え、当該本社移転に伴う社内ネットワーク構築のためのインフラ工事費用等を含む有形固定資産の増加13,182千円によるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債合計は、1,004,770千円と前連結会計年度末に比べ36,032千円の増加となりました。

　流動負債については、取引規模の拡大に伴うFCサービスに係る前受収益の増加97,105千円、主にECサービスに係る預り金の支払による減少88,385千円等により、流動負債は1,003,420千円となり、前連結会計年度末に比べ34,682千円増加しました。

　固定負債については、平成29年９月より連結の範囲に含めている株式会社リアニメーションが計上している長期借入金により、1,350千円の増加となりました。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は、900,277千円と前連結会計年度末に比べ628,236千円の増加となりました。これは、上場に伴う公募増資による資本金及び資本準備金の増加500,480千円（それぞれ250,240千円の増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益126,294千円の計上による株主資本の増加等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動は、当社のエンジニアリング部門である技術開発室における自社サービスへのブロックチェーン技術の実装、人工知能技術の応用及びVR技術を利用した新規サービスの創出等を中心に推進されております。

　なお、既存または新規サービスを提供するための自社開発システムの設計及び構築の過程において、エンジニアの研究開発活動に係る人件費を売上原価に計上しておりますが、これらは通常の開発活動と区別することが困難であるため、「研究開発費等に係る会計基準」及び「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」に従い、売上原価へ労務費として一括で計上しており、当第３四半期連結累計期間における労務費の総額は34,486千円であります。

(5）主要な設備

（新設）

　前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

　当社は、当第３四半期連結累計期間において本社を移転し、移転先のオフィスに係る内装設備等を新設しました。この結果、建物附属設備の増加970千円、工具、器具及び備品の増加11,857千円等により、有形固定資産が12,827千円増加しました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年４月28日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は6,340,000株増加し、7,340,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成29年11月１日から平成29年11月30日までの間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は4,600株増加しております。

２．平成29年11月21日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当増資により、発行済株式総数は64,800株増加し、2,064,400株となっております。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,400円

発行価額　　　　3,128円

資本組入額　　　1,564円

払込金総額　　500,480千円

２．平成29年11月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ805千円増加しております。

３．平成29年11月21日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当増資により、発行済株式総数が64,800株増加し、、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,347千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月１日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年８月１日から平成29年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年２月１日から平成29年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間より、株式会社リアニメーションの議決権の過半数を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年10月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ250,240千円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が450,240千円、資本準備金が424,240千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年２月１日　至　平成29年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社における旅行・ツアー事業及びイベント企画・制作事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社リアニメーション

事業の内容　　　　　　　DJイベント等の企画・制作事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループが手掛けるプラットフォーム事業との親和性が高いイベント事業を展開することで、当社グループと株式会社リアニメーションの強みを融合させ、シナジー効果を創出し当社グループの企業価値を向上させるため。

(3) 企業結合日

平成29年９月30日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

58.3％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により、当社が被取得企業の議決権の過半数を取得したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成29年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

14,350千円

(2) 発生原因

主として株式会社リアニメーションが展開するイベント事業と当社グループが展開するプラットフォーム事業とのシナジー効果の創出によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株の発行）

　当社は、平成29年10月17日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、いちよし証券株式会社が当社株主である株式会社Ararikより借り入れる当社普通株式の返却に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株の発行を下記のとおり決議しており、平成29年11月21日に払込みが完了しております。

（１）募集方法　　　　　　　　　　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

（２）発行する株式の種類及び数　　普通株式　64,800株

（３）発行価格　　　　　　　　　　１株につき3,400円

一般公募はこの価格にて行いました。

（４）引受価額　　　　　　　　　　１株につき3,128円

この金額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

（５）払込金額　　　　　　　　　　１株につき2,720円

この金額は、会社法上の払込金額であり、平成29年10月17日開催の取締役会において決定された金額であります。

（６）資本組入額　　　　　　　　　１株につき1,564円

（７）発行価額の総額　　　　　　　176,256千円

（８）資本組入額の総額　　　　　　101,347千円

（９）払込金額の総額　　　　　　　202,694千円

（10）払込期日　　　　　　　　　　平成29年11月21日

（11）資金の使途

①プラットフォーム開発に係るエンジニアの人件費、②当該エンジニアの採用費及び教育研修費、③本社移転費用、④当社グループ事業と親和性が高く、シナジー効果が見込める企業との資本提携・出資等に充当する予定であります。なお、増資資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

平成２９年１２月１４日

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＫＩＹＡＫＩの平成２９年２月１日から平成３０年１月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年８月１日から平成２９年１０月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年２月１日から平成２９年１０月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ及び連結子会社の平成２９年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上