| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年12月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第42期第２四半期(自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社メガネスーパー |
| 【英訳名】 | MEGANESUPER CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県小田原市本町四丁目２番39号 |
| 【電話番号】 | （0465）24-3611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県小田原市本町四丁目２番39号 |
| 【電話番号】 | （0465）24-3611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第41期第２四半期累計期間 | 第42期第２四半期連結累計期間 | 第41期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年５月１日至 平成28年10月31日 | 自 平成29年５月１日至 平成29年10月31日 | 自 平成28年５月１日至 平成29年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,645,148 | 10,578,796 | 17,892,055 |
| 経常利益 | (千円) | 171,084 | 323,021 | 336,538 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | ― | 133,088 | 110,726 |
| 四半期純損失（△） | (千円) | △10,821 | ― | ― |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 182,255 | 112,057 |
| 純資産額 | (千円) | 214,683 | 699,362 | 420,862 |
| 総資産額 | (千円) | 12,260,336 | 14,000,848 | 13,396,780 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | △0.58 | 0.61 | 0.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 0.43 | 0.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 1.0 | 3.6 | 2.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 432,294 | 700,973 | 976,246 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △245,944 | △95,525 | △627,265 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △49,124 | △95,210 | 193,002 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,806,193 | 3,721,187 | 3,210,951 |
| 回次 | 第41期第２四半期会計期間 | 第42期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年８月１日至 平成28年10月31日 | 自 平成29年８月１日至 平成29年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は純損失金額（△） | (円) | △0.35 | 0.10 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は、第41期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第41期第２四半期連結累計期間に代えて、第41期第２四半期累計期間について記載しております。
４ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、前第２四半期におきましては四半期純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、当社が事業再生途上にあった平成24年４月期において、既存借入について全取引金融機関より条件変更等による支援を受けておりますが、当該借入の返済期限が平成30年１月に到来することから（平成30年４月期第２四半期末における借入残高7,463百万円）、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存続しております。
当社は「事業再生期」と位置付けた平成24年４月期から平成28年４月期において、「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換を進め、収益構造の多様化並びにコスト構造の改革を進めた結果、平成28年４月期（第40期）の営業利益は523百万円、経常利益421百万円、当期純利益260百万円を計上し、平成19年４月期（第31期）以来９期ぶりに黒字転換を果たしております。
また、「再成長期」と位置付けた平成29年４月期（第41期）においては、既存事業についてより一層の収益基盤の強化を図るとともに、成長戦略に「目の健康プラットフォーム」を通じた同業のロールアップを掲げ、株式会社メガネハウスの全株式を平成29年１月31日付にて取得するなど、収益力の増強と持続的な成長を見据えた戦略的な投資にも着手しております。その結果、連結決算に移行した平成29年４月期（第41期）の営業利益は422百万円、経常利益336百万円、親会社株主に帰属する当期純利益110百万円を計上し、２期連続の黒字化を達成するに至っております。
平成30年４月期（第42期）においては、中期経営計画（平成30年４月期～平成33年４月期）に基づき、同プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開し、事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化を進めることで収益力の増強を図るとともに、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指していく計画です。
一方、財務面については、これまでの資本増強策に加えて、「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換による収益力の増強策が相まって、平成30年４月期第２四半期末の現金及び預金は、平成24年４月期末の1,265百万円から3,817百万円となり、当社の財務体質は劇的に向上しております。
このような状況のなか、平成30年１月に返済期限が到来する借入について、全取引金融機関との間で定期的な意見交換を図るとともに、メインバンクとの間で進めるリファイナンスを前提とする安定的かつ実行可能性のある返済方法、並びにその諸条件等についての協議は大詰めをむかえております。同時に、成長戦略に掲げる「目の健康プラットフォーム」を通じた同業のロールアップの戦略的な推進を図るため、今後より一層の金融機関との連携強化を志向し、協調支援から共創への転換を図るべく、既存の金融機関の枠組みに加えて新規金融機関との協議も進めております。
当社並びに当社グループとしては、引き続き持続的かつ安定的な収益力の増強を企図する成長戦略の推進による財務体質の強化を図り、事業成長資金に加えて返済原資等の確保を図ってまいります。
現在これらの対応策を推進しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業業績や雇用情勢に改善の動きがみられるなど、緩やかな回復傾向にありましたが、個人消費につきましては節約志向の高まりから弱い動きとなっております。一方で、中国をはじめとした新興国経済の減速、米国の政策運営動向や地政学的リスクの高まりなどの影響もあり、依然として先行き不透明な状況で推移しております。
当社が属しております眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ（Visual Display Terminals）高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されます。
このような経済・経営環境のもと、当社は中期経営計画（平成29年４月期～平成32年４月期）に基づき、平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、①目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開する、②技術革新を通じた新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業領域における成長加速、③アイケア難民撲滅のための攻めの戦略を基本戦略とし、「アイケア」重視の「真のメガネ専門店」を展開することにより、持続的に発展できる成長基盤の構築、並びに事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間における経営成績は、当社の眼鏡等小売事業及びEC事業ともに好調に推移したことに加えて、同業のロープアップの一環として平成29年１月31日付にて子会社化した株式会社メガネハウス、平成29年８月３日付で株式会社シミズメガネから事業譲受により営業を開始した株式会社関西アイケアプラットフォームの業績寄与等により、売上高は10,578百万円となりました。
一方、損益につきましては、ロールアップによる事業規模拡大効果として主として子会社の原価率が改善、事業基盤の共有化による販売費及び一般管理費の最適化進展により、営業利益は355百万円、経常利益は323百万円となりました。今期も引き続き収益力の増強を目的として既存店活性化（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化）を推進し、今期中の移転もしくは閉店の意思決定した店舗の損失見込額として、店舗閉鎖損失12百万円、減損損失19百万円等、40百万円の特別損失を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は133百万円となりました。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに商品企画・開発を進めていた、メガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」について、ウェアラブル端末領域での成長を加速させるため、平成29年５月1日付にて株式会社Enhanlaboを設立いたしました。メガネのプロフェッショナルである株式会社東京メガネとの連携を強化し、事業化を促進するため、平成29年８月31日付で第三者割当増資を実施いたしました。
当第２四半期累計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりであります。
１. 眼鏡等小売事業
当社グループの中核事業である眼鏡等小売事業は、日本人の眼の健康寿命を延ばす「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、眼の健康寿命の延伸をテーマに、視力だけでなく生活環境や眼の調節力も考慮した「トータルアイ検査」や、いつでも最適な状態のメガネに調節する「スーパーフィッティング」、購入後の充実したサポートを受けられる「HYPER保証システム」、「メガネと補聴器の出張サービス」、頻繁に使うコンタクトレンズ用品をまとめて定期的にご自宅にお届けする「コンタクト定期便」といった画期的なサービス活動を提供しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、グループ各社において「アイケア」の商品・サービスレベルの継続強化を進め、眼鏡の販売においては、お客様ごとに異なる視覚機能のポテンシャルを最大限に「引き出すこと」、「生かすこと」を重視する技術力や提案力等の販売強化施策が奏功したほか、出張訪問販売ニーズの深耕により堅調に推移いたしました。また、「コンタクト定期便」契約の伸長、メガネハウス社・関西アイケアプラットフォーム社の子会社において、５月以降順次、当社ノウハウの供給による地域の眼科医との提携強化を進め、お客様の利便性を追求したコンタクトレンズの販売を開始するなど、コンタクトレンズの販売も好調に推移いたしました。一方で、メガネ、コンタクトレンズをはじめとしたメガネスーパーのアイケア商品サービス拡充の一環として、2017年６月よりアイケアサプリメントと「EYE ラック W（アイラックダブル）」の新商品として「アイラック W SUPER」を、2017年７月からは「ペーパークリーナー」を発売開始いたしました。
既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を継続的に講じることにより、当社グループの既存店売上高前年同月比は平成28年２月以降21ヵ月連続で各月100％超を維持しているほか、当第２四半期連結累計期間においても５月 113.8％、６月 113.2％、７月 110.2％、８月 117.0％、９月 118.0％、１０月 109.5％と堅調に推移しております。
当第２四半期連結累計期間における出退店は株式会社シミズメガネからの事業譲受による出店11店舗を含む24店舗の新規出店、６店舗の退店（うち近隣への移転４店舗）を行い、当社グループの当第２四半期連結累計期間末における店舗数は368店舗となっております。
この結果、眼鏡等小売事業における売上高は10,351百万円、セグメント利益は392百万円となりました。
２. ＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、当社ECサイト「メガネスーパー公式通販サイト」において、お客様の利便性を追求した質の高いサービスを継続的に強化しております。
当第２四半期連結累計期間においては、昨年度導入した「Amazonログイン＆ペイメント」に加えて、新たに「ソーシャルPLUS」のLINEログインオプション機能を利用し、LINEアカウントと連動するLINEログイン機能や、ECサイト会員登録と同時にLINE友だち追加ができる機能、会員向けのプッシュメッセージ配信機能を導入いたしました。これにより、当社ECサイトをご利用のお客様は、ご自身のLINEのアカウント情報を用いて手間なく簡単に会員登録やログインを行うことが可能となります。また、LINEログインを行うと同時に、当社ECサイトの会員IDとLINEアカウントとのID連携が完了し、同時に「メガネスーパー公式通販サイト」のLINEアカウントへの友だち追加をスムーズに完結することができます。将来的には、LINEログインでID連携したお客様に、お買い求めいただいた商品に応じた情報のご提供や商品購入の完了、配送のお知らせ等、LINEを通じた最適なコミュニケーションを図っていく予定です。
また、平成29年１月23日にリリースした当社グループ全店で過去に購入したコンタクトレンズ用品を１タップで注文・配送することができるスマートフォンアプリ「コンタクトかんたん注文アプリ」など、実店舗とECサイトを包括するデジタルチャネル、店舗とデジタルのそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。
この結果、ＥＣ事業における売上高は230百万円、セグメント利益は26百万円となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による眼鏡等小売事業における売上貢献額とＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は248百万円となりました。
（２） 財政状態の分析
（資産、負債及び純資産の状況）
流動資産は、前事業年度末に比べて507百万円増加し、7,870百万円となりました。これは、営業収入の増加等により現金及び預金が378百万円、子会社においてコンタクトレンズの販売を開始及び眼鏡小売店を譲受けたこと等により商品が100百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べて96百万円増加し、6,130百万円となりました。これは、新規出店に伴い建物及び工具器具備品を取得したことにより有形固定資産が30百万円増加、子会社において眼鏡小売店を譲受けたことによりのれん49百万円、また子会社において税効果会計を適用したことにより長期繰延税金資産を32百万円計上したことによるものであります。
この結果総資産は、前事業年度末に比べて604百万円増加し、14,000百万円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比べて295百万円増加し、11,457百万円となりました。これは、HYPER保証システム加入者の増加等により前受金が121百万円、賞与引当金を144百万円計上、仕入債務が96百万円増加したことによります。
固定負債は、前事業年度末に比べて29百万円増加し、1,844百万円となりました。これは、リース債務が30百万円増加したことによるものであります。
この結果負債は、前事業年度末に比べて325百万円増加し、13,301百万円となりました。
純資産は、前事業年度末に比べて278百万円増加し、699百万円となりました。これは、親会社株式に帰属する四半期純利益133百万円を計上したこと、退職給付債務に係る調整累計額72百万円が増加したことによります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「現金」という。）は、前連結会計年度末に比べ510百円増加し、3,721百万となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、700百万円となりました。これは、HYPER保証システムの加入者増加に伴いその他流動負債が増加したこと、仕入債務が増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、95百万円となりました。これは、新規出店等に伴い有形固定資産の取得による支出、無形固定資産の取得による支出等により減少したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、95百万円となりました。これは、長期借入金を返済したことにより減少したことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 350,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 800 |
| Ｂ種優先株式 | １ |
| Ｃ種優先株式 | 1,000 |
| Ａ種劣後株式 | 110,000,000 |
| Ｂ種劣後株式 | 100,000,000 |
| 計 | 560,001,801 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年10月31日) | 提出日現在発行数(株)（注8）(平成29年12月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 158,931,034 | 158,931,034 | 非上場（注９） | 単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 800 | 800 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注３） |
| Ｂ種優先株式 （注１） | １ | １ | ― | 単元株式数は１株であります。 （注２・４） |
| Ｃ種優先株式 （注１） | 320 | 320 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注２・５） |
| Ａ種劣後株式 （注１） | 30,318,181 | 30,318,181 | ― | 単元株式数は100株であります。 （注２・６） |
| Ｂ種劣後株式 （注１） | 56,603 | 56,603 | ― | 単元株式数は100株であります。 （注２・７） |
| 計 | 189,306,939 | 189,306,939 | ― | ― |
(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。
(２)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。
(注３)Ａ種優先株式の内容
(１)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(２)非累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(３)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。
②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(４)議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。
(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。
(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(８)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注４)Ｂ種優先株式の内容
(１)優先配当金
①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
②当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ
若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(２)累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(３)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。
②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(４)議決権
Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。
(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権
Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、274,400とする。
なお、平成29年７月14日以降、取得比率は606,700に調整されている。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注５)Ｃ種優先株式の内容
(１)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先 株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
| Ｃ種優先配当基準金額 | ＝ | 2,500,000 円 | － | Ｃ種優先株式の発行日においてＢ種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | Ｃ種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 |
(２)累積条項
①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(３)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。
②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(４)議決権
Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。
| 取得と引換えに交付する金銭の額 | = | 2,500,000 円 | + | Ｃ種優先株式の発行日におけるＢ種優先株式１株当たりの累積未払配当金相当額 | + | Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額 | - | Ｃ種優先株式の発行日においてＢ種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | Ｃ種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 | 100 |
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。
(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。
(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注６)Ａ種劣後株式の内容
(１)剰余金の配当
Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。
(２)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(３)議決権
Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年７月14日以降、取得比率は2.211に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(注７)Ｂ種劣後株式の内容
(１)剰余金の配当
Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(２)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(３)議決権
Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年７月14日以降、取得比率は1.071に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(注８)「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注９)当社は、平成29年11月１日付で、単独株式移転により完全親会社となる株式会社ビジョナリーホールディングスを設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード））に上場していた当社普通株式につきましては、平成29年10月27日付で上場廃止となりました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月31日 | ― | 189,306,939 | ― | 812,170 | ― | 947,178 |
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成29年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | 23,484 | 12.40 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門4丁目１番28号 | 19,011 | 10.04 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１１ | 16,921 | 8.93 |
| AP Cayman Partners II, L.P.（常任代理人 河原正幸） | C/O INTERTRUST COROPRATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED 190 BLGIN AVENUE, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KV1-9005 CAYMAN ISLANDS (東京都港区虎ノ門2丁目7番5号 BUREX虎ノ門4Ｆ） | 13,266 | 7.00 |
| JAPAN IRELAND INVESTMENT PARTNERS（常任代理人 河原正幸） | 33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY,DUBLIN 2, IRELAND（東京都港区虎ノ門2丁目7番5号 BUREX虎ノ門4Ｆ） | 11,530 | 6.09 |
| 谷本 忠史 | 江東区深川１丁目１０－６－１３０３ | 4,513 | 2.38 |
| 日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 2,708 | 1.43 |
| GOLDMANSACHS INTERNATIOAL | 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB U.K. | 2,649 | 1.39 |
| THEBANK OF NEW YORK MELLON（INTERNATIONAL） LIMITED 131800 | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT,L-2453LUXEMBOURG, GRAND DUCHYOF LUXEMBOURG | 1,324 | 0.69 |
| フォーティツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号 | 1,267 | 0.66 |
| 計 | ― | 96,677 | 51.06 |
（注）1.上記の他、当社所有の自己株式が 103千株（ 0.05 ％）あります。
2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は下記のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 7,110千株
3.平成29年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名及び名称 | 住 所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー14階 | 10,913 | 5.77 |
4. 当社は、平成29年11月１日付で、単独株式移転により完全親会社となる株式会社ビジョナリーホールディングスを設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、本報告書提出日現在、当社の株主は株式会社ビジョナリーホールディングスのみとなっております。
所有議決権数別
平成29年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | 234,844 | 12.41 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門4丁目１番28号 | 190,115 | 10.04 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－１１ | 169,212 | 8.94 |
| AP Cayman Partners II, L.P.（常任代理人 河原正幸） | C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED 190 BLGIN AVENUE, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KV1-9005 CAYMAN ISLANDS(東京都港区虎ノ門2丁目7番5号BUREX虎ノ門4F） | 132,665 | 7.01 |
| JAPAN IRELAND INVESTMENT PARTNERS （常任代理人 河原正幸） | 33 SIR JOHN ROGERSON' S QUAY, DUBLIN 2, IRELAND（東京都港区虎ノ門2丁目7番5号BUREXT虎ノ門4F） | 115,298 | 6.09 |
| 谷本 忠史 | 江東区深川１丁目１０－６－１３０３ | 45,132 | 2.38 |
| 日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 27,083 | 1.43 |
| GOLDMANSACHS INTERNATIOAL | 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB U.K. | 26,497 | 1.40 |
| THEBANK OF NEW YORK MELLON（INTERNATIONAL） LIMITED 131800 | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT,L-2453LUXEMBOURG, GRAND DUCHYOF LUXEMBOURG | 13,242 | 0.69 |
| フォーティツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号 | 12,678 | 0.67 |
| 計 | ― | 966,766 | 51.10 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 800 Ｂ種優先株式 1 Ｃ種優先株式 320 | ― | （注） |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 103,500 | ― | （注） |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 158,807,400 Ａ種劣後株式 30,317,900 Ｂ種劣後株式 56,600 | 1,588,074 303,179 566 | （注） |
| 単元未満株式 | 普通株式 20,134 Ａ種劣後株式 281 Ｂ種劣後株式 3 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 189,306,939 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,891,819 | ― |
（注）普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、種類株式の内容については、１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式に記載しております。
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社メガネスーパー | 神奈川県小田原市本町4-2-39 | 103,595 | ― | 103,595 | 0.05 |
| 計 | ― | 103,595 | ― | 103,595 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年８月１日から平成29年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年５月１日から平成29年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,438,978 | 3,817,419 | |||||||||
| 売掛金 | 903,972 | 906,257 | |||||||||
| 商品 | 2,602,105 | 2,702,209 | |||||||||
| 貯蔵品 | 36,504 | 33,246 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 60,239 | 29,186 | |||||||||
| その他 | 320,801 | 381,710 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △284 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,362,317 | 7,870,030 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 5,350,438 | 5,355,243 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,118,724 | △4,145,996 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,231,713 | 1,209,247 | |||||||||
| 土地 | 1,054,469 | 1,054,469 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,984 | 33,089 | |||||||||
| その他 | 2,897,452 | 2,953,893 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,503,865 | △2,534,326 | |||||||||
| その他（純額） | 393,587 | 419,566 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,685,754 | 2,716,373 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 49,094 | |||||||||
| その他 | 229,866 | 225,178 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 229,866 | 274,272 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,946,457 | 2,935,333 | |||||||||
| 長期繰延税金資産 | － | 32,954 | |||||||||
| その他 | 250,276 | 252,469 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △77,893 | △80,586 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,118,841 | 3,140,171 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,034,462 | 6,130,818 | |||||||||
| 資産合計 | 13,396,780 | 14,000,848 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,569,795 | 1,666,774 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,561,458 | 7,463,212 | |||||||||
| 未払法人税等 | 174,695 | 218,079 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 144,000 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 174,800 | 5,000 | |||||||||
| その他 | 1,681,009 | 1,960,383 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,161,759 | 11,457,449 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,744,601 | 1,744,294 | |||||||||
| その他 | 69,557 | 99,742 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,814,158 | 1,844,036 | |||||||||
| 負債合計 | 12,975,917 | 13,301,486 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 812,170 | 812,170 | |||||||||
| 資本剰余金 | 947,178 | 956,433 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,144,984 | △1,011,896 | |||||||||
| 自己株式 | △66,847 | △66,848 | |||||||||
| 株主資本合計 | 547,517 | 689,858 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,506 | 2,630 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △264,361 | △191,924 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △261,855 | △189,294 | |||||||||
| 新株予約権 | 135,200 | 198,374 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 423 | |||||||||
| 純資産合計 | 420,862 | 699,362 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,396,780 | 14,000,848 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,578,796 | |||||||||
| 売上原価 | 3,748,247 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,830,549 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 6,475,058 | |||||||||
| 営業利益 | 355,491 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 551 | |||||||||
| 受取配当金 | 220 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 8,272 | |||||||||
| 集中加工室管理収入 | 11,444 | |||||||||
| その他 | 8,745 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29,235 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 54,351 | |||||||||
| その他 | 7,353 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 61,704 | |||||||||
| 経常利益 | 323,021 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 立退料収入 | 5,000 | |||||||||
| その他 | 1,902 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,902 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 3,777 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※２ 12,085 | |||||||||
| 減損損失 | 19,190 | |||||||||
| その他 | 5,569 | |||||||||
| 特別損失合計 | 40,622 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 289,302 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 158,487 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,901 | |||||||||
| 法人税等合計 | 156,585 | |||||||||
| 四半期純利益 | 132,716 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △371 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 133,088 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 132,716 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 123 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 49,043 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 49,167 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 181,883 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 182,255 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △371 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 289,302 | |||||||||
| 減価償却費 | 155,971 | |||||||||
| のれん償却額 | 4,463 | |||||||||
| 減損損失 | 19,190 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 20,579 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 63,173 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,408 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △306 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額の増減額（△は減少） | 72,437 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △772 | |||||||||
| 支払利息 | 54,351 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,777 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 12,085 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 144,000 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △169,800 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,284 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △84,048 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 96,979 | |||||||||
| その他流動資産の増減額（△は増加） | △44,136 | |||||||||
| その他流動負債の増減額（△は減少） | 270,804 | |||||||||
| その他 | 17,076 | |||||||||
| 小計 | 925,253 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 369 | |||||||||
| 利息の支払額 | △53,903 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △170,746 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 700,973 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △94,506 | |||||||||
| 定期預金の払出による収入 | 226,300 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △102,581 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,811 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △50,450 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 66,173 | |||||||||
| 長期前払費用の支出 | △28,611 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※２ △70,687 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △17,109 | |||||||||
| その他 | 1,757 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △95,525 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △98,246 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △7,013 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 10,050 | |||||||||
| その他 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △95,210 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 510,236 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,210,951 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 3,721,187 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において新たに設立した株式会社 Enhanlabo及び株式会社関西アイケアプラットフォームを連結の範囲に含めております。 当第２四半期連結会計期間において新たに設立した株式会社みちのくアイケアプラットフォームを連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | |
|---|---|
| 給与及び諸手当 | 2,146,791千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 144,000千円 |
| 退職給付費用 | 107,223千円 |
| 減価償却費 | 155,971千円 |
| 地代家賃 | 1,313,326千円 |
※２．店舗閉鎖損失
店舗閉鎖損失の内容は、閉鎖を予定している店舗の解約違約金等であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 3,817,419千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △96,232千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,721,187千円 |
※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳
当第２四半期連結累計期間（自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日）
株式会社シミズメガネ事業の譲受に伴う資産および負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 12,798千円 |
|---|---|
| 消耗品費等 | 1,610千円 |
| 固定資産 | 17,095千円 |
| のれん | 53,557千円 |
| 流動負債 | △11,673千円 |
| 事業の譲受価額 | 73,387千円 |
| 事業譲受に係る未払金 | △2,700千円 |
| 差引：事業譲受による支出 | 70,687千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||
| 眼鏡等小売事業 | ＥＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,347,842 | 230,954 | 10,578,796 | ― | 10,578,796 | ― | 10,578,796 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,740 | ― | 3,740 | ― | 3,740 | △3,740 | ― |
| 計 | 10,351,583 | 230,954 | 10,582,537 | ― | 10,582,537 | △3,740 | 10,578,796 |
| セグメント利益又は損失（△） | 392,063 | 26,044 | 418,108 | △11,671 | 406,437 | △50,945 | 355,491 |
(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。
２.セグメント利益の調整額△50,945千円は、セグメント間取引消去△3,740千円及び子会社株式の取得関連費用△6,104千円、報告セグメントに配分していない全社費用△41,100千円であり、全社費用の主な内容は役員報酬であります。
３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「眼鏡等小売事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては19,190千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「眼鏡等小売事業」セグメントにおいて、当社連結子会社の株式会社関西アイケアプラットフォームは、株式会社シミズメガネからの事業譲受により、当第２四半期連結累計期間においてのれんが53,557千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来「通販事業」と表示していたセグメントの名称を「ＥＣ事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
(金融商品関係)
前連結会計年度末と比べて著しい変動が認められないため記載を省略しております。
(企業結合等関係）
Ⅰ．事業譲受による企業結合
当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームは、株式会社シミズメガネが展開する眼鏡小売店11店舗を平成29年８月３日に譲受けいたしました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
株式会社シミズメガネ
眼鏡小売店 11店舗
(2) 事業譲受を行った主な理由
当社は、中期経営計画において、基本戦略（成長のシナリオ）の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開」することを掲げております。眼鏡等小売市場は、中小規模の事業者が存在する分散した市場であり、各地域には多数の地域一番店が存在します。ロールアップとは業界再編・統合を意味しますが、当社は、そのような地域一番店と、相手先の歴史や実情に配慮した資本提携や業務提携、事業承継の積極的な展開を推進して、事業基盤の拡大と共有化を図り、眼鏡等小売市場における付加価値需要層領域での成長加速を企図して行ったものです。
(3) 事業譲受日
平成29年８月３日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを譲受企業とし、株式会社シミズメガネからの事業譲受を実施しました。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
平成29年８月３日から平成29年10月31日まで
３．譲受けた事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 73,132千円
取得原価 73,132千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
53,557千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
３年にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年５月１日 至 平成29年10月31日) |
|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 0円61銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 133,088 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 36,750 |
| （うち優先配当金）(千円) | （36,750） |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 96,338 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 158,827,456 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円43銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（千円） | ― |
| 普通株式増加数（株） | 67,784,412 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
１．株式移転による完全親会社設立の件
当社は、平成29年６月19日付開催の当社取締役会及びに、平成29年７月26日開催の当社第41期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、当社単独による株式移転（以下、「本件株式移転」という。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ビジョナリーホールディングス」（以下、「持株会社」という。）を設立することを決議し、平成29年11月１日に設立いたしました。
（1）株式移転の背景及び目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（以下「目の健康プラットフォーム」といいます。）を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年１月31日付で取得するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化（以下「ロールアップ」といいます。）を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年５月１日付にて株式会社Enhanlabo（エンハンラボ）を設立しております。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
（2）株式移転の方法及び内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 会社名 | 株式会社ビジョナリーホールディングス（完全親会社） | 株式会社メガネスーパー（完全子会社） |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | １ |
注）1．株式割当比率
当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当て交付いたしました。
2．持株会社は単元制度を採用し、１単元の株式数を100株といたしました。
3．株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することとしました。
（3）株式移転の時期
| 上場廃止日 | 平成29年10月27日（金） |
|---|---|
| 持株会社設立登記日（効力発生日） | 平成29年11月１日（水） |
| 持株会社上場日 | 平成29年11月１日（水） |
（4）本件株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要
| （1）商号 | 株式会社ビジョナリーホールディングス（英文社名 ： VISIONARYHOLDINGS CO. , LTD. ） | ||
| （2）所在地 | 東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階 | ||
| （3）代表者及び役員就任者 | 代表取締役 | 星 﨑 尚 彦 | 現 当社代表取締役社長 |
| 取締役兼執行役員 | 束 原 俊 哉 | 現 当社取締役執行役員 | |
| 取締役兼執行役員 | 小 坂 雄 介（通称 市 川 雄 介） | 現 当社取締役執行役員 | |
| 取締役兼執行役員 | 三 井 規 彰 | 現 当社取締役執行役員ＣＦＯ | |
| 社外取締役 | 永 露 英 郎 | 現 当社社外取締役 | |
| 社外取締役 | 松 本 大 輔 | 現 当社社外取締役 | |
| 常勤監査役 | 吉 田 豊 稔 | 現 当社常勤監査役 | |
| 社外監査役 | 杉 﨑 茂 | 現 当社社外監査役 | |
| 社外監査役 | 平 岡 久 夫 | 現 当社社外監査役 | |
| （4）主な事業内容 | 眼鏡、コンタクトレンズ及び付属品、補聴器等の販売事業等を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 | ||
| （5）資 本 金 | 10,000千円 | ||
| （6）決 算 期 | ４月30日 | ||
（5）会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理します。
２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、平成29年12月11日開催の取締役会及び臨時株主総会において、下記のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。
① 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は平成29年４月30日現在、個別財務諸表において1,176,623千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的とし、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
②資本金及び資本準備金の額の減少の内容
１) 減少する資本金及び資本準備金の額
資 本 金※ 812,170千円のうち、712,170千円
資本準備金※ 947,178千円のうち、947,178千円
※資本金及び資本準備金は平成29年４月30日現在の金額であります。
２) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,659,348千円
③資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
④剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記②に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,176,623千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものです。
１) 減少するその他資本剰余金
繰越利益剰余金 1,176,623千円
２) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 1,176,623千円
⑤その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
⑥減資の日程
| １）取締役会決議日 | 平成29年12月11日 |
|---|---|
| ２）臨時株主総会決議日 | 平成29年12月11日 |
| ３）債権者異議申述公告日 | 平成29年12月12日 (予定) |
| ４）債権者異議申述最終期日 | 平成30年１月13日 (予定) |
| ５）効力発生日 | 平成30年１月15日 (予定) |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年12月11日
株式会社メガネスーパー
取締役会 御中
ひびき監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 田 中 弘 司 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 林 直 也 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成29年５月１日から平成30年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年８月１日から平成29年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年５月１日から平成29年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュフロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガネスーパー及び連結子会社の平成29年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュフローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成29年11月１日に単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）を設立した。
２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成29年12月11日開催の取締役会及び臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年４月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年７月26日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。