6172 メタップス 有価証券報告書－第10期(2016/09/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第10期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第７期以降の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．当社は、2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

７．第６期から第９期までの日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。

８．第10期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第８期及び第９期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７．第６期から第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。

８．当社は、2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

９．2015年４月30日及び2015年５月７日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株及びＢ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。またその後2015年５月８日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

10．当社は、2015年５月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社17社により構成されており、「世界の頭脳になる」というミッションのもと、世界８拠点において事業展開をしております。

　サービス領域としては、マーケティング（分析、広告、販促等）及びファイナンス（決済、投資、融資等）、コンシューマ（EC、メディア、動画等）の３つの分野において事業展開しております。また、各事業で得られるデータを統合的に管理しAI（人工知能）に反復学習させることで、加速度的に成長する経済圏（プラットフォーム）を作り出すことを目指しております。スピードの速いテクノロジー領域で競争力を保つために、社会の方向性を先読みし、常に先手を打って新たなプロダクトを投入できる研究開発体制の強化に努めることで、企業価値並びに株主価値の増大を図っていきます。

　マーケティング関連サービスの主要サービスである“metaps”は、AI（人工知能）が様々な角度からアプリの成功パターンを学習し、アプリ開発者が勘や経験に頼らず、データを活用して様々な意思決定を行うためのアプリ収益化プラットフォームを提供しております。

　ファイナンス関連サービスにおいては、子会社であるペイデザイン株式会社を中心に、オンライン決済サービス“SPIKE”等、決済に限らずマーケティングや電子マネーをはじめとする幅広いサービスをEC事業者に提供しております。また、集約したデータをグループ内のみならず外部企業とも積極的に協働し活用することで、より多くのユーザを対象としたスケールの大きなサービス確立を目指しております。

　今後は、これらの既存事業から得た知見を活用し、メディアや動画等のコンシューマ関連サービスの展開を図っていきます。

①　事業環境

　近年、スマートフォンの普及により、ユーザのアプリ利用が増え、インターネットの利用時間はそれまで主流であったウェブからアプリにシフトしております。当社が事業を展開するインターネット広告業界においても、モバイル広告の市場が急速に拡大しております。2020年にはネットにつながる端末が500億台を超えるとも言われており、あらゆる物が常時ネットに接続され、個人の行動パターンが全てデータ化される世界が来ると考えられています。

　このような事業環境の中、世界中にあふれる膨大なデータとAI（人工知能）を活用し、システムによるデータの分析・パターンの認識・将来予測算出の自動化等を通して、あらゆるビジネスの自動化と効率化を進めることで、我々の生活を向上させるためのサービスやソリューションを常に先行して生み出し、提供していくことが当社グループの使命と考えています。

②　事業内容

（１）マーケティング関連サービス
　マーケティング関連サービスの主軸である“metaps”は、アプリの集客・分析・収益化をワンストップで支援するアプリ開発者向けのプラットフォームです。SDK（以下、「Metaps SDK」という。）と呼ばれる開発キットを導入するだけでアプリ運営に必要なKPI及びデータを一元管理出来ます。また、AI（人工知能）を活用して適切なユーザに適切な広告を配信することで、アプリの収益を最大化します。具体的には、AIを活用した機械学習により、過去から現在に至るデータを解析し、自然言語処理による単語レベルでの類似性や、画像解析による、アイコンやクリエイティブの類似性、売上順位やダウンロード規模での競合可能性等、様々な角度からアプリの現状を可視化します。また、GooglePlayやAppStore“内”での順位の変動と、それに対応するGooglePlayやAppStore“外”（ソーシャルメディアや検索、ブログでの出現頻度／回数、テレビCM等）でのイベントとの相関関係を解析し、予測に活かします。その結果、アプリ開発者は勘や経験に頼らず、データに基づいて最適なターゲットに対して広告配信を行うことが可能となります。アプリに紐づく端末固有の広告IDを検知することで、端末ベースでは約２億端末に広告配信できる規模に成長しました。当社では、Metaps SDKを導入し、アプリ内に広告を表示するアプリの集合体のことを自社ネットワークと呼び、LINE等のMetaps SDKの導入はされていないものの、当社が広告を配信できるアプリの集合体のことを外部ネットワークと呼んでおります。当社は、以下の様々な広告関連サービスを、当社グループの世界８拠点において顧客に提供することが可能です。その上で、自社ネットワーク及び外部ネットワークを用いて、より幅広いユーザに対して広告配信できることが他社との大きな差別化の要因となっております。

“metaps”の主なサービスは、以下の５つとなります。

1. インセンティブ付与の成果報酬型広告サービスの提供

2. 成果報酬型広告（ネイティブ広告）サービスの提供

3. クリック課金をベースとした広告サービスの提供

4. “Metaps Analytics”の提供

5. テレビCM等のオフライン（インターネット以外）広告の提供等

　“metaps”のサービスの中核となるプロダクトが、Metaps Analyticsです。アプリ開発者はMetaps Analyticsを導入することで、アプリ運営に必要なKPI及びデータを一元管理することが出来、その上で自社が求めるユーザをターゲットとする最適なマーケティング施策を打つことができます。Metaps Analyticsでは、DAUやインストール数等の主要KPIの把握や、GooglePlayやAppStoreデータに基づく競合比較分析、自社アプリのユーザ動向分析、当社独自のAI（人工知能）による売上シミュレーション等、アプリ運営に必要な様々な機能を提供しております。現在、世界８拠点に展開する当社コンサルタントが、Metaps Analyticsを活用したマーケティングソリューションを顧客に提供しております。また、当社では、マーケティングノウハウを蓄積するために試験的にスマートフォンアプリの運営も行っており、常にアプリ開発者の目線に立ったサービス開発を行っています。

Metaps Analyticsの具体的な機能は、以下の４つとなります。

1. 広告効果レポート：配信ネットワークごとのユーザの残存率や課金率等のKPIを可視化して把握することで、最適な広告投資をサポートします。世界中の1,000以上の主要な外部ネットワークや媒体（メディア）に対応しており、広告効果の測定が可能です。

2. データマネジメント：アプリユーザの課金額、課金回数、利用頻度等の行動履歴に基づいたセグメントを自動で作成し、一元管理することができます。複数のアプリを運営する場合はアプリを横断してデータを管理することで、顧客ごとに強固なプラットフォーム基盤の構築が可能です。

3. インテリジェンス：蓄積したアプリの様々なデータを解析し、AI（人工知能）により将来の売上や各種KPIの予測が出来ます。

4. マーケットの分析：ランキングや競合分析等のマーケット情報の提供を行います。また、アプリストアやソーシャルメディアを解析することで、自社アプリのデモグラフィックを見ることが可能です。ユーザレビューの言語解析も行っており、自社アプリの満足点と問題点の発見が可能です。

＜“metaps”に係るビジネスの流れ＞

1. 広告主は、アプリ収益化に関するコンサルティング及び広告プロモーションを当社に発注します。

2. Metaps Analytics（DMP）を経由して、最適な属性・セグメントに限定されたスマートフォンユーザをターゲティングし広告を配信します。

3. スマートフォンユーザが、アプリを利用した際にアプリ内に広告が表示されます。広告が表示されるアプリを媒体（メディア）と呼び、以下の２種類の媒体ネットワークがあります。

(ア) 自社ネットワーク：Metaps SDKを導入し、アプリ内に広告を表示するアプリの集合体のこと

(イ) 外部ネットワーク：LINE等のように、Metaps SDKの導入されていないものの、当社が広告を配信できるアプリの集合体のこと

4. スマートフォンユーザが広告を閲覧し、クリックやダウンロードをした瞬間に来訪ユーザの情報とその成果通知が当社システムに自動的に送信されます。

5. スマートフォンユーザが広告を閲覧し、当社が成果通知（クリックやダウンロード）を受信すると、当社より媒体（メディア）に対し、媒体手数料の支払いを行います。

6. 広告主は、当社によるコンサルティング及び広告プロモーションにより、効果的に自社アプリの宣伝効果を獲得することが可能となります。その対価として、当社に広告料等を支払います。

（２）ファイナンス関連サービス

　ファイナンス関連サービスについては、2016年４月に国内大手決済代行会社であるペイデザイン株式会社を完全子会社化し、同年７月に従来当社が展開していた“SPIKE”等のサービスを含め、全てのファイナンス関連サービスを統合したことにより、事業規模、事業内容共に急速に拡大しております。

主なサービスは、以下の４つとなります。

1. EC決済事業：Eコマース市場における各種決済サービスの提供

2. リアル店舗決済事業：店舗におけるクレジットカード決済サービスの提供

3. 家賃決済事業：不動産業界における各種決済サービスの提供

4. 電子マネー事業：電子マネーの販売、発行、決済サービス

　取り扱う決済代行の手段は、“SPIKE”等の簡易的なオンライン決済サービスの他に、クレジットカード決済、コンビニ決済、電子マネー決済、ペイジー決済、メールリンク型決済（“メールでビュン！”）、家賃決済等があり、法人から個人まで幅広い利用者を対象としております。また、付帯するサービスとして、マーケティング関連事業における知見を活かした法人のマーケティング支援や売上向上を目的とした集客サポート等を行っています。

　今後は、法人間及び個人間の決済データを集約し、外部企業や各種金融機関との連携も強化し、決済、融資、投資等の金融分野への事業展開を目指していきます。

（３）コンシューマ関連サービス
　コンシューマ関連については、2017年９月、時間取引所“タイムバンク”を開始しております。“タイムバンク”は、様々な「時間」を売買できるマーケットプレイスであり、ユーザは、専門家が販売する時間を購入、使用、売却、保有することができ、専門家は隙間時間を収益に変えることができます。“タイムバンク”は様々な空き時間を有効活用できる「時間市場」の創出を通して、人々の働き方や生き方を変えていくことをミッションとしております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．Smartcon Co. Ltd.につきましては、2016年11月11日に株式を51％取得し、同社を連結子会社と致しました。また、本件はSmartcon Co. Ltd.の2016年12月期の業績に応じて価格調整が生じるスキームを採用しており、買収価格想定時の業績に基づき所有株式数の所有割合が取得日時点の51％から75％まで増加しております。

２．株式会社メタップスリンクスにつきましては、2016年12月１日付で、当社のマーケティング事業を承継させる新設分割により設置しております。

３．上記の他、持分法適用関連会社３社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．Metaps Pte. Ltd.、Metaps Plus Inc.、ペイデザイン株式会社及びSmartcon Co. Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの事業はアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、含んでおりません。また、臨時

雇用者は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．使用人数が前連結会計年度末と比べて、59名増加しましたのは、主として2016年11月11日付でSmartcon

Co. Ltd.を連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

　当社の事業はアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、含んでおりません。また、臨時雇用者は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当社及び子会社の連結財務諸表は、当第１四半期連結累計期間からIFRSを適用しております。また前年同四半期及び前連結会計年度の連結財務諸表につきましても、IFRSに準拠して表示しております。

(1）業績

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、インターネット広告市場が前年比13.0％増の1兆3,100億円と順調に拡大し、広告費全体の20.8％を占めるまでに成長しました（注１）。また、スマートフォン市場も継続的に拡大を続けており、スマートフォンの普及率は69.7％に達しました（注２）。世界的にもデジタル広告へのシフトが加速しており、2018年にはデジタル広告がテレビを抜いて最大の広告メディアになり、デジタル広告の中でもモバイル広告のシェアがパソコン広告を上回ると言われております（注３）。同様に、スマートフォンの普及によりアプリ利用も継続して拡大しております。

　このような状況の中、当連結会計年度は、アプリ収益化プラットフォーム“metaps”を主力としたマーケティング関連サービスにおいて、グローバルでの売上が継続して好調であった他、決済プラットフォーム“SPIKE”をはじめとするファイナンス関連サービスが堅調に拡大したことが寄与し、上場以来初めてとなる通期の営業利益の黒字化を達成致しました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高13,572百万円（前連結会計年度比53.9％増）、営業利益251百万円（前連結会計年度は営業損失333百万円）、税引前当期利益278百万円（前連結会計年度は税引前当期損失571百万円）、当期利益264百万円（前連結会計年度は当期損失668百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益260百万円（前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期損失718百万円）となりました。

出所（注１）　電通「2016年日本の広告費」　　（注２）　内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（2017年３月実施調査結果）」

　　（注３）　電通「世界の広告費成長率予測」

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末6,273百万円に比べ377百万円増加し、6,650百万円となりました。当連結会計年度における、各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は△311百万円となりました。これは主にファイナンス関連サービスが拡大したことに起因する、営業債権及びその他の債権の増減額△2,250百万円、営業債務及びその他の債務の増減額1,746百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は△931百万円となりました。これは主に子会社株式の取得による支出△939百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,595百万円となりました。これは主に社債の発行による収入2,371百万円によるものです。

(3）中期経営方針～データノミクス構想～の策定

　当社は、2020年度を最終年度とした中期経営方針～データノミクス構想～を策定し、目標達成に向けた取り組みを開始しております。

　顧客行動がデータとして可視化される時代において、事業を通して得られるデータを軸とした経済圏の構築を成長戦略とし、独自のAI（人工知能）技術やデータ分析の知見を活用し、マーケティング、ファイナンス、コンシューマの分野における事業展開を目指していきます。初年度となる2017年度においては、FinTech及びAI（人工知能）を重点投資領域とし、その後の事業展開の基盤とする計画です。

　また、2020年度に掲げる定量目標として、取扱高（注１）１兆円、売上高1,000億円、営業利益100億円を掲げています。

（注１）決済サービスを含む、メタップス経済圏全体における取扱高。

(4）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年９月１日　至　2016年８月31日）

当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年９月１日　至　2016年８月31日）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基　準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純損失等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

　該当事項はありません。

⑥　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

前連結会計年度（自　2015年９月１日　至　2016年８月31日）

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　31.　初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

　当社グループは、日本基準では一定期間でのれんの償却を行っておりましたが、IFRSでは、のれんの償却を行っていないため販売費及び一般管理費が250百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。なお当社グループはアプリ収益化事業の単一セグメントであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．前連結会計年度の日本瓦斯株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分

の10未満のため記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　海外市場への対応

　アプリ収益化事業の発展には、継続してグローバル展開を進めることが不可欠であり、海外での事業拡大を加速化するために、既に収益化が順調に進んでいる中華圏及び東南アジア地域における事業展開の強化を行ってまいります。事業展開の強化の一環として、日本流の経営の押しつけでなく、それぞれの地域に応じた事業構築と、現地責任者・スタッフのローカル採用強化を継続して行ってまいります。同時に、日本やシンガポール等、先行して事業展開を行っている地域が培ったオペレーションノウハウをグローバルで共有し、「効率化」・「標準化」・「スピード化」を意識し取り組んでまいります。

②　開発スピード強化への対応

　既存プロダクトのシステム稼働は安定しておりますが、インターネット領域における目まぐるしい変化スピードに対応していくためには、常に新しいプロダクトを創造し続ける必要があります。また、グローバルでユーザを獲得するためには今まで以上にプロダクトに高い質と信頼が求められます。そのため、多言語化に対応できるシステム開発や仕様作成を進める一方で、情報漏洩、情報セキュリティ面でのリスク対応強化についても並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保、職場環境の改善に努めてまいります。

③　組織体制の整備

　当社グループは、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に運用すること、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

④　経営体制の強化対応

　インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。これらの最新のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整えることで、常に市場をリードしていくことが当社グループの成長につながります。これを実現するために、各国ユーザのニーズを的確に察知できるグローバルな人材の確保を行える体制を構築して参ります。

⑤　新規事業の展開について

　当社グループの展開する事業の属するインターネット業界は、急速な進化、拡大を続けており、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速いため、当社グループにおいても顧客ニーズを満たす新サービスの展開を常に検討しております。今後も、マーケティング、ファイナンス、コンシューマ関連のサービス領域への積極的な参入等、データとAIを軸とした積極的な事業展開を進めてまいります。

　上記施策により、内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、グローバルにおける更なる事業拡大及び継続的な収益拡大に今後も取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　業界環境について

（１）インターネット広告業界について
　近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、テレビに続く広告媒体とされております。しかしながら、インターネット広告市場は、インターネットそのものの市場成長が阻害されるような状況、景気動向や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい状況にあります。当社グループでは、収益源を国内外に分散させると共に、広告収入に頼らない新たなサービスの展開を模索しておりますが、今後これら広告の出稿状況に変化が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　（２）電子決済業界について

　　　　ファイナンス関連サービスにおいて、消費者向け電子商取引（EC）をはじめとした非対面販売を行う事業者（以下、加盟店）とクレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報をつなぎ、加盟店に対して、クレジットカード等の決済業務が効率よく実現できるサービスを提供しております。当該電子商取引に係る決済市場は、「インターネットの普及」・「EC事業者の増加」・「消費者のEC事業者の利用拡大による電子商取引市場の拡大」の各要素の拡大により、今日まで成長を続けております。当社グループにおいても市場拡大のためさらなる情報セキュリティの向上、取引の安全性向上等に注力しておりますが、これらの要素の変化が当社グループのビジネスに影響を及ぼす可能性があります。また、ECをめぐる新たな法的規制や個人消費の衰退等により、EC普及の低迷やEC市場の停滞が発生した場合には、EC市場と密接な関係にある電子決済業界に属する当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績の変動について

　インターネット業界は、急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、インターネット人口の推移、インターネット広告の市場規模、並びに新しいビジネスモデル等には、不透明な部分が多くあります。また、当社グループは、必要に応じて、子会社の設立を含めた新規事業を積極的に行ってまいります。このような環境下において、業績の見通しは、当社グループが一定の前提条件のもとに判断したものであり、その情報の正確性を保証するものではありません。そのため、様々な要因の変化による経営環境の変化等により、実際の業績や結果とは異なる可能性があります。また、将来の会計基準や税制の大きな変更があった場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制等について

　当社グループの取り組むマーケティング関連サービスに関して、ビジネスの継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかしながら、今後の法整備の結果によりインターネット広告業界全体が何らかの規制を受け、規制の結果、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　一方、当社グループは、EC市場に立脚して、電子決済プラットフォームを提供しており、資金決済法の規制を受けております。当社グループでは顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たにEC・インターネット決済に関する規制、クレジットカード業界に関する規制、並びに資金決済法における資金保全義務（供託金等）に関する規制等の制定又は改正等が実施された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

　当社グループは、グループの企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけ、多様な施策を実施しております。当社では内部監査室を中心とした内部監査の実施等の施策により、適切な内部管理体制を維持、構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の経営者等への依存及び人材確保・育成に係るリスクについて

　当社グループは、今後のグローバルな事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けております。しかしながら、グローバルな事業展開に見合った十分な人材の確保・育成が困難となった場合や、代表取締役を含む役員、幹部社員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループは、インターネットを用いたサービスを展開しており、当社グループのサービス提供に必要なコンピューターネットワークをはじめとする情報セキュリティの強化を推進しております。しかしながら、コンピューターウイルス等は日々新種が増殖しているといわれており、その時点で考えうる万全の対策を行っていたとしても、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルスへの感染、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員・パートナー事業者の過誤、自然災害、急激なネットワークアクセスの集中、予想しえない悪意による不正行為等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報の管理に係るリスクについて

　当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事態により情報セキュリティに係るリスクが発生し、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合等には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権に係るリスクについて

　当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しておりますが、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、多額の費用と時間が係ることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害等に係るリスクについて

　地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃、システムトラブルといった事象が発生し、当社グループがそれらの影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではシステムをクラウドで管理する等、リスクの分散を図っておりますが、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラが整備されている地域において、自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　今後の事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、一般消費者を対象とするサービスを展開していることから、予期せず風評被害を受ける可能性があります。また、当社グループは、海外売上高比率が過半を占める高い水準にあります。当社グループでは特定の国への依存度が高くならないよう、世界８拠点でのサービス展開を行う等収益源の多様化を図っておりますが、海外へ事業展開を行っていく上で、各国の法令、規制、政治、社会情勢、為替変動、競合環境をはじめとした潜在的リスクに対処出来ないことも想定されます。係る場合には、当社グループのブランドイメージが毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　アプリ収益化事業に係るリスクについて

（１）マーケティング関連サービスに係るリスクについて
　アプリ広告は、インターネット広告市場におけるスマートフォン広告市場において順調な成長をしております。しかしながら、広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性や、広告主の経営状態の悪化、広告の誤配信等により、広告代金の回収が出来ず、媒体主等に対する支払債務を負担する可能性があります。また、媒体主との取引が継続されず広告枠や広告商品の仕入れが出来なくなった場合及び取引条件等が変更された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ファイナンス関連サービスに係るリスクについて

　電子決済市場は、EC市場の拡大に伴い順調な成長をしております。しかしながら、景気動向等を要因としたEC市場の停滞に伴う決済額の縮小や、加盟店舗の減少等が起きた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　技術革新によるサービスの陳腐化について

　アプリ広告分野は、インターネットの広告市場でも、今後成長する分野として注目されており、広告の効果とメディア価値を向上させるために様々な技術開発や取り組みが行われております。当社グループも広告配信システムの開発や改善、機能の追加、データ分析やマーケティングの新たな手法の導入等を積極的に行っておりますが、アプリ広告における新たな技術や手法が出現した場合、当社グループが提供しているサービスの競争力が著しく低下する可能性があります。

　また、当社グループが取扱うアプリ広告の多くは、スマートフォン端末向け広告であり、スマートフォン端末に搭載されるOS(Operating System)の提供者によるガイドライン、機能の変更等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　同様に電子決済分野においても、ECにおける決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等により、常に進化しております。当社グループでは、安全で便利な決済環境を利用者に提供するため、既存サービスの充実及び新規サービスの開始を積極的に進める等、技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、場合によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　競合について

　当社グループの収益の柱であるインターネット広告業界において、現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあります。当業界は特に大規模なシステム投資を必要とするものではないため、参入障壁は一般的に高くないとされ、厳しい競争環境にあると判断しております。当社グループとしては、今後もより広告主の利便性を重視したシステムの開発やインターネット広告だけに限らないアプリ収益化のためのトータルプランニングを推進することで、競争優位性の維持に尽力して参りますが、将来、競合他社がより競争力の高い営業戦略を掲げて優位性を築いたり、新規参入者が新たなビジネスモデルを創造したりした場合、当社グループの優位性が損なわれること等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同様に電子決済業界においても、決済サービスの提供という観点からは、複数の競合他社が存在しております。当社グループではアプリ収益化事業の一環として、決済サービスの提供にとどまらないアプリ収益化のためのサービスをトータルとして提供しており、今後とも常に一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで他社との差別化を図っていきますが、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービスを展開する競合他社が出現すること等の事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　特定の業界への依存について

　当社マーケティング関連サービスの顧客は、現状、ゲーム業界に属する企業の割合が比較的高い傾向にあります。当社グループは、今後アプリ領域へ参入してくるノンゲーム顧客（ブランドやEC）との取引も既に開始しており、取引相手となる業界を分散することでリスクを軽減しておりますが、同業界の再編成、事業戦略の転換並びに動向等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　過年度の業績（社歴が短いこと）について

　当社グループは、2007年９月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴が浅い会社となります。また、その間に事業の形態も変更していること等から、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とならず、過年度の業績のみでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

⑯　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社グループ取締役及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑰　配当政策（無配）について

　当社グループは、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、当社グループは、未だ成長過程にある企業であり、主要事業の立ち上げ間もないことから未だ内部留保が薄く、創業以来配当を行っておりません。前記のとおり、当社グループは成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

⑱　税務上の繰越欠損金について

　第10期連結会計年度末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．企業結合及び30．重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は49百万円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

　のれんについては、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は19,786百万円となり、前連結会計年度末の資産合計15,919百万円と比べ3,867百万円増加しました。これは主に、ファイナンス関連サービスが拡大したこと及びSmartcon Co.Ltd.を連結の範囲に加えたことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は12,964百万円となり、前連結会計年度末の負債合計8,363百万円と比べ4,601百万円増加しました。これは主に、ファイナンス関連サービスが拡大したこと、Smartcon Co.Ltd.を連結の範囲に加えたこと及び社債が増加したことによるものです。

（資本）

　当連結会計年度末の資本合計は6,822百万円となり、前連結会計年度末の資本合計7,556百万円と比べ734百万円減少しました。これは主に、非支配株主との資本取引に伴う資本剰余金の減少1,162百万円によるものです。

(3）経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（１）業績」に記載しております。

(4）キャッシュ・フローの状況についての分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）戦略的現状と見通し

　アプリ収益化事業において、Metaps Analyticsの機能強化を進めるのと同時に、グローバルでの営業活動を継続的に行っていきます。その成長と収益基盤を基礎として、今後金融及びIoT領域へと事業拡大を推進していく方針であります。世界中に溢れる膨大なデータを活用し、我々の生活を向上させるためのサービスやソリューションを常に業界に先駆けて生み出し、提供していくことが当社の使命と考えており、今後もデータを競争力として、デバイスの進化と共にマネタイズモデルを拡大させて行きます。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて人材拡充を進めると同時に、教育研修制度や定着率アップのための福利厚生制度の拡充を図る必要があると認識しております。また、事業領域の拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針にあります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、アプリ収益化プラットフォームの新規開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は220百万円(無形資産含む)であり、その主な内容は、ソフトウエアの取得によるものであります。

　なお、当社グループはアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は68百万円であります。

３．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．当社はアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は69百万円であります。

３．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．当社はアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2017年８月31日現在

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は45百万円であります。

３．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．当社はアプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、アプリ収益化事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2017年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2012年11月30日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2012年11月15日開催の取締役会決議により、2012年12月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割、2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第７回新株予約権（2012年11月30日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第８回新株予約権（2013年11月29日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第９回新株予約権（2013年11月29日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により

　　　　　　行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第10回新株予約権（2014年11月28日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、10株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

８．2015年１月29日開催の取締役会決議により、2015年２月６日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第11回新株予約権（2014年11月28日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ｉ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の承認を要する。

７．新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

第12回新株予約権（2017年１月26日臨時取締役会決議）

（注）１．第12回新株予約権の目的となる株式の数

（１）第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とします（第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が下記３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第12回新株予約権者」といいます。）に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は当該取締役会決議の日の翌取引日（以下「修正日」という。）以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。また、上記の計算によると修正後の行使価額が1,788円（以下「下限行使価額」といい、下記３．の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

当社は、行使価額の修正を決議し修正後の行使価額が確定した場合には、第12回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。

３．行使価額の調整

（１）当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降、又は係る発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま

す。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。

（２）第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．第12回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

（１）第12回新株予約権の目的である株式の総数は700,000株、割当株式数は100株で確定しており、行使価額が修正されても変化しません（但し、上記１．に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、行使価額が修正された場合、第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）第12回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は修正日以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。

（３）行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができます。

（４）行使価額の下限：当初1,788円（但し、上記３．の規定を準用して調整されることがあります。）

（５）割当株式数の上限：第12回新株予約権の目的である株式の総数は700,000株、割当株式数は100株で確定しております。

（６）第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,271,620,000円（但し、第12回新株予約権は行使されない可能性があります。）

（７）第12回新株予約権には、当社の決定により第12回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

①　当社は、第12回新株予約権の取得が必要であるとして、2017年８月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得することができます。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得します。

③　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、第12回新株予約権１個当たり2,860円の価額で、第12回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第12回新株予約権の全部を取得します。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社は、第12回新株予約権に係る割当先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下「割当先」といいます。）との間で締結している第三者割当契約において、下記の内容について合意しております。

（１）当社による行使許可

割当先は、当社から第12回新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき第12回新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる第12回新株予約権の数の範囲内で第12回新株予約権を行使する場合に限り、第12回新株予約権を行使することができます。当社は、割当先による第12回新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。ただし、係る行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

①　当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

②　当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

③　当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

行使申請に際しては、原則として以下の要件を満たすことを必要とします。

①　行使申請を行う第12回新株予約権の個数が、3,500個を超えないこと。

②　行使許可期間が20取引日以内であること。

（２）割当先による第12回新株予約権の買取りの請求

割当先は、2020年１月30日以降同年２月12日までの間に当社に対して通知することにより、第12回新株予約権の買取りを請求することができ、係る請求がなされた場合、当社は、第12回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する第12回新株予約権の全てを買い取ります。

７．提出者の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．提出者の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、第12回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但

し、割当先が、第12回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

第13回新株予約権（2017年１月26日臨時取締役会決議）

（注）１．第13回新株予約権の目的となる株式の数

（１）第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式610,000株とします（第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が下記３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３．（２）、（５）及び（６）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第13回新株予約権者」といいます。）に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は当該取締役会決議の日の翌取引日（以下「修正日」という。）以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。また、上記の計算によると修正後の行使価額が1,788円（以下「下限行使価額」といい、下記３．の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

当社は、行使価額の修正を決議し修正後の行使価額が確定した場合には、第13回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。

３．行使価額の調整

（１）当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。）以降、又は係る発行もしくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

（４）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とします。

（２）第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．第13回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。

（１）第13回新株予約権の目的である株式の総数は610,000株、割当株式数は100株で確定しており、行使価額が修正されても変化しません（但し、上記１．に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、行使価額が修正された場合、第13回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）第13回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、2017年８月14日以降を修正日として、当社取締役会の決議に基づき、行使価額を当該取締役会決議の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができ、修正後の行使価額は修正日以降に適用されます。但し、修正日は、初回を除き、直前の修正日から６ヶ月以上経過していることを要します。

（３）行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができます。

（４）行使価額の下限：当初1,788円（但し、上記３．の規定を準用して調整されることがあります。）

（５）割当株式数の上限：第13回新株予約権の目的である株式の総数は610,000株、割当株式数は100株で確定しております。

（６）第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて第13回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,107,692,900円（但し、第13回新株予約権は行使されない可能性があります。）

（７）第13回新株予約権には、当社の決定により第13回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

①　当社は、第13回新株予約権の取得が必要であるとして、2017年８月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得することができます。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得します。

③　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします。）に、第13回新株予約権１個当たり2,789円の価額で、第13回新株予約権者（当社を除きます。）の保有する第13回新株予約権の全部を取得します。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社は、第13回新株予約権に係る割当先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下「割当先」といいます。）との間で締結している第三者割当契約において、下記の内容について合意しております。

（１）当社による行使許可

割当先は、当社から第13回新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき第13回新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる第13回新株予約権の数の範囲内で第13回新株予約権を行使する場合に限り、第13回新株予約権を行使することができます。当社は、割当先による第13回新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。ただし、係る行使制限は、以下に掲げる期間中には適用されません。

①　当社の普通株式が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

②　当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた時から、当該公開買付けに係る買付期間が終了した時又は当該公開買付けが中止されることが公表された時までの間

③　当社の普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

行使申請に際しては、原則として以下の要件を満たすことを必要とします。

①　行使申請を行う第13回新株予約権の個数が、3,050個を超えないこと。

②　行使許可期間が20取引日以内であること。

（２）割当先による第13回新株予約権の買取りの請求

割当先は、2020年１月30日以降同年２月12日までの間に当社に対して通知することにより、第13回新株予約権の買取りを請求することができ、係る請求がなされた場合、当社は、第13回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する第13回新株予約権の全てを買い取ります。

７．提出者の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．提出者の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、第13回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但

し、割当先が、第13回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

第13回新株予約権

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

　（注）２．有償第三者割当　発行価格5,073円　資本組入額2,537円

割当先　Rannoch Holdings（Bermuda）Limited、インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合、MSIVC2008V投資事業有限責任組合

　（注）３．株式分割（１：10）によるものであります。

　（注）４．新株予約権の行使によるものであります。

　（注）５．有償第三者割当　発行価格2,000円　資本組入額1,000円

割当先　株式会社セガゲームス、FENOX VENTURE COMPANY VII, L.P.、株式会社博報堂、トランス・コスモス株式会社、JAPAN VENTURES I L.P.、gumi ventures２号投資事業有限責任組合、株式会社gumi、新生企業投資株式会社、FENOX INFOCOM VENTURE COMPANY V, L.P.、FENOX VENTURE COMPANY VIII,L.P.

　（注）６．転換社債型新株予約権付社債の行使によるものであります。

　（注）７．2015年４月30日に、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種

　　　　　　優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

　（注）８．転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の行使によるものであります。

　（注）９．2015年５月７日に、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種

　　　　　　優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

　（注）10．2015年４月28日開催の取締役会決議により、５月８日で自己株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式）を全て

　　　　　　消却する旨を決議し、実施しております。

（注）11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　3,300円

引受価額　　　　　　3,036円

資本組入額　　　　　1,518円

払込金総額　　　　　3,497百万円

（注）12．新株予約権の行使による増加であります。

（注）13．2017年９月１日から2017年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が439,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ718百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

  （注）当事業年度末現在における資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第５回新株予約権

　2012年11月30日開催の第５回定時株主総会決議、2012年11月30日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　第７回新株予約権

　2012年11月30日開催の第５回定時株主総会決議、2013年８月20日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③　第８回新株予約権

　2013年11月29日開催の第６回定時株主総会決議、2014年１月28日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④　第９回新株予約権

　2013年11月29日開催の第６回定時株主総会決議、2014年８月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑤　第10回新株予約権

　2014年11月28日開催の第７回定時株主総会決議、2014年12月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑥　第11回新株予約権

　2014年11月28日開催の第７回定時株主総会決議、2015年５月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

　当社は、未だ成長過程にある企業であり、主要事業の立ち上げ間もないことから未だ内部留保が薄く、創業以来配当を行っておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、各期の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2015年８月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　高山健は、社外取締役であります。

２．監査役　亀村明、中町昭人及び吉川朋弥は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2017年11月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2015年７月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図ると共に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためには、経営環境の変化を適時にキャッチアップし、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役４名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ｂ．監査役及び監査役会

　当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
　監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査部及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．内部監査

　当社は代表取締役直轄の内部監査部が、内部監査計画に従い、当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査部を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

　また、内部監査部と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｄ．会計監査

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　11名、その他　14名

 e. 業務執行会議

　当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週１回開催する業務執行会議で審議を行うこととしております。業務執行会議は、常勤取締役と執行役員で構成されております。また、常勤監査役は業務執行会議に出席し、意見具申等を行うことで業務執行の適法性を監督しております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社各取締役はいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会おいてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社取締役は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告を行っております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社では代表取締役直轄の内部監査部を設け、内部監査部長１名が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。

　また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求める等情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。

③　リスク管理態勢の整備の状況

　当社は、経営企画部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に、顧問弁護士及び常勤監査役ならびに内部監査部長を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

　組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

（イ）社外取締役

　高山健は、グローバルなインターネットビジネスにおいて、組織のマネジメントに長年携わってきこと

から、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏と当社の間に人的・資本的関係、取引関係

及びその他利害関係はありません。

（ロ）社外監査役

　亀村明は、長年にわたる金融業界での職務経験及び上場企業の取締役としての経験を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を2,500株、新株予約権を１個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　中町昭人は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権を１個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　吉川朋弥は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権を１個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

　なお、社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

⑤　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

　取締役の報酬額は、2015年５月８日開催の臨時株主総会において月額30百万円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、同株主総会において月額３百万円以内と定められております。

　これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

　個別の役員への配分につきましては、上記の範囲内で、役員規程に基づき、取締役会又は監査役会にて決定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役の定数は６名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMetaps Pte. Ltd.及びMetaps Plus Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬12百万円及び台湾支店の財務支援業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMetaps Pte. Ltd.及びMetaps Plus Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＰｗＣのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬18百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に対して、国際会計基準に係る会計アドバイザリー・サービス業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下 「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年９月１日から2017年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年９月１日から2017年８月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

  なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

  前連結会計年度及び前事業年度    有限責任あずさ監査法人

  当連結会計年度及び当事業年度    ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1） 異動に係る監査公認会計士等の名称

①  選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

②  退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

(2） 異動の年月日

2016年11月29日

(3） 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

①  異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2015年11月27日

②  異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

③  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人が、平成28年11月29日開催の第９回定時株主総会終結のときをもって任期満了となりましたので、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任したものであります。

④  上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メタップス（以下、当社）は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社の住所は、当社ウェブサイト（http://metaps.com/）で開示しております。2017年８月31日に終了する当社の連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、当社グループ）並びに当社の関連会社に対する持分から構成されています。

　当社グループは「世界の頭脳になる」というミッションのもと、世界８拠点においてアプリ収益化事業を展開し、マーケティング（分析、広告、販促等）及びファイナンス（決済、投資、融資等）の２つのサービスを提供しております。

　マーケティング関連サービスの主要サービスである“metaps”は、AI（人工知能）が様々な角度からアプリの成功パターンを学習し、アプリ開発者が勘や経験に頼らず、データを活用して様々な意思決定を行うためのアプリ収益化プラットフォームを提供しております。ファイナンス関連サービスにおいては、オンライン決済サービス“SPIKE”等を中心に、決済に限らずマーケティングや電子マネーをはじめとする幅広いサービスをEC事業者に提供しております。また、集約したデータをグループ内のみならず外部企業とも積極的に協働し活用することで、より多くのユーザを対象としたスケールの大きなサービス確立を目指しております。

　今後は３つ目のサービスの柱としてコンシューマ（EC、メディア、動画等）の分野において様々な付加価値の提供を計画しております。当社グループは各サービスから得られるデータを統合的に管理しAI（人工知能）に反復学習させることで、加速度的に成長する経済圏（プラットフォーム）を作り出すことを目指しております。

２．作成の基礎

(1）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループは、当連結会計年度（2016年９月１日から2017年８月31日まで）からIFRSを適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに従って作成する最初の連結財務諸表であります。IFRSへの移行日は2015年９月１日であり、当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際会計基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）を適用しております。IFRSへの移行が、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「31．初度適用」に記載しております。

　本連結財務諸表は、2017年11月29日に代表取締役社長佐藤航陽によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」にて別途記載している場合を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示している全ての財務情報は、特に注釈のない限り百万円未満を四捨五入しております。

(4）公表済みだが未適用のIFRSの新基準

　当社グループの連結財務諸表の承認日時点で既に公表されている新基準、解釈指針のうち、当社グループが2017年８月末時点で適用していない主なものは、以下のとおりであります。

　なお、IAS第７号、第12号及びIFRS第２号の適用が当社グループの連結財務諸表へ与える重要な影響はありません。また、IFRS第９号、第15号、第16号の適用が当社グループの連結財務諸表へ与える影響は現在算定中です。

３．重要な会計方針

　以下に記載されている会計方針は、本連結財務諸表（IFRS移行日の連結財政状態計算書を含む）に記載されている全ての期間に継続して適用しております。

(1）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しております。

　一部の子会社の決算日は12月31日であり、これら子会社につきましては当社の報告期間の末日において仮決算を行い、当社の連結財務諸表に含めております。

　グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

　子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②関連会社

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。保有する議決権が20％未満であっても、他の投資家との契約により、財務及び営業又は事業の方針の決定に重要な影響力を行使しうる会社も関連会社に含めております。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っております。

(2）企業結合

　企業結合については、取得法を用いて会計処理をしております。

　移転された対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の公正価値の合計額で測定しております。移転された対価には、条件付対価契約から発生した全ての資産又は負債の公正価値が含まれます。

　非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産に対する比例的持分のいずれかにより測定しております。

　のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益として認識することとしております。

　企業結合に関連して発生した仲介手数料や助言費用等の取引関連コストは、発生時に費用処理しております。

　IFRS第３号「企業結合」の認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、以下を除き、取得日時点の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産及び負債

・株式に基づく報酬取引に係る負債

・従業員給付に係る負債

(3）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

　外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

　なお、当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用しており、移行日前の在外営業活動体の累積換算差額をゼロとみなし、全て利益剰余金に振り替えております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）金融商品

①非デリバティブ金融資産

（ⅰ）当初認識及び分類

　全ての非デリバティブ金融資産を、契約の当事者となった取引日時点で当初認識し、当初認識時点において以下のとおりに分類しております。

(a）満期保有投資

　固定又は決定可能な支払金額と固定の満期日を有する非デリバティブ金融資産で、当社グループが満期まで保有する明確な意図と能力を有するものを満期保有投資に分類しております。

(b）貸付金及び債権

　支払額が固定又は決定可能な非デリバティブ金融資産のうち、活発な市場での公表価格がないものを貸付金及び債権に分類しております。

（ⅱ）測定

　全ての非デリバティブ金融資産を、当初認識時点において、公正価値に取得に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後においては、以下のとおり測定しております。

(a）満期保有投資

　実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。

(b）貸付金及び債権

　実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。利息の認識が重要でない短期の債権を除き、利息収益は実効金利法を適用して認識しております。

（ⅲ）減損

　全ての非デリバティブ金融資産について、決算日において減損していることを示す客観的証拠が存在するか否かを検討しており、客観的な証拠によって損失事象が当初認識後に発生したことが示され、かつ、その損失事象が当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を及ぼすことが合理的に予測できる場合に減損していると判定しております。減損の客観的な証拠には、以下の項目が含まれます。

・債務者又は発行企業の重要な財政的困難

・利息又は元本の支払の債務不履行、滞納、支払条件緩和

・債務者又は発行企業が破産手続きもしくはその他の更生手続きに入る兆候

　さらに、売上債権のような特定の分類の金融資産は、個別に減損の客観的証拠が存在しない場合でも、グループ単位で減損の評価をしております。

　満期保有投資、及び、貸付金及び債権に減損の客観的証拠が存在している場合には、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フローを金融資産の当初の実効金利で割り引いた金融資産の現在価値との差額を減損損失とし、純損益として認識しております。以後の期間において、減損損失の額が減少したことを示す客観的事象が発生した場合には、減損損失を戻入れ、純損益として認識しております。

（ⅳ）認識の中止

　金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てが他の企業に移転した場合にのみ、当該金融資産の認識を中止しております。金融資産の認識の中止に際しては、資産の帳簿価額と受取った又は受取可能な対価との差額を純損益として認識し、当該認識の中止時点までその他の包括利益として認識していた累積利得又は損失をその期間の純損益へ振り替えております。

②非デリバティブ金融負債

　全ての非デリバティブ金融負債を、契約の当事者となった取引日時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値に、発行に直接帰属する取引費用を減算して測定しております。当初認識後においては、実効金利法による償却原価で測定しております。利息費用は実効金利法を適用して認識しております。

　また、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。金融負債の認識の中止に際しては、金融負債の帳簿価額と支払われた又は支払う予定の対価の差額を純損益として認識しております。

③デリバティブ

　全てのデリバティブ取引を、デリバティブ契約の締結時点で当初認識し、当初認識時点において公正価値で測定しております。当初認識後における再測定も公正価値で行い、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、当社グループは、ヘッジ会計を適用しておりません。

(6）有形固定資産

　有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去に係る原状回復費用及び資産計上すべき借入費用が含まれております。

　有形固定資産で、それぞれ異なる複数の重要な構成要素を識別できる場合は、別個の有形固定資産として会計処理しております。

　有形固定資産は処分時点、もしくは使用又は処分による将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、正味処分対価と資産の帳簿価額との差額として算定され、認識の中止時点で純損益として認識しております。

　各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物　　　　　　　　　５～15年

・工具、器具及び備品　　３～８年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）無形資産

①のれん

　子会社の取得により生じたのれんは、無形資産に計上しております。

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として測定しております。

　のれんの償却は行わず、少なくとも年に１回、減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。

②その他の無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。

　自己創設の無形資産については、資産化の要件を満たす開発費用を除き、全て発生した期の費用として認識しております。資産化の要件を満たす開発費用は、ソフトウェアのみになります。

　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

・顧客関連無形資産　10年

・ソフトウエア　　　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

③研究開発費

　研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、信頼性をもって測定することができ、将来的に経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。

(8）リース資産

　リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　オペレーティング・リース取引におけるリース料は、連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。

(9）非金融資産の減損

　当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又はまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

　資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として会社単位を資金生成単位としております。

　全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　減損損失は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　のれんに関連する減損損失については、戻入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。

　減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻入れております。

(10）従業員給付

①退職後給付

　当社グループの従業員を対象に、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型の退職後給付に係る費用は、従業員が拠出額に対する権利を得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。

②短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積ることができる額を負債として認識し、その他の流動負債に含めて表示しております。

(11）株式報酬

　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。当該持分決済型のストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、付与日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に同額を資本の増加として認識しております。またMetaps Plus Inc.は、持分決済型のストック・オプション制度並びに役員及び従業員が現金選択権を有するストック・オプション制度を採用しております。このうち、持分決済型のストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、Metaps Plus Inc.の取得日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に同額を資本の増加として認識しております。また、役員及び従業員が現金選択権を有するストック・オプション制度によって付与されたオプションについては、Metaps Plus Inc.の取得日における公正価値に基づき、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した金額を見積り、権利確定期間にわたり費用として認識すると共に、同額を負債の増加として認識しております。なお、当該負債の公正価値は、決済されるまでの決算日及び決済日において再測定を実施し、公正価値の変動は純損益として認識しております。

　付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。

(12）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性ある見積りができる場合に、認識しております。

　引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

①資産除去債務

　賃借建物に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務として認識しております。

②ポイント引当金

　当社グループは、当社グループが提供するアプリを利用して顧客の広告を閲覧するユーザに対して、特定の条件を満たした場合に、ポイントの付与を行っております。ユーザによる将来のポイント利用に伴う費用負担に備えるため、将来利用されることが見込まれるポイントに対応する金額を計上しております。

(13）資本

①普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は、資本剰余金から控除しております。

②非支配株主へ付与されたプット・オプション

　当社は、連結子会社であるMetaps Plus Inc.の持分に係るプット・オプションを非支配株主に対して売り建てており、契約で定められた条件を満たした場合、オプションの保有者はMetaps Plus Inc.の株式を契約で定められた条件に従って決定される行使価格により当社に売却することが認められ、オプションの行使により支払いに応じなければならなくなる可能性のある金額の現在価値を金融負債として当初認識し、同額を資本剰余金から減額しております。当初認識後の金融負債の公正価値の変動は、金融収益又は金融費用として純損益に認識しております。オプションが未行使のまま失効した場合には、金融負債は認識を中止し、資本剰余金へ振り替えます。

(14）収益

　収益は、サービスの提供から受領する対価の公正価値から、値引、割戻及び売上関連の税金を控除した金額で測定しております。

①マーケティング関連サービス

　当社グループは、バナー広告、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）等の多様な広告商品を提供しております。広告の売上高は、当社グループによる役務の提供の進捗に応じて認識しております。一定の期間、継続して広告の掲載を行う義務のあるものについては、広告掲載の契約期間内における広告掲載に応じて認識しております。また、ページビュー数等の実績に基づき広告の売上高が計算されるものについては、ページビュー数等の実績に基づき、広告の売上高を認識しております。

②ファイナンス関連サービス

　当社グループは、加盟店規約に基づき、当社グループの加盟店に対して、加盟店の売上情報データの送受信及び処理、収納会社からの代金の回収、加盟店への送金等を含む決済代行サービスを提供しております。当該サービスについては、消費者が加盟店との間で当社グループが提供する決済手段を利用した取引を行った時点で決済代行手数料収益を認識しております。

(15）法人所得税

　法人所得税は当期税金費用と繰延税金費用で構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、その他の包括利益に認識されるもの、もしくは資本に直接認識されるものを除き、純損益で認識しております。

　当期税金費用は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金資産及び負債は、原則として資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間に生じる全ての一時差異に対して認識しております。ただし、繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識において生じる将来加算一時差異

・企業結合以外の取引で、かつ取引時の会計上の利益又は課税所得（税務上の欠損金）のいずれにも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識に係る一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異について、当該一時差異の使用に十分な課税所得が稼得される可能性が高くない場合、又は予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直しを行っており、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲で、繰延税金資産の帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて一時差異等が解消される時点に適用されると予測される税率及び税法を用いて測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、又は異なる納税主体に課されているもののこれらの納税主体が当期税金資産及び負債を純額ベースで決済することを意図している場合、もしくはこれら税金資産及び負債が同時に実現する予定である場合に相殺しております。

(16）売却目的で保有する資産

　非流動資産又は処分グループの帳簿価額が、継続的使用よりも主として売却取引により回収される場合に、当該非流動資産又は処分グループは、「売却目的で保有する資産」として分類されます。「売却目的で保有する資産」は、売却の可能性が非常に高く、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ経営者が、当該資産の売却計画の実行を確約しており、１年以内で売却が完了する予定のものに限られます。

　当社グループが子会社に対する支配の喪失を伴う売却計画を確約する場合で、かつ上記の条件を満たす場合、当社グループが売却後も従前の子会社に対する非支配持分を有するか否かにかかわらず、当該子会社の全ての資産及び負債が売却目的に分類されます。

　売却目的で保有する資産は、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定します。

　「売却目的で保有する資産」に分類後の有形固定資産及び無形資産については、減価償却又は償却は行いません。

(17）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・機能通貨（注記「３．重要な会計方針（３）外貨換算」）

・子会社、関連会社の範囲（注記「３．重要な会計方針（１）連結の基礎」、注記「６．企業結合」）

・金融資産・負債の分類・測定（注記「３．重要な会計方針（５）金融商品」、注記「27．金融商品」）

・非金融資産の減損（注記「３．重要な会計方針（９）非金融資産の減損」、注記「11．のれん及び無形資産」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針（15）法人所得税」、注記「13．法人所得税」）

・引当金（注記「３．重要な会計方針（12）引当金」、注記「17．引当金」）

・ストック・オプションの公正な評価単価（注記「３．重要な会計方針（11）株式報酬」、注記「26．株式報酬」）

・金融商品の公正価値の測定方法（注記「３．重要な会計方針（５）金融商品」、注記「27．金融商品」）

５．事業セグメント

(1）一般情報

　事業セグメントは、経営資源のセグメントへの配分と業績を評価するために、最高経営意思決定者に定期的に提出される内部報告に基づいて認識しております。当社グループが提供するマーケティング及びファイナンスの２つのサービスは、いずれもインターネット領域におけるサービスであり、最高経営意思決定者への定期的な報告は、単一の事業セグメントとなっております。

(2）報告セグメントの売上高及び利益

　当社グループの売上高は、全て単一の事業セグメントから発生しているため、記載を省略しております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は次のとおりであります。

(4）地域に関する情報

　所在地別の売上高及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産等を除く）は次のとおりであります。なお、売上高は販売先の国又は地域によっております。非流動資産は資産の所在地によっております。

外部顧客からの売上高

非流動資産

(5）主要な顧客に関する情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）前連結会計年度の日本瓦斯株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

６．企業結合

(1）前連結会計年度（自　2015年９月１日　至　2016年８月31日）における取得

①Nextapps Inc.

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：Nextapps Inc.(現 Metaps Plus Inc. 本社:韓国ソウル 以下、「Metaps Plus社」)

被取得企業の事業の内容：モバイル広告プラットフォームの運営

ｂ．取得日

2015年10月30日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

51％

ｄ．企業結合の主な理由

　当社グループは、「世界の頭脳になる」というミッションを掲げ、“metaps”及び“SPIKE”の２つのサービスを軸に、世界８拠点でアプリ収益化事業を展開しております。当社の発展には、継続してグローバル展開を進めることが不可欠であり、海外での事業拡大を加速化するために、特にアジア地域における事業領域の強化を積極的に推進しております。

　Metaps Plus社は、世界的にも先進的な韓国モバイル広告市場において、これまで堅調に事業を拡大しており、韓国有数のモバイル広告プラットフォームへと成長を遂げました。韓国モバイル広告市場においては既に高い実績を誇っていますが、同社の事業展開はこれまで韓国国内が中心であり、成長著しいアジアをはじめとするグローバルへの事業展開、及びクロスボーダープロモーション案件等への対応は未着手でした。

　今回の買収により、Metaps Plus社は、当社が持つデータ解析を中心としたアプリマーケティングノウハウ及び、世界８拠点に展開する幅広いネットワークを活かしたグローバルでの事業展開が可能となります。また、韓国市場における当社のシェア拡大は勿論のこと、Metaps Plus社が持つモバイル広告プラットフォームと、当社のアプリデータ解析のノウハウを組み合わせることで、新たなソリューションの提供が可能となり、より収益性の高い事業構築が実現出来ると判断し、今回の決定に至りました。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

　現金を対価とした株式取得

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2015年10月30日現在

（単位：百万円）

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

　この過程で被取得企業において認識されていなかった顧客との関係及びソフトウエアを無形資産として遡及して認識しております。

　非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

　のれんの主な内容は、主に期待される既存事業とのシナジー効果と将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．無形資産の耐用年数

５～10年

ｈ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

ｉ．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2015年10月31日以降のMetaps Plus社の売上高及び当期利益はそれぞれ1,645百万円及び147百万円であります。

ｊ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の前連結会計年度における売上高及び当期利益

　概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

ｋ．取得関連コスト

４百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

②ペイデザイン株式会社

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：ペイデザイン株式会社(本社:東京 以下、「ペイデザイン社」)

被取得企業の事業の内容：EC決済事業、リアル店舗決済事業、家賃決済事業、電子マネー事業

ｂ．取得日

2016年４月14日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

100％

ｄ．企業結合の主な理由

　当社の展開するオンライン決済プラットフォーム「SPIKE（スパイク）」はEC事業者様への包括的なサポートを目的とし、様々なサービスを提供しております。「SPIKE（スパイク）」を含め、オンライン決済代行の市場は今後加速度的に拡大が見込まれる成長市場であり、今後当社が同市場において確固たる地位を確立するためには、継続的な事業規模の拡大と事業内容の差別化が重要な課題であると認識しております。

　今般株式を取得したペイデザイン社は、EC決済事業に加え、リアル店舗決済事業、家賃決済事業、電子マネー事業等、幅広いサービスを提供しており、当社の既存サービスである「SPIKE（スパイク）」との親和性も高いものと確信しております。本件の完了に伴い、当社決済サービスにおける年間取扱高は1,000億円を超える規模になる見通しです。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とした株式取得

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2016年４月14日現在

（単位：百万円）

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。

　この過程で被取得企業において認識されていなかった顧客との関係を無形資産として認識しております。

　のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．顧客関連無形資産の耐用年数

10年

ｈ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

ｉ．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2016年４月14日以降のペイデザイン社の売上高及び当期利益はそれぞれ1,569百万円及び79百万円であります。

ｊ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の前連結会計年度における売上高及び当期利益

　取得日が期首であったとした場合の結合後企業の前連結会計年度における売上高は10,829百万円、当期損失は619百万円です（非監査情報）。

ｋ．取得関連コスト

６百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

（2）当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）における取得

Smartcon Co. Ltd.

ａ．被取得企業の名称及び説明

被取得企業の名称：Smartcon Co. Ltd.（本社:韓国ソウル 以下、「Smartcon社」）

被取得企業の事業の内容：モバイル商品券の販売、企業モバイルマーケティング及びプロモーション

ｂ．取得日

2016年11月11日

ｃ．取得した議決権付資本持分の割合

75％

ｄ．企業結合の主な理由

　Smartcon社は、オンライン上で利用できるプリペイドカード及びプリペイド型電子マネーの発行・管理事業を展開している企業です。韓国ではキャッシュレス化によりスマートフォン端末で利用できるプリペイドカードや電子マネーを使った決済手段が急速に普及してきており、Smartcon社はこの領域におけるリーディングカンパニーとして急成長を続けています。

　当社グループでは2020年に向けた中期経営方針において決済を軸としたFinTech事業を重点投資領域として掲げており、Smartcon社のグループ化を足がかりにアジアでもFinTech領域への事業展開を図っていく予定です。当社の持つスマートフォンマーケティングやオンライン決済の知見と、Smartcon社の持つプリペイドカードや電子マネーの発行・管理の知見を融合させることで、新たな決済ソリューションの開発や顧客の経済圏の形成をワンストップで支援できる体制の構築を目指して参ります。

ｅ．被取得企業の支配を獲得した方法

現金を対価とした株式取得

　なお、本件はSmartcon社の2016年12月期の業績に応じて価格調整が生じるスキームを採用しており、買収価格想定時の業績に基づき所有株式数の所有割合が取得日時点の51％から75％まで増加しております。

　またこれに伴い、上記スキームの権利行使による利益101百万円を連結損益計算書におけるその他の収益に計上しております。

ｆ．取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値

2016年11月11日現在

（単位：百万円）

　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。

　取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
　この過程で被取得企業において認識されていなかった顧客との関係を無形資産として認識しております。

　非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

　のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。

ｇ．顧客関連無形資産の耐用年数

10年

ｈ．取得した債権の公正価値

　営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。

ｉ．連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び当期利益

　連結損益計算書に含まれている、2016年11月12日以降のSmartcon社の売上高及び当期損失はそれぞれ1,870百万円及び84百万円であります。

ｊ．取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高及び当期利益

　取得日が期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上高は13,678百万円、当期利益は289百万円であります（非監査情報）。

ｋ．取得関連コスト

７百万円（連結損益計算書のその他の費用に含まれております。）

（3）当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）における子会社に対する支配の喪失

株式会社BUZZCAST

　当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社BUZZCASTの一部株式を譲渡する契約を2016年８月31日に締結し、当該譲渡契約に基づく決済が2016年９月30日に完了しました。

　その結果、株式会社BUZZCASTに対する議決権保有割合は100.0％から39.15％となり、株式会社BUZZCASTは当社の持分法適用会社となりました。当該株式譲渡により、株式会社BUZZCASTに対する支配の喪失に伴う所有持分の変動について認識した損益が379百万円分含まれております。このうち残存保有分を公正価値で再測定することにより認識した損益は146百万円であり、連結損益計算書上、その他の収益に計上されております。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

　現金及び現金同等物の連結財政状態計算書上の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の残高は一致しております。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（注）未収入金は、主にペイデザイン株式会社等の決済事業未収入金であります。

９．売却目的保有に分類された主要な資産及び負債

　2016年８月31日に締結した株式譲渡契約により一部株式の譲渡をすることとなった連結子会社である株式会社BUZZCASTの資産及び負債となります。

　当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社BUZZCASTの一部株式を譲渡する契約を2016年８月31日に締結し、当該譲渡契約に基づく決済は2016年９月30日に完了しております。

10．有形固定資産

増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであります。

①帳簿価額の増減

③減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

11．のれん及び無形資産

（１）増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりであります。

①帳簿価額の増減

②取得原価

③償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

　無形資産のソフトウエアは、主に自己創設無形資産であります。

　償却費は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

　減損損失は、連結損益計算書上、「その他の費用」に含めて表示しております。

　前連結会計年度において、当社グループのソフトウエアの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、81百万円の減損損失を計上しております。当該ソフトウエアは事業用途としての利用が見込めなくなったことから、減損に至っております。回収可能価額は使用価値であり、その価値を零として、備忘価額まで減額しております。

（２）個別に重要な無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている個別に重要な無形資産には、2015年10月の当社によるNextapps Inc.（現 Metaps Plus Inc.）の株式取得により取得した顧客関連無形資産があり、帳簿価額は、前連結会計年度659百万円、当連結会計年度627百万円であり、残存償却年数は８年であります。

（３）期中に費用に認識した研究開発支出の合計額

（４）のれんの減損テスト

　当社グループはのれんについて、少なくとも年に１回、減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

　各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額は以下のとおりであります。

　使用価値の算定に用いた重要な仮定は以下のとおりであります。

　使用価値は、経営者が承認した事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を、現在価値に割り引くことで算定しております。

　使用価値の算定に用いる事業計画は５年とし、業界の将来に関する経営者の評価や過去の実績等に基づき作成しております。

　使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フローは、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率をもとに継続価値を見積っております。

　割引率は、資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎に算定しております。

　なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、回収可能価額が帳簿価額を大幅に上回っており、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

12．持分法で会計処理されている投資

関連会社に対する投資

　個々には重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は以下のとおりであります。

　個々には重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下のとおりであります。

13．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

①増減表

　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

　繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異の将来課税所得に対する利用可能性、将来課税所得の十分性及びタックスプランニングを考慮しております。

前連結会計年度（自　2015年９月１日　至　2016年８月31日）

当連結会計年度（自　2016年９月１日　至　2017年８月31日）

(注)外貨換算差額は、純損益を通じて認識された額に含めて表示しております。

②未認識の繰延税金資産

a.将来減算一時差異

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、以下のとおりであります。

b.税務上の繰越欠損金

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。

c.税務上の繰越税額控除

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越税額控除の金額及び繰越期限は、以下のとおりであります。

③未認識の繰延税金負債

　繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の金額は、以下のとおりであります。これらは、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

将来加算一時差異

④将来の課税所得に依拠した繰延税金資産

　各期末から起算した当連結会計年度において、損失を生じており、かつ、繰延税金資産の回収可能性が将来の課税所得の有無に依存している一部の子会社について、当連結会計年度末に繰延税金資産を14百万円認識しております。

　上記は、該当子会社のマネジメントが、繰越欠損金及び将来減算一時差異を控除可能な課税所得の発生可能性を、過去の業績、承認された将来の事業計画、タックスプランニングの機会等に基づき慎重に評価した結果、繰延税金資産を認識したものです。

(2）法人所得税費用

　純損益を通じて認識された法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。

　日本国内の法人所得税費用は主に法人税、住民税及び事業税から構成されており、その他はその所在地における税法等に従い、一般的な適用税率により計算しております。

(3）税率の調整

　適用税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下のとおりであります。

　当社グループは、主に日本国の税法に基づき法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計年度の法定実効税率は30.9％（前連結会計年度は33.1％、日本国の税法が改正されたことに伴い変更）であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

14．社債及び借入金

(1)社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。

（注）平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(2)社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。

　前連結会計年度において、社債及び新株予約権の発行及び償還はしておりません。

　当連結会計年度において、額面金額2,500百万円、払込金額2,371百万円の無担保割引社債（私募債）の発行を行いました。また社債発行と同時に、発行価額37百万円の第三者割当による新株予約権（当社による行使許可条項付き）を発行しております。本新株予約権に関して、保有者により新株予約権が行使されない場合において当社が保有者に対する払込金額の返金義務を有していることから負債の定義に該当するため、負債として処理しております。

　なお、当連結会計年度において、社債及び新株予約権の償還はしておりません。

　連結財政状態計算書上、社債は「社債及び借入金」に、新株予約権は「その他の金融負債」に計上しております。また、本社債及び新株予約権の発行による収入は、連結キャッシュ・フロー計算書上、財務活動によるキャッシュ・フローに計上しており、新株予約権の発行による収入は金額的重要性を勘案し、「その他」に含めて表示しております。

　詳細な発行条件については、以下のとおりであります。

１．本新株予約権の概要

第４「提出会社の状況」(2）「新株予約権等の状況」の第12回及び第13回新株予約権をご参照ください。

２．本社債の概要

(3)担保に供している資産及び担保が付されている債務は以下のとおりであります。

　担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性があります。

（単位：百万円）

（注）連結上消去している以下の資産を担保に供しております。なお、金額は当社グループの取得原価で表示しております。

（単位：百万円）

15．リース取引

　当社グループは、借手として、サーバー等の資産を賃借しております。

　リース契約の一部については、更新オプションが付されております。また、リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）ファイナンス・リース

　ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低支払リース料総額は、以下のとおりであります。